name: Vorlage des Regierungsrates vom 30.04.2019, ADS 19-36

text: \nVorlage des Regierungsrates vom 30. April 2019 \n\nBericht und Antrag (Orientierungsvorlage) 19-36 \n\ndes Regierungsrates des Kantons Schaffhausen \n\nan den Kantonsrat \n\nbetreffend Ablösung des NOK-Gründungsvertrags  \n\nSehr geehrter Herr Präsident \n\nSehr geehrte Damen und Herren \n\n \n\nDer Kanton Schaffhausen ist Gründungsmitglied der Nordostschweizerischen Kraftwerke (NOK, \n\nheute Axpo Holding AG). Er hält eine Beteiligung von 7.875 Prozent. Der Vertrag aus der Grün-\n\ndungszeit 1914 ist heute nur noch beschränkt umsetzbar. Er soll deshalb durch ein neues Vertrags-\n\nwerk, bestehend aus Aktionärsbindungsvertrag (ABV), Eignerstrategie und Statuten, ersetzt werden. \n\nABV und Eignerstrategie bedürfen der Genehmigung aller Aktionäre. Im Kanton Schaffhausen liegt \n\ndie Genehmigungskompetenz gemäss Kantonsverfassung beim Kantonsrat.  \n\n1. Ausgangslage \n\nBis vor einigen Jahren war die Schweizer Stromversorgung ein Monopolbereich mit acht regionalen \n\nRegelzonen. Das Versorgungsgebiet der heute in den Axpo-Konzern eingegliederten Nordost-\n\nschweizerischen Kraftwerke AG (NOK) war in einer Regelzone zusammengefasst. Das Stromnetz \n\ngehörte der Axpo bzw. den angeschlossenen Kantons- und Gemeindewerken. Sie waren für die \n\nStromtarife und die sichere Versorgung verantwortlich. Mit dem Stromversorgungsgesetz vom \n\n23. März 2007 hat sich der nationale Strommarkt grundlegend geändert; er ist heute teilliberalisiert. \n\nDie acht Regelzonen wurden 2009 durch eine schweizerische Regelzone abgelöst. Für deren dis-\n\nkriminierungsfreien, zuverlässigen und leistungsfähigen Betrieb ist die nationale Netzgesellschaft \n\nSwissgrid AG zuständig. \n\n \n\nMit der Teilliberalisierung des Strommarktes hat sich auch das Verhältnis zwischen den Kantons-\n\nwerken und der Axpo geändert. Es kommt vor, dass sie heute bei der Versorgung von Grosskunden \n\nals Konkurrenten auftreten. Mit der freien Lieferantenwahl für Elektrizitätsversorgungsunternehmen \n\n(Gemeindewerke, Kantonswerke etc.) und Endverbraucher ab 100'000 kWh Jahresverbrauch hat \n\nder NOK-Gründungsvertrag an Bedeutung verloren.  \n\n \n\nDie Axpo hat im Gegensatz zu den meisten Schweizer Stromunternehmen mit Ausnahme der Zent-\n\nralschweizerischen Kraftwerke (CKW) keine Kunden, denen sie den Strom zu Gestehungskosten \n\nverrechnen kann. Sie muss den erzeugten Strom im Markt absetzen. Als Folge der tiefen Strom-\n\npreise in den Geschäftsjahren 2013/14 bis 2015/16 nahm die Axpo hohe Wertberichtigungen auf \n\nihrem Kraftwerkpark vor. Der Verwaltungsrat der Axpo präsentierte im Dezember 2016 seine Stra-\n\ntegie zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit des Konzerns. Dazu gehört die Gliederung in die «Axpo \n\n\n\n 2 \n\nPower AG» (Kernkraftwerke, Gaskraftwerke, einige Wasserkraftwerke) und die «Axpo Solutions \n\nAG» (erneuerbare Energien, internationales Kundengeschäft, Stromnetze). Die Axpo will sich damit \n\ndie strategische Flexibilität sichern um rasch auf neue Marktsituationen reagieren zu können.  \n\n \n\nDie Rahmenbedingungen haben sich damit sowohl für die Axpo als auch für die Kantonswerke we-\n\nsentlich verändert. Die regionale Ausrichtung hat an Bedeutung verloren. Die Möglichkeiten der Ein-\n\nflussnahme der Kantone auf die Versorgungssicherheit über die Axpo-Beteiligung haben sich ge-\n\ngenüber früher verringert. Die bisherige Aufgabenteilung zwischen der Axpo und den Kantonswer-\n\nken ist nicht mehr in allen Teilen umsetzbar.  \n\n2. Die Vorarbeiten der Eigner  \n\nIm Juni 2016 nahmen die Kantone Aargau, Appenzell Ausserrhoden, Appenzell Innerrhoden, Gla-\n\nrus, Schaffhausen, St. Gallen, Thurgau, Zug und Zürich unter der Federführung der Kantone Aargau \n\nund Zürich ein Projekt in Angriff mit dem Ziel, gemeinsam die Schlüsse aus den Entwicklungen der \n\nletzten Jahre zu ziehen und die Eigentümerinteressen zu klären. Im Laufe des Projekts wurden auch \n\ndie weiteren Aktionäre der Axpo Holding, die Kantonswerke AEW Energie AG (AEW), EKT Holding \n\nAG (EKT), Elektrizitätswerke des Kantons Zürich (EKZ) und SAK Holding AG (SAK) sowie die Axpo \n\nHolding in das Projekt eingebunden. Zwei wichtige Schritte wurden bereits abgeschlossen: Die Ent-\n\npolitisierung und Verkleinerung des Verwaltungsrats sowie die Institutionalisierung eines zweimal \n\njährlich stattfindenden Informationsaustausches zwischen der Axpo Holding und den Aktionären. \n\n \n\nEin weiteres Teilprojekt betrifft den NOK-Gründungsvertrag aus dem Jahr 1914. Dieser ist nach über \n\n100 Jahren in praktisch allen Bestimmungen überholt bzw. nicht mehr oder nur noch bedingt an-\n\nwendbar. Es ist zudem unsicher, ob er bei einem Rechtsstreit vor einem Gericht Bestand hätte.  \n\n \n\nFür die Erarbeitung einer für alle Beteiligten guten Nachfolgelösung wurde eine zweistufige Projek-\n\ntorganisation (politisches Gremium für die Entscheide, fachtechnische Arbeitsgruppe für die Erar-\n\nbeitung der Grundlagen) gewählt. Im politischen Gremium (pg) war der Kanton Schaffhausen durch \n\nRegierungsrat Martin Kessler, in der fachtechnischen Arbeitsgruppe (fta) durch den Leiter der Ener-\n\ngiefachstelle, Andrea Paoli, vertreten. Die Resultate dieses über zwei Jahre dauernden Prozesses \n\nsind der neue Aktionärsbindungsvertrag (ABV), die neue Eignerstrategie und die überarbeiteten Sta-\n\ntuten. Die vorliegenden Entwürfe bilden einen Kompromiss sämtlicher Eigner ab.  \n\n3. Der Aktionärsbindungsvertrag (ABV) \n\nIm ABV werden das Verhältnis der Vertragspartner untereinander sowie die Rechte und Pflichten \n\nder Vertragspartner geregelt. Dazu gehören beispielsweise die Zusammensetzung des Verwal-\n\ntungsrats, die Dividendenpolitik, Veräusserungsverbote, Mindestbeteiligungen, Vorhandrechte, Mit-\n\nverkaufsrechte und -pflichten, Dauer des Vertrags und die Möglichkeit der Kündigung. Zu den wich-\n\ntigsten Inhalten des ABV gehören insbesondere: \n\n \n\n\n\n 3\n\nVeräusserungsverbot \n\nDie Axpo soll in der aktuellen wirtschaftlichen Lage gestärkt werden. Deshalb gilt eine 5-jährige Lock-\n\nup Periode, während der die Aktionäre ihre Anteile an der Axpo Holding zu 100 Prozent halten. In \n\ndiesem Zeitraum dürfen Aktien nur zwischen Kantonen und ihren Kantonswerken oder zwischen \n\nden Aktionären übertragen werden.  \n\n \n\nVerpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Periode \n\nZur Sicherung, dass die Mehrheit der Gesellschaft nach Ablauf der Lock-up Periode in den Händen \n\ndes bisherigen Aktionariats bleibt, müssen die Parteien mindestens 51 Prozent der Aktien an der \n\nGesellschaft halten. Dabei hat jede Partei die Verpflichtung zum Halten der gemeinsamen Mindest-\n\nbeteiligung proportional zu ihrem am Ende der Lock-up Periode bestehenden Aktienanteils. Die Ver-\n\npflichtung kann nach Ablauf der festen Vertragsdauer von acht Jahren mit einem Quorum von 50 \n\nProzent und der Zustimmung von mindestens fünf Vertragsparteien abgeändert oder aufgehoben \n\nwerden.  \n\n \n\nVorhandrecht \n\nDie übrigen Aktionäre erhalten ein Vorhandrecht für die Anteile einer verkaufswilligen Partei. Dabei \n\nhaben bestehende Aktionäre die Möglichkeit, sämtliche Aktien einer veräusserungswilligen Partei \n\nzu erwerben und dabei relativ zu ihren Aktienanteilen gleichbehandelt zu werden. Zudem haben die \n\nveräusserungswilligen Parteien die Möglichkeit, sämtliche Aktien, die über ihrer Mindestbeteiligung \n\nliegen, zu verkaufen.  \n\n \n\nDauer des Vertrags \n\nDer ABV wird für acht Jahre fest abgeschlossen. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert sich \n\ndie Vertragsdauer jeweils um fünf Jahre.  \n\n4. Die Eignerstrategie \n\nIn der Eignerstrategie werden die gemeinsamen strategischen Ziele der Eigner an die Axpo Holding \n\nfestgelegt. Dazu gehören die unternehmerischen, organisatorischen, finanziellen und personellen \n\nRahmenbedingungen. Die Aktionäre berücksichtigen dabei die unternehmerische Autonomie der \n\nAxpo. Die Eignerstrategie umfasst 13 strategische Leitsätze, u.a.: \n\n- wird sichergestellt, dass die Stromnetze und die Wasserkraft mehrheitlich direkt oder indirekt im \n\nEigentum der öffentlichen Hand bleiben; \n\n- soll die Axpo auf zusätzliche Beteiligungen im Bereich der Kernenergieproduktion verzichten; \n\n- sollen Synergien mit den Kantonswerken und den Aktionären genutzt werden; \n\n- soll ein Cashflow erwirtschaftet werden zur Entrichtung einer marktüblichen Dividende, zur lang-\n\nfristen Sicherung der Investitionen und zur Rückzahlung von eingegangenen finanziellen Ver-\n\npflichtungen. \n\n \n\n\n\n 4 \n\nDie Eignerstrategie wird für eine feste Dauer von acht Jahren abgeschlossen und wird regelmässig \n\neiner Überprüfung unterzogen. Änderungen und Ergänzungen der Eignerstrategie bedürfen der Zu-\n\nstimmung aller Aktionäre. Rechtzeitig vor Ablauf der Laufzeit planen die Aktionäre die neue Strate-\n\ngie. Um die Handlungsfähigkeit der Axpo Holding zu gewährleisten, sollte die Beschlusskompetenz \n\nzur Anpassung der Eignerstrategie bei den jeweiligen Exekutiven liegen.  \n\n5. Die Statuten \n\nBei den Statuten der Axpo Holding wurde insbesondere der Zweckartikel an die heutigen Verhält-\n\nnisse angepasst. Der Zweck ist möglichst offen formuliert. Zudem wurden Anpassungen im Bereich \n\nder Governance vorgenommen, u.a.: \n\n- die Einzelwahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats (VR); \n\n- eine Amtszeit- und Altersbeschränkung für Mitglieder des VR; \n\n- die Wahl des Präsidenten des VR durch die Generalversammlung (GV); \n\n- eine Anpassung bei der Genehmigung der Vergütungen von VR und Geschäftsleitung. \n\n \n\nDie Anpassung der Statuten obliegt der Generalversammlung. Für die Änderung des Gesellschafts-\n\nzwecks ist ein Beschluss der GV erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen \n\nund die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.  \n\n6. Das Genehmigungsverfahren \n\nABV und Eignerstrategie bedürfen der Genehmigung aller Aktionäre. Im Kanton Schaffhausen liegt \n\ndie Genehmigungskompetenz gemäss Kantonsverfassung (Genehmigung Verträge) in Verbindung \n\nmit dem Elektrizitätsgesetz (ElG) sowie dem Beschluss des damaligen Grossen Rates betreffend \n\ndie Genehmigung des Vertrages über die Gründung der Gesellschaft der Nordostschweizerischen \n\nKraftwerke AG und des Vertrages über den Ankauf der Kraftwerke Beznau-Löntsch vom 3. Juni \n\n1914 beim Kantonsrat. Weil auch in den anderen Eignerkantonen Genehmigungsverfahren zu \n\ndurchlaufen sind, hat das politische Gremium ein zweistufiges Vorgehen beschlossen. In einer ers-\n\nten Phase soll sich der Kantonsrat im Rahmen einer Orientierungsvorlage zum Geschäft äussern \n\nkönnen. Mit dieser Orientierungsvorlage wird dieser Prozess nun umgesetzt. In einer zweiten Phase \n\nist die Verabschiedung der Genehmigungsvorlage vorgesehen. Werden in der zweiten Stufe des \n\nVerfahrens ABV oder Eignerstrategie in einem der Eignerkantone nicht genehmigt, hat dies den \n\nsofortigen Abbruch des Genehmigungsverfahrens in allen Kantonen zur Folge und die Arbeiten der \n\nAktionäre müssten wieder von vorne beginnen.  \n\n \n\nDie Kantonswerke hatten bis Ende Januar 2019 über das neue Vertragswerk (ABV, Eignerstrategie, \n\nStatuten) zu befinden und stimmten alle der Ablösung zu. Das politische Gremium hat am 4. März \n\n2019 die weiteren Schritte für den politischen Prozess der Ablösung des NOK-Gründungsvertrags \n\neingeleitet.  \n\n \n\n\n\n 5\n\nIm Kanton Schaffhausen ist für internationale und interkantonale Geschäfte die Kommission für \n\ngrenzüberschreitende Zusammenarbeit (GrüZ) zuständig. Sie wurde über das Geschäft am 13. Feb-\n\nruar 2019 vorinformiert.  \n\n \n\nSämtliche Änderungsanträge aus den Kantonen (im Kanton Schaffhausen sogenannte Planungser-\n\nklärungen genannt) werden nach den internen Konsultationen wieder in den Arbeitsgruppen (fta, pg) \n\ndiskutiert und bearbeitet. Um ein koordiniertes und effizientes Vorgehen zu gewährleisten, muss es \n\ndas Ziel sein, die Beratungen der Orientierungsvorlage im Kantonsrat bis spätestens 11. September \n\n2019 abzuschliessen. Die überarbeiteten Dokumente (ABV und Eignerstrategie) werden anschlies-\n\nsend Kommission und Kantonsrat zur Genehmigung vorgelegt. Dies wird voraussichtlich im zweiten \n\nund dritten Quartal 2020 der Fall sein. Wenn alle Vertragsparteien des NOK-Gründungsvertrags der \n\nAblösung zustimmen, kann das neue Vertragswerk am 1. Januar 2021 in Kraft treten. \n\n7. Abschreibung Postulat 2018/5 \n\nDer Kantonsrat hat am 21. Januar 2019 das Postulat 2018/5 von Kantonsrätin Irene Gruhler Heinzer \n\nbetreffend «Vernehmlassung / Anhörung zum Axpo-Aktionärsvertrag» vom 2. September 2018 mit \n\n39 : 8 erheblich erklärt. Mit dem Postulat wurde der Regierungsrat beauftragt, den Kantonsrat lau-\n\nfend und zeitnah über die Verhandlungen zur Ausarbeitung eines Aktionärsbindungsvertrags (ABV) \n\nder Axpo Holding AG zu informieren und rechtzeitig die Durchführung eines Vernehmlassungsver-\n\nfahrens bzw. einer Anhörung des Kantonsrats zum ABV zu veranlassen. Mit der Vorinformation in \n\nder Kommission für grenzüberschreitende Zusammenarbeit und dieser Orientierungsvorlage kommt \n\nder Regierungsrat dieser Forderung nach. Entsprechend kann dieses Postulat als erledigt abge-\n\nschrieben werden. \n\n  \n\n\n\n 6 \n\nSehr geehrter Herr Präsident \n\nSehr geehrte Damen und Herren \n\n \n\nGestützt auf die vorstehenden Ausführungen beantragen wir Ihnen, die Dokumente in den Anhän-\n\ngen 1 – 4 zur Kenntnis zu nehmen, allfällige Planungserklärungen zuhanden des Regierungsrats zu \n\nformulieren und das Postulat 2018/5 von Irene Gruhler Heinzer betreffend «Vernehmlassung / An-\n\nhörung zum Axpo-Aktionärsvertrag» vom 2. September 2018 als erledigt abzuschreiben. \n\n \n\n \n\nSchaffhausen, 30. April 2019 Im Namen des Regierungsrates \n\n Der Präsident: \n\n Ernst Landolt \n\n  \n\n Der Staatsschreiber: \n\n Dr. Stefan Bilger \n\n \n\n \n\n \n\nAnhänge: \n\nAnhang 1: ABV vom 20.11.2018 \n\nAnhang 2: Eignerstrategie vom 20.11.2018 \n\nAnhang 3: Entwurf Statuten der Axpo Holding AG vom 20.11.2018 \n\nAnhang 4: Erläuternder Bericht der Eigner (Kantone und Kantonswerke) vom 28.3.2019 \n\n \n\n \n\n\n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\nAktionärbindungsvertrag \n\nder Aktionäre der Axpo Holding AG  \n\n \n\nVertragsparteien  \n\n– Kanton Zürich, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons \nZürich (nachfolgend «ZH»); \n\n– Elektrizitätswerke des Kantons Zürich (EKZ), Dreikönigstrasse 18, \n8002 Zürich, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der \nFirmennummer CHE-108.954.688 (nachfolgend «EKZ»); \n\n– Kanton Aargau, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons \nAargau (nachfolgend «AG»); \n\n– AEW Energie AG, Obere Vorstadt 40, 5000 Aarau, eingetragen im Handels-\nregister des Kantons Aargau unter der Firmennummer CHE-105.981.944 \n(nachfolgend «AEW»); \n\n– SAK Holding AG, Vadianstrasse 50, 9001 St. Gallen, eingetragen im Han-\ndelsregister des Kantons St. Gallen unter der Firmennummer CHE-\n105.965.106 (nachfolgend «SAK»); \n\n– EKT Holding AG, Bahnhofstrasse 37, 9320 Arbon, eingetragen im Handels-\nregister des Kantons Thurgau unter der Firmennummer CHE-112.758.966 \n(nachfolgend «EKT»); \n\n– Kanton Schaffhausen, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des \nKantons Schaffhausen (nachfolgend «SH»); \n\n– Kanton Glarus, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons \nGlarus (nachfolgend «GL»); \n\n– Kanton Zug, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons \nZugs (nachfolgend «ZG»). \n\nZH, EKZ, AG, AEW, SAK, EKT, SH, GL und ZG nachfolgend je einzeln «eine \nPartei» und gemeinsam «die Parteien». \n\nAnhang 1\n\n\n\n        2 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\nInhaltsverzeichnis \n\n1 Präambel ................................................................................... 3 \n\n2 Vertragszweck .......................................................................... 5 \n2.1 Vertragsziele .................................................................... 5 \n2.2 Eignerstrategie ................................................................. 5 \n2.3 Hierarchie ........................................................................ 6 \n\n3 Stimmbindung .......................................................................... 6 \n\n4 Zusammensetzung des Verwaltungsrates .............................. 6 \n4.1 Anzahl Mitglieder ............................................................ 6 \n4.2 Anforderungsprofil .......................................................... 7 \n4.3 Wahlmodus ...................................................................... 8 \n\n5 Generalversammlung .............................................................. 8 \n\n6 Dividendenpolitik ..................................................................... 8 \n\n7 Veräusserungsverbot ............................................................... 9 \n7.1 Lock-up Periode .............................................................. 9 \n7.2 Ausnahmen vom Veräusserungsverbot ........................... 9 \n7.3 Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der \n\nLock-up Periode ............................................................ 10 \n7.4 Freie Veräusserung von Aktien ..................................... 10 \n\n8 Vorhandrecht ......................................................................... 11 \n8.1 Grundsätzliches zum Verfahren .................................... 11 \n8.2 Andienungspflicht ......................................................... 12 \n8.3 Interessensbekundung .................................................... 12 \n8.4 Kaufpreisbestimmung durch Dritte ............................... 13 \n8.5 Verzicht ......................................................................... 14 \n8.6 Übertragung von Rechten und Pflichten und Hinweis auf \n\nStatuten .......................................................................... 15 \n\n9 Verhältnis zu den Vinkulierungsbestimmungen der \nGesellschaft ............................................................................. 15 \n9.1 Bei Einhaltung des Verfahrens betreffend \n\nVorhandrecht ................................................................. 15 \n\n\n\n        3 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n9.2 Bei Nichteinhaltung des Verfahrens betreffend \nVorhandrecht ................................................................. 15 \n\n10 Fortsetzungsklausel ............................................................... 16 \n\n11 Mitverkaufsrecht ................................................................... 16 \n\n12 Mitverkaufspflicht ................................................................. 17 \n\n13 Vertragsverletzungen ............................................................ 18 \n13.1 Konventionalstrafe ........................................................ 18 \n13.2 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen \n\nZustandes ....................................................................... 18 \n13.3 Kaufrecht der übrigen Parteien ...................................... 19 \n\n14 Dauer des Vertrages, Kündigung und Kündigungsfolgen . 19 \n\n15 Beitritt und Übergang der Parteistellung ............................ 20 \n\n16 Aussergerichtliche Konfliktlösung ....................................... 21 \n\n17 Anwendbares Recht und Gerichtsstand .............................. 21 \n\n18 Allgemeine Bestimmungen .................................................... 21 \n \n\n \n\n1 Präambel \n\nDie Parteien halten allesamt eine direkte Beteiligung an der Axpo Holding AG \n(nachfolgend «die Gesellschaft»). Die Gesellschaft ist eine im Handelsregister \ndes Kantons Aargau unter der Firmennummer CHE-101.846.968 eingetragene \nAktiengesellschaft mit statutarischem Sitz in Baden. Die Gesellschaft bezweckt \nden Erwerb, das Halten, die Betreuung und die Veräusserung von Beteiligungen \nan anderen Unternehmen im In- und Ausland im Energie- und Telekommunika-\ntionsbereich sowie in verwandten Gebieten. Die Gesellschaft verfügt über ein \nAktienkapital von CHF 370'000'000.00 (in Worten 370 Millionen Schweizer \nFranken), eingeteilt in 37'000'000 Namenaktien zu CHF 10.00. \n\nDie Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft stellen sich zum Zeitpunkt der \nUnterzeichnung dieses Aktionärbindungsvertrages (nachfolgend «Vertrag»), wie \nfolgt dar: \n\n\n\n        4 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n \n\nVertragspartei Anzahl Aktien Prozentualer Anteil \n\nZH 6’786’490 18.342 % \n\nEKZ 6’811’671 18.410 % \n\nZH und EKZ gemeinsam 13’598’161 36.752% \n\nAG 5’170’659 13.975% \n\nAEW 5’189’845 14.026% \n\nAG und AEW gemeinsam 10’360’504 28.001% \n\nSAK 4’625’225 12.501% \n\nEKT 4’532’720 12.251% \n\nSH 2’913’892 7.875% \n\nGL 646’332 1.747% \n\nZG 323’166 0.873% \n\nTotal 37’000’000 100% \n\n \n\nDie Parteien sind übereingekommen, ihre Zusammenarbeit und ihre Stellung als \nAktionäre der Gesellschaft auf eine neue vertragliche Basis zu stellen. Der NOK-\nGründungsvertrag vom 22. April 1914 wird aufgehoben und durch den vorlie-\ngenden privatrechtlichen Vertrag ersetzt.  \n\nIm Wissen darum, dass die den Gegenstand dieses Vertrages bildende Zusam-\nmenarbeit nicht erschöpfend schriftlich geregelt werden kann, unterstellen die \nParteien den vorliegenden Vertrag und ihre ganze Zusammenarbeit unter den \nGrundsatz von Treu und Glauben sowie unter die Grundsätze von Loyalität und \nFairness.  \n\n \n\n\n\n        5 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n2 Vertragszweck \n\n2.1 Vertragsziele \n\nZur Regelung ihrer Zusammenarbeit und ihrer Stellung als Aktionäre der Gesell-\n\nschaft schliessen die Parteien den vorliegenden Vertrag. Mit diesem Vertrag be-\n\nzwecken die Parteien insbesondere: \n\n– die Regelung der für eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft er-\nforderlichen Zusammenarbeit der Parteien; \n\n– die Sicherstellung der gemeinsamen Kontrolle der Parteien über die Gesell-\nschaft; \n\n– die angemessene Wahrung der Eignerinteressen;  \n\n– die Festlegung und Sicherung der Einhaltung einer Eignerstrategie betreffend \ndie Gesellschaft; \n\n– die Sicherung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft \nmit dem Ziel, dass die Gesellschaft stets über einen kompetenten und ausge-\nwogen zusammengesetzten Verwaltungsrat verfügt; \n\n– die Regelung des zulässigen Informationsflusses zwischen Organen der Ge-\nsellschaft einerseits und den Parteien andererseits; zwischen der Gesellschaft \nund den Parteien wird ein Informationskonzept festgelegt; \n\n– das langfristige Gedeihen der Gesellschaft als selbstständiges Unternehmen; \n\n– die Sicherung der Operations- und Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft; \n\n– die Ermöglichung der langfristigen Wertsteigerung der Beteiligungen der Par-\nteien an der Gesellschaft. \n\n \n\n2.2 Eignerstrategie \n\nDie Parteien verständigen sich in einer separaten Vereinbarung gemeinsam auf \neine Eignerstrategie betreffend die Gesellschaft.  \n\n\n\n        6 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n2.3 Hierarchie \n\nDie Parteien vereinbaren, dass für die Rechtsverhältnisse zwischen den Parteien \ndie Regelungen dieses Vertrages allfälligen abweichenden innergesellschaftli-\nchen Regelungen der Gesellschaft in den Statuten, im Organisationsreglement \noder in anderen Erlassen vorgehen, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht.  \n\n \n\n3 Stimmbindung \n\nDie Parteien verpflichten sich, ihre Stimmrechte in der Generalversammlung der \nGesellschaft nach Massgabe der Bestimmungen dieses Vertrages auszuüben. So-\nweit dieser Vertrag keine Bestimmungen enthält, üben die Parteien ihre Aktio-\nnärsrechte individuell aus, beachten dabei jedoch den Zweck dieses Vertrages. \n\nDiese Stimmbindung beinhaltet auch die Pflicht der Parteien, den Folgen allfäl-\nliger Vertragsverletzungen einer Partei soweit möglich und zulässig durch Be-\nschlüsse der Generalversammlung, welche diese Folgen der Vertragsverletzung \nmildern, entgegenzuwirken. Liegt die Kompetenz für solche Beschlüsse beim \nVerwaltungsrat der Gesellschaft, sind die Parteien verpflichtet, gemeinsam dies-\nbezügliche Anträge dem Verwaltungsrat zu unterbreiten. \n\n \n\n4 Zusammensetzung des Verwaltungsrates  \n\n4.1 Anzahl Mitglieder \n\nDer Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus sieben bis neun Mitgliedern.  \n\nKönnen sich die Parteien nicht auf die Anzahl Mitglieder einigen, besteht der \nVerwaltungsrat aus neun Mitgliedern. \n\n \n\n\n\n        7 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n4.2 Anforderungsprofil \n\nIm Verwaltungsrat müssen gesamthaft alle zur Leitung des Unternehmens not-\nwendigen fachlichen Kenntnisse, Erfahrungen, Sozialkompetenzen und Persön-\nlichkeitsmerkmale ausgewogen vorhanden sein. \n\nDie Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates erfolgt auf Basis eines Anforde-\nrungsprofils für das Gesamtgremium, die einzelnen Mitglieder sowie den Präsi-\ndenten. Dieses berücksichtigt und konkretisiert die folgenden Grundsätze und \nKriterien: \n\n– Fachliche Kenntnisse, Erfahrungen, Sozialkompetenzen und Persönlichkeits-\nmerkmale; \n\n– Vermeidung von dauernden Interessenkonflikten;  \n\n– Verständnis der politischen Rahmenbedingungen; \n\n– zeitliche Verfügbarkeit; \n\n– Diversität und Interdisziplinarität; \n\n– Unabhängigkeit von den Eignern. \n\nDas Anforderungsprofil wird durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft festge-\nlegt und mit den Eignern abgestimmt.  \n\nMitglieder des Verwaltungsrates können nicht gleichzeitig der operativen Füh-\nrungsebene der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungen angehören. \n\nDer Verwaltungsrat plant seine Erneuerung zuhanden der Generalversammlung \nin Absprache mit den Eignern. Er trifft die Auswahl (Shortlist und Nominierung) \nin Absprache mit den Eignern. \n\nDer Verwaltungsrat unterzieht seine Leistung periodisch einer Selbstevaluation \nund unterbreitet deren wesentlichen Ergebnisse in geeigneter Form den Eignern. \nEr sorgt für die kontinuierliche Weiterbildung seiner Mitglieder. \n\n  \n\n\n\n        8 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n4.3 Wahlmodus  \n\nDie Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Verwaltungsratspräsi-\ndenten der Gesellschaft erfolgt durch die Generalversammlung.  \n\nGrundsätzlich sind die Parteien bestrebt, sich gemeinsam auf die zu wählenden \nVerwaltungsratsmitglieder und den Verwaltungsratspräsidenten zu verständigen. \n\nIst dies nicht möglich, haben die Parteien folgende Ansprüche auf Nominierung \nvon acht Verwaltungsratsmitgliedern: \n\n– ZH und EKZ zusammen: drei Sitze; \n\n– AG und AEW: je einen Sitz; \n\n– SAK und EKT: je einen Sitz; \n\n– SH, GL und ZG zusammen: einen Sitz. \n\nIm Rahmen dieser Nominierungen sind die Anforderungen gemäss Ziffer 4.2 die-\nses Vertrages uneingeschränkt zu erfüllen. \n\nDie Wahl des Verwaltungsratspräsidenten erfolgt unabhängig von dieser Zutei-\nlung der Ansprüche. \n\n \n\n5 Generalversammlung  \n\nFür die Beschlussfassung in der Generalversammlung gelten die Quoren gemäss \nGesetz und Statuten der Gesellschaft. \n\n \n\n6 Dividendenpolitik \n\nDie Parteien beachten bei ihrer Dividendenpolitik den Grundsatz der Selbstfinan-\nzierung der Gesellschaft. Sie verständigen sich auf eine flexible Dividendenpoli-\ntik, die die Interessen der Gesellschaft ebenso wie die Interessen der Parteien an \neiner branchenüblichen Rendite berücksichtigt. Im Vordergrund steht dabei stets \ndas Ziel des dauernden Gedeihens der Gesellschaft.  \n\n \n\n\n\n        9 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n7 Veräusserungsverbot \n\n7.1 Lock-up Periode \n\nDie Parteien verpflichten sich bis 31. Dezember ... [5 Jahre ab Vertragsunter-\nzeichnung] (nachfolgend «Lock-up Periode»), ihre Aktien an der Gesellschaft \nohne schriftliche Zustimmung der anderen Parteien weder zu verkaufen noch zu \nverpfänden noch eine Nutzniessung daran zu bestellen oder sonst wie darüber zu \nverfügen (nachfolgend «Veräusserungsverbot»). \n\n \n\n7.2 Ausnahmen vom Veräusserungsverbot \n\nDas Veräusserungsverbot gemäss Ziffer 7.1 dieses Vertrages gilt nicht für: \n\n–  entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen AG und AEW oder \nvon diesen Parteien beherrschten Gesellschaften; \n\n– entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen ZH und EKZ oder \nvon diesen Parteien beherrschten Gesellschaften; \n\n– entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen SAK und den Kan-\ntonen SG, AR oder AI oder von diesen beherrschten Gesellschaften; \n\n– entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen EKT und dem Kan-\nton TG oder von diesen beherrschten Gesellschaften; \n\n– entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen SH und von SH be-\nherrschten Gesellschaften bzw. zwischen GL und von GL beherrschten Ge-\nsellschaften bzw. zwischen ZG und von ZG beherrschten Gesellschaften. \n\nIn diesen Fällen kommt das Vorhandrecht gemäss Ziffer 8. dieses Vertrages nicht \nzur Anwendung. Ziffer 9.1 gilt diesfalls analog. \n\nDas Veräusserungsverbot gemäss Ziffer 7.1. dieses Vertrages gilt ebenfalls nicht \nfür entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen von Aktien zwischen den Ver-\ntragsparteien. In diesen Fällen kommt das Vorhandrecht gemäss Ziffer 8. zur An-\nwendung. Wird das Vorhandrecht nicht an allen zum Verkauf angebotenen Ak-\ntien ausgeübt, können die Aktien von der verkaufswilligen Partei jedoch in Ab-\n\n\n\n        10 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\nänderung von Ziffer 8.5 Abs. 4 dieses Vertrages nicht an Dritte veräussert wer-\nden. Das  Veräusserungsverbot gemäss Ziffer 7.1 dieses Vertrages bleibt diesfalls \nanwendbar. ZG und GL können in der Lock-up Periode ihre Aktien ohne An-\nwendbarkeit des Vorhandrechts an andere Vertragsparteien verkaufen. \n\nDie Nichtanwendbarkeit des Veräusserungsverbots gemäss Ziffer 7.2 steht unter \nder Bedingung, dass ein allfälliger neuer Aktionär der Gesellschaft diesem Ver-\ntrag beitritt sowie die Statuten der Gesellschaft akzeptiert und unterzeichnet. \n\n \n\n7.3 Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-\nup Periode \n\nDie Parteien dieses Vertrages verpflichten sich, nach Ablauf der Lock-up Periode \ngemäss Ziffer 7.1 dieses Vertrages gemeinsam mindestens 51% der Aktien an der \nGesellschaft (nachfolgend «gemeinsame Mindestbeteiligung») zu halten und \nnicht an Dritte zu verkaufen, zu verpfänden, eine Nutzniessung daran zu bestellen \noder sonst wie darüber zu verfügen.  \n\nJede Partei trägt die Verpflichtung zum Halten der gemeinsamen Mindestbeteili-\ngung proportional zu ihrem am Ende der Lock-up Periode bestehenden Aktien-\nanteil (nachfolgend «individuelle Mindestbeteiligung»).  \n\nDie Verpflichtung gemäss dieser Ziffer 7.3 kann nach Ablauf der festen Vertrags-\ndauer gemäss Ziffer 14 mit einem Quorum von über 50 % und der Zustimmung \nvon mindestens fünf Vertragsparteien abgeändert oder aufgehoben werden. \n\n \n\n7.4 Freie Veräusserung von Aktien  \n\nNach Ablauf der Lock-up Periode gemäss Ziffer 7.1 dieses Vertrages und unter \nEinhaltung der Verpflichtung zur individuellen Mindestbeteiligung gemäss Ziffer \n7.3 dieses Vertrages sind die Parteien unter Berücksichtigung und Vorbehalt des \nVerfahrens gemäss Ziffer 8 dieses Vertrages (Vorhandrecht) grundsätzlich frei, \nihre Aktien an der Gesellschaft zu verkaufen, zu verpfänden, eine Nutzniessung \ndaran zu bestellen oder sonst wie darüber zu verfügen. \n\n \n\n\n\n        11 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n8 Vorhandrecht \n\n8.1 Grundsätzliches zum Verfahren \n\nIn Ziffer 8 dieses Vertrages wird der grundsätzliche Verfahrensablauf betreffend \nVorhandrecht geregelt. Dieser Verfahrensablauf hat sich bewährt in Fällen, in \ndenen ein Aktionärbindungsvertrag wenige Parteien umfasst und diese Parteien \nangesichts ihrer Organisations- und Kompetenzordnung in der Lage sind, zeit-\nnahe Entscheide zu fällen.  \n\nDie Parteien sind sich bewusst, dass mit Bezug auf den vorliegenden Vertrag zwei \nBesonderheiten gegeben sind: Einerseits umfasst der Vertrag eine Vielzahl von \nVertragsparteien; und andererseits unterliegen einige dieser Parteien als öffent-\nlich-rechtliche Körperschaften komplexen Organisations-, Zuständigkeits- und \nGenehmigungsregeln, was unter Umständen rasche Entscheide verunmöglichen \nkann.  \n\nAus diesen Gründen ist es den Parteien erlaubt, das ihnen zustehende Vorhand-\nrecht gemäss dieser Ziffer 8 des Vertrages ohne Zustimmung der anderen Par-\nteien unter folgenden Parteien zu übertragen: AG und AEW und von diesen be-\nherrschte Gesellschaften; ZH und EKZ und von diesen beherrschte Gesellschaf-\nten; SAK und Kantone SG, AR und AI und von diesen beherrschte Gesellschaf-\nten; EKT und TG und von diesen beherrschte Gesellschaften; SH und von SH \nbeherrschte Gesellschaften; GL und von GL beherrschte Gesellschaften; ZG und \nvon ZG beherrschte Gesellschaften. \n\nDie Parteien sind sich ferner bewusst, dass eine detaillierte Regelung aller mög-\nlichen Szenarien angesichts der Vielzahl der Parteien und der massgebenden Rah-\nmenbedingungen zum Voraus nicht möglich ist. Je nach Konstellation einigen \nsich die Parteien deshalb gegebenenfalls bei Vorliegen eines konkreten Ereignis-\nses auf von den Regeln dieses Vertrages abweichende, auf die konkrete Konstel-\nlation individuell zugeschnittene Modalitäten des Vorhandrechts. Dabei berück-\nsichtigen die Parteien folgende Kriterien und Zielsetzungen:  \n\n– Bestehende Aktionäre sollen die Möglichkeit haben, sämtliche Aktien einer \nveräusserungswilligen Partei erwerben zu können und dabei relativ zu ihren \nAktienanteilen gleichbehandelt zu werden. \n\n\n\n        12 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n– Veräusserungswillige Parteien sollen die Möglichkeit haben, sämtliche von \nihnen zum Verkauf angebotenen Aktien zu verkaufen, soweit diese über ihrer \nindividuellen Mindestbeteiligung liegen, d.h. nicht ungewollt auf einem Rest-\nbestand an solchen Aktien sitzen zu bleiben.  \n\n \n\n8.2 Andienungspflicht \n\nWer seine über die individuelle Mindestbeteiligung gemäss Ziffer 7.3 dieses Ver-\ntrages hinausgehenden Aktien nach Ablauf der Lock-up Periode gemäss Zif-\nfer  7.1 dieses Vertrages durch irgendein Rechtsgeschäft verkaufen, verpfänden, \nzur Nutzniessung geben oder sonst wie entgeltlich oder unentgeltlich übertragen \nwill, hat diese Aktien vorerst den anderen Parteien im Verhältnis ihrer Aktienan-\nteile zum Kauf anzubieten. Der Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft ist da-\nvon in Kenntnis zu setzen.  \n\nDie Andienungspflicht gilt nicht bei Vorliegen eines Tatbestandes gemäss Ziffer \n7.2 1. Absatz dieses Vertrages. \n\nDie veräusserungswillige Partei kann den übrigen Parteien gleichzeitig anzeigen, \ndass sie auch Aktien verkaufen möchte, die zum Bestand ihrer individuellen Min-\ndestbeteiligung gehören. \n\n \n\n8.3 Interessensbekundung \n\nDie Vorhandberechtigten teilen der verkaufswilligen Partei innert 60 Tagen seit \nEmpfang des Angebotes mit, ob sie grundsätzlich an einem Erwerb der angebo-\ntenen Aktien – sowie gegebenenfalls zusätzlich auch der zum Bestand der indi-\nviduellen Mindestbeteiligung gehörenden Aktien – interessiert sind oder nicht. \nGleichzeitig haben sie die übrigen Parteien und den Verwaltungsratspräsidenten \nder Gesellschaft darüber schriftlich zu orientieren. \n\nDas Vorhandrecht an den angebotenen Aktien, welche nicht zum Bestand der \nindividuellen Mindestbeteiligung gehören, kann nur ungeteilt ausgeübt werden. \nSofern die veräusserungswillige Partei zusätzlich auch Aktien verkaufen möchte, \n\n\n\n        13 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\ndie zum Bestand ihrer individuellen Mindestbeteiligung gehören, kann das Vor-\nhandrecht auch an diesen zusätzlich angebotenen Aktien nur ungeteilt ausgeübt \nwerden. \n\nFalls und soweit ein grundsätzliches Kaufinteresse besteht, nehmen die betref-\nfenden Parteien Preisverhandlungen auf. Können sie sich über den Kaufpreis ei-\nnigen, wird das Geschäft für die betreffenden Parteien unter Vorbehalt von Ziffer \n8.5, 2. und gegebenenfalls 3. Absatz dieses Vertrages bindend. Können sich die \nbetreffenden Parteien nicht über den Kaufpreis einigen, verläuft das Verfahren \ngemäss Ziffer 8.4 dieses Vertrages weiter. \n\nFalls und soweit kein grundsätzliches Kaufinteresse besteht, verläuft das Verfah-\nren gemäss Ziffer 8.5 dieses Vertrages weiter. \n\n \n\n8.4 Kaufpreisbestimmung durch Dritte \n\nKönnen sich die Parteien nicht innert 90 Tagen seit Mitteilung des Kaufinteresses \nüber den Kaufpreis einigen, wird der Kaufpreis durch einen gemeinsam bestimm-\nten Gutachter innert nützlicher Frist (maximal 60 Tage) nach allgemein anerkann-\nten Bewertungsregeln (namentlich DCF-Methode, Multiples von vergleichbaren \nGesellschaften, Multiples von vergleichbaren Transaktionen) ermittelt. Massge-\nbend ist der wirkliche Wert (Verkehrswert) der Aktien. Bei dessen Bestimmung \nsind die folgenden Kriterien zu beachten: \n\n– Berücksichtigung allfälliger gemeinsam entwickelter Bewertungen und Be-\nwertungsusanzen der Parteien betreffend die Gesellschaft; \n\n– Berücksichtigung allfällig vorliegender Kaufangebote von Dritten;  \n\n– Nichtberücksichtigung von Minderheits- und Vinkulierungsabzügen; \n\n– Nichtberücksichtigung von Zuschlägen für Kontrollmehrheiten. \n\nDie verkaufswillige Partei hat den Vorhandberechtigten innert 60 Tagen seit \nEmpfang der Bewertung mitzuteilen, ob sie zu diesem Preis zu verkaufen bereit \nist. Nichteinhalten der Frist gilt als Bestätigung des Verkaufswillens. Ist die ver-\nkaufswillige Partei nicht bereit, ihre Aktien zu diesem Preis zu verkaufen, gelten \ndie betreffenden Aktien nicht mehr als «zum Verkauf angebotene Aktien» im \nSinne von Ziffer 8.5 2. Absatz dieses Vertrages. \n\n\n\n        14 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\nDie Vorhandberechtigten haben innert weiteren 30 Tagen seit Empfang dieser \nMitteilung der verkaufswilligen Partei mitzuteilen, ob sie zu diesem Preis zu kau-\nfen bereit sind. Nichteinhalten der Frist gilt als Ablehnung der Offerte. Im Falle \nder Ablehnung der Offerte verläuft das Verfahren gemäss Ziffer 8.5 dieses Ver-\ntrages weiter. \n\n \n\n8.5 Verzicht \n\nVerzichtet eine vorhandberechtigte Partei auf die Ausübung ihres Rechts, geht es \nim Verhältnis ihrer Aktienanteile in erster Linie an die übrigen Parteien des glei-\nchen wirtschaftlich Berechtigten über, in zweiter Linie an die übrigen Parteien, \nund zwar so lange, bis das Recht an allen Aktien ausgeübt oder verwirkt ist. Für \njeden Verkauf eines Aktienpakets (selbst zwischen den gleichen Parteien) bedarf \nes einer separaten Einigung der Parteien über den Kaufpreis. Zwischen den glei-\nchen Parteien für den Kauf eines Aktienpakets erstellte Gutachten bleiben, bei \nNichteinigung über den Kaufpreis, auch für allfällige weitere Verkäufe verbind-\nlich. \n\nDie Ausübung des Vorhandrechts ist nur gültig, wenn es an allen zum Verkauf \nangebotenen Aktien, welche nicht zum Bestand der individuellen Mindestbetei-\nligung gehören, ausgeübt wird, das heisst wenn die verkaufswillige Partei alle \ndiese Aktien verkaufen kann. \n\nSofern die veräusserungswillige Partei zusätzlich auch Aktien zum Verkauf an-\ngeboten hat, die zum Bestand ihrer individuellen Mindestbeteiligung gehören, ist \ndie Ausübung des Vorhandrechts an diesen zusätzlich angebotenen Aktien nur \ngültig, wenn es an allen zum Bestand der individuellen Mindestbeteiligung gehö-\nrenden Aktien ausgeübt wird, das heisst wenn die verkaufswillige Partei alle diese \nAktien verkaufen kann. \n\nAktien, die nach Massgabe dieses Vertrages den Vorhandberechtigten angeboten \nwerden und an denen kein Berechtigter das Vorhandrecht ausübt, können von der \nverkaufswilligen Partei binnen 24 Monaten seit Nichtausübung des Vorhand-\nrechts frei veräussert werden, soweit diese Aktien nicht zum Bestand der indivi-\nduellen Mindestbeteiligung gehören. Bei Nichtveräusserung binnen dieser Frist \nlebt das Vorhandrecht gemäss Ziffer 8 dieses Vertrages wieder auf. \n\n \n\n\n\n        15 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n8.6 Übertragung von Rechten und Pflichten und Hinweis auf \nStatuten \n\nVeräussert eine Partei ihre Aktien der Gesellschaft nach Durchführung des Vor-\nhandverfahrens gemäss dieser Ziffer 8, ist sie verpflichtet, den Erwerber ihrer \nAktien zum Beitritt zu diesem Vertrag und zur Übernahme von sämtlichen Rech-\nten und Pflichten aus diesem Vertrag zu verpflichten. Die veräussernde Partei hat \nden Erwerber weiter zu verpflichten, die Statuten der Gesellschaft zu akzeptieren \nund zu unterzeichnen.  \n\n \n\n9 Verhältnis zu den Vinkulierungsbestimmungen der \nGesellschaft \n\n9.1 Bei Einhaltung des Verfahrens betreffend Vorhandrecht \n\nFür Aktien der Gesellschaft, welche nach korrekter Durchführung des Verfahrens \ngemäss Ziffer 8 dieses Vertrages (Vorhandrecht) an eine vorhandberechtigte Par-\ntei oder im Falle eines Verzichts der vorhandberechtigten Parteien an einen Drit-\nten übertragen werden, hat der Erwerber einen unbedingten Rechtsanspruch auf \nEintragung ins Aktienbuch der Gesellschaft. Dieser Anspruch geht den statutari-\nschen Vinkulierungsbestimmungen gemäss Artikel 8 der Statuten der Gesell-\nschaft vor.  \n\nDie Vertragsparteien werden dem Verwaltungsrat gegebenenfalls gemeinsam ei-\nnen entsprechenden Antrag um Nichtanwendung der Vinkulierungsbestimmun-\ngen bzw. um Zustimmung zur Übertragung und Eintragung des Erwerbers oder \nder Erwerber im Aktienbuch unterbreiten. \n\n \n\n9.2 Bei Nichteinhaltung des Verfahrens betreffend Vorhand-\nrecht \n\nFür Aktien der Gesellschaft, für die das Verfahren gemäss Ziffer 8 dieses Vertra-\nges (Vorhandrecht) nicht oder nicht korrekt durchgeführt wurde, bleibt die An-\n\n\n\n        16 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\nwendung der Vinkulierungsbestimmungen gemäss Artikel 8 der Statuten der Ge-\nsellschaft explizit vorbehalten. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist in diesem \nFall berechtigt, den Erwerb der Aktien aus wichtigen Gründen abzulehnen oder, \nfalls kein wichtiger Grund vorliegt, die Aktien der Gesellschaft für eigene Rech-\nnung, für Rechnung der Parteien dieses Vertrages oder für Rechnung Dritter zum \nwirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.  \n\nFalls Interesse der Vertragsparteien besteht, sind die Aktien primär auf Rechnung \ndieser Vertragsparteien zu übernehmen, und zwar grundsätzlich proportional zu \nihren Aktienanteilen.  \n\nDie den Vertrag einhaltenden Vertragsparteien werden dem Verwaltungsrat ge-\ngebenenfalls einen entsprechenden Antrag um Anwendung der Vinkulierungsbe-\nstimmungen bzw. um Nichtzustimmung zur Übertragung und Nichteintragung \ndes Erwerbers oder der Erwerber im Aktienbuch unterbreiten. \n\n \n\n10 Fortsetzungsklausel \n\nWenn der Liquidationsanteil einer Partei dieses Vertrages zur Zwangsverwertung \ngelangt oder eine Partei dieses Vertrages in Konkurs fällt, bleibt dieser Vertrag \nunter den übrigen Vertragsparteien weiterbestehen. \n\n \n\n11 Mitverkaufsrecht \n\nNach Ablauf der Lock-up Periode gemäss Ziffer 7.1 vereinbaren die Parteien das \nfolgende Mitverkaufsrecht. Dieses Mitverkaufsrecht geht den Vereinbarungen \ngemäss Ziffer 7.3 (Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-\nup Periode) vor. \n\nBeabsichtigen mehrere Parteien dieses Vertrages, Aktien im Umfang von insge-\nsamt mindestens zwei Drittel aller Aktien der Gesellschaft zu veräussern, dann \nsind die übrigen Parteien berechtigt, entweder sämtliche Aktien der veräusse-\nrungswilligen Parteien durch Ausübung ihrer Vorhandrechte gemäss Ziffer 8 zu \nerwerben oder stattdessen ihre Aktien zu denselben Bedingungen wie die ver-\näusserungswilligen Parteien mitzuveräussern. \n\n\n\n        17 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\nDie veräusserungswilligen Parteien informieren die übrigen Parteien und den \nVerwaltungsratspräsidenten gemäss Ziffer 8.2 dieses Vertrages über ihre Ver-\nkaufsabsichten.  \n\nDie übrigen Parteien können ihr Mitverkaufsrecht innert 60 Tagen seit Empfang \nder Information durch schriftliche Mitteilung an die veräusserungswilligen Par-\nteien und an den Verwaltungsratspräsidenten der Gesellschaft geltend machen. \nStillschweigen gilt als Verzicht.  \n\nSämtliche veräusserungswilligen Parteien sind für die Umsetzung gemeinsam \nverantwortlich.  \n\n \n\n12 Mitverkaufspflicht \n\nNach Ablauf der Lock-up Periode gemäss Ziffer 7.1 vereinbaren die Parteien die \nfolgende Mitverkaufspflicht. Diese Mitverkaufspflicht geht den Vereinbarungen \ngemäss Ziffer 7.3 (Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-\nup Periode) vor. \n\nBeabsichtigen mehrere Parteien dieses Vertrages, Aktien im Umfang von insge-\nsamt mindestens 80% aller Aktien der Gesellschaft zu veräussern, dann sind die \nübrigen Parteien verpflichtet, entweder sämtliche Aktien der veräusserungswilli-\ngen Parteien durch Ausübung ihrer Vorhandrechte gemäss Ziffer 8 zu erwerben \noder stattdessen ihre Aktien zu denselben Bedingungen wie die veräusserungs-\nwilligen Parteien mitzuveräussern. \n\nDie veräusserungswilligen Parteien informieren die übrigen Parteien und den \nVerwaltungsratspräsidenten gemäss Ziffer 8.2 dieses Vertrages über ihre Ver-\nkaufsabsichten.  \n\nDie übrigen Parteien müssen ihre Aktien innert 60 Tagen seit Empfang der Infor-\nmation durch schriftliche Mitteilung an die veräusserungswilligen Parteien und \nan den Verwaltungsratspräsidenten der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.  \n\nSämtliche Parteien sind für die Umsetzung gemeinsam verantwortlich. \n\n  \n\n\n\n        18 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n13 Vertragsverletzungen \n\n13.1 Konventionalstrafe \n\nVerletzt eine Partei eine Bestimmung dieses Vertrages, so ist sie zunächst ver-\npflichtet, die Vertragsverletzung wenn immer möglich umgehend rückgängig zu \nmachen.  \n\nWird die Vertragsverletzung binnen angemessener Frist, längstens jedoch binnen \n60 Tagen nicht rückgängig gemacht oder ist eine Rückgängigmachung nicht \nmöglich, so schuldet die verletzende Partei für jede Verletzungshandlung eine \nKonventionalstrafe von CHF 5 Mio. (fünf Millionen Franken), welche den be-\nrechtigten Parteien gemäss ihren Aktienanteilen zusteht. Die Konventionalstrafe \nwird 30 Tage nach der jeweiligen Verletzungshandlung fällig. \n\n \n\n13.2 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zu-\nstandes \n\nDie Bezahlung der Konventionalstrafe entbindet nicht von der Einhaltung der \nvertraglichen Pflichten. Ist einer Partei oder sind mehreren Parteien wegen der \nVerletzung vertraglicher Pflichten durch eine andere Partei ein Schaden entstan-\nden, ist die verletzende Partei der oder den geschädigten Parteien zum Ersatz die-\nses Schadens verpflichtet, soweit dieser nicht bereits durch die Konventional-\nstrafe gedeckt ist. \n\nNeben dem Recht auf Konventionalstrafe und Schadenersatz hat jede Partei das \nRecht, gegenüber der verletzenden Partei Realerfüllung und somit die Beseiti-\ngung des vertragswidrigen Zustandes und die Vornahme der dafür erforderlichen \nHandlungen und die Abgabe der dafür notwendigen Willenserklärungen zu ver-\nlangen. \n\n \n\n\n\n        19 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n13.3 Kaufrecht der übrigen Parteien \n\nBei mehrfacher und absichtlicher grober Vertragsverletzung können die übrigen \nParteien mit einem Quorum von zwei Drittel der ihnen gehörenden Aktien be-\nschliessen, anstelle der Geltendmachung der Konventionalstrafe ein Kaufrecht an \nden Aktien der vertragswidrig handelnden Partei zu 80 % des wirklichen Wertes \ndieser Aktien geltend machen. Dabei gelten die Bestimmungen gemäss Ziffer. 8 \ndieses Vertrages (Vorhandrecht) sinngemäss. \n\nKönnen sich die Parteien über den Kaufpreis nicht einigen, erfolgt die Kaufpreis-\nbestimmung durch Dritte gemäss Ziffer 8.4, 1. Absatz dieses Vertrages, wobei \ndiese Kaufpreisbestimmung, abweichend zur Regelung in Ziffer 8.4, 2. und 3. \nAbsatz, unter Vorbehalt der Anfechtung gemäss Ziffer 16 und 17 für alle Parteien \nverbindlich ist.  \n\nDas Kaufrecht kann nur an sämtlichen Aktien der verletzenden Partei ausgeübt \nwerden.  \n\nBereits erfolgte Zahlungen aus Konventionalstrafe sind zurückzuerstatten.  \n\n \n\n14 Dauer des Vertrages, Kündigung und Kündigungsfol-\ngen \n\nDieser Vertrag tritt mit der Unterzeichnung in Kraft.  \n\nEr ist für die Dauer bis 31. Dezember ... [8 Jahre ab Vertragsunterzeichnung] \nfest abgeschlossen.  \n\nWird der Vertrag nicht 12 Monate vor Ablauf (Datum des Poststempels massge-\nbend) durch eingeschriebenen Brief an die anderen Parteien gekündigt («ordent-\nliche Kündigung»), so verlängert sich die Vertragsdauer um jeweils fünf Jahre. \n\nDiejenige Partei, welche die ordentliche Kündigung ausspricht, ist verpflichtet, \nalle ihre Aktien den anderen Parteien, welche bereit sind, den Vertrag fortzuset-\nzen, zum Kauf anzubieten. Dabei gelten die Bestimmungen gemäss Ziffer. 8 die-\nses Vertrages (Vorhandrecht) sinngemäss; Ziffer 8.6, Ziffer 9.1 und Ziffer 15 die-\nses Vertrages finden dagegen keine Anwendung. \n\n\n\n        20 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\nKönnen sich Parteien über den Kaufpreis nicht einigen, erfolgt die Kaufpreisbe-\nstimmung durch Dritte gemäss Ziffer 8.4, 1. Absatz dieses Vertrages, wobei diese \nKaufpreisbestimmung, abweichend zur Regelung in Ziffer 8.4, 2. und 3. Absatz, \nunter Vorbehalt der Anfechtung gemäss Ziffer 16 und 17 für die betreffenden \nParteien verbindlich ist.  \n\nDas Kaufrecht kann nur an sämtlichen Aktien der kündigenden Partei ausgeübt \nwerden.  \n\nAus von einer Partei verursachten wichtigen Gründen, die einer bzw. mehreren \nanderen Parteien (nachfolgend «beeinträchtigte Partei(en)») die Fortsetzung des \nVertragsverhältnisses unzumutbar machen, kann der Vertrag von der/den beein-\nträchtigten Partei(en) jederzeit ohne Einhaltung einer Frist gekündigt werden \n(«ausserordentliche Kündigung»). Die Partei bzw. die Parteien, welche die wich-\ntigen Gründe für die Kündigung verursacht hat, ist diesfalls verpflichtet, alle ihre \nAktien der/den beeinträchtigte(n) Partei(en) zum Kauf anzubieten. Dabei gelten \ndie Bestimmungen gemäss Ziffer. 8 dieses Vertrages (Vorhandrecht) sinngemäss; \nZiffer 8.6, Ziffer 9.1 und Ziffer 15 dieses Vertrages finden dagegen keine An-\nwendung. Können sich Parteien über den Kaufpreis nicht einigen, erfolgt die \nKaufpreisbestimmung durch Dritte gemäss Ziffer 8.4, 1. Absatz dieses Vertrages, \nwobei diese Kaufpreisbestimmung, abweichend zur Regelung in Ziffer 8.4, 2. \nund 3. Absatz, unter Vorbehalt der Anfechtung gemäss Ziffer 16 und 17 für die \nbetreffenden Parteien verbindlich ist. Das Kaufrecht kann nur an sämtlichen Ak-\ntien der die wichtigen Gründe verursachenden Partei ausgeübt werden. \n\nBesitzt eine Partei keine Aktien der Gesellschaft mehr, scheidet sie automatisch \naus dem Vertrag aus.  \n\n \n\n15 Beitritt und Übergang der Parteistellung \n\nDie Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag gelten für sämtliche Aktien an der \nGesellschaft, die den Parteien gehören oder von ihnen später erworben werden. \n\nIm Falle von entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragungen von Aktien an \nDritte sind die Parteien verpflichtet, den Erwerber ihrer Aktien zum Beitritt zu \ndiesem Vertrag und zur Übernahme von Rechten und Pflichten aus diesem Ver-\ntrag zu verpflichten. Die übertragende Partei hat den Erwerber weiter zu ver-\npflichten, die Statuten der Gesellschaft zu akzeptieren und zu unterzeichnen. \n\n\n\n        21 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\n16 Aussergerichtliche Konfliktlösung  \n\nDie Parteien streben an, bei Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten oder An-\nsprüchen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, einschliesslich dessen \nGültigkeit, Ungültigkeit, Verletzung oder Auflösung, vorgängig einer gerichtli-\nchen Auseinandersetzung ein aussergerichtliches Vermittlungs- oder Mediations-\nverfahren durchzuführen.  \n\nFür den Fall, dass weder eine Vermittlung noch eine Mediation erfolgreich sind, \nist die Streitigkeit durch die ordentlichen Gerichte nach den Bestimmungen der \nschweizerischen Zivilprozessordnung zu entscheiden.  \n\n \n\n17 Anwendbares Recht und Gerichtsstand \n\nDieser Vertrag untersteht schweizerischem materiellem Recht. \n\nFür etwaige Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit diesem \nVertrag vereinbaren die Parteien die Gerichte am Sitz der Gesellschaft als aus-\nschliesslich zuständig. \n\n \n\n18 Allgemeine Bestimmungen \n\nDieser Vertrag regelt das gesamte Vertragsverhältnis zwischen den Parteien. \n\nÄnderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sind schriftlich vorzunehmen.  \n\nÄnderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Einstimmigkeit der \nParteien. Davon ausgenommen sind Änderungen gemäss Ziffer 7.3 letzter Absatz \ndieses Vertrages.  \n\nDie Parteien sichern sich gegenseitig zu, in zukünftigen Generalversammlungen \nder Gesellschaft ihr Stimmrecht so auszuüben, dass die Bestimmungen dieses \nVertrags eingehalten werden.  \n\nFragen, die dieser Vertrag nicht regelt, sind entsprechend dem Sinn und Zweck \ndieses Vertrages in Abwägung der gegenseitigen Interessen und unter Einhaltung \n\n\n\n        22 \n\nStand: 20. November 2018, mit formalen Ergänzungen vom 23. Januar 2019 \n\ndes Grundsatzes von Treu und Glauben sowie der Grundsätze von Loyalität und \nFairness zu regeln. \n\nErgeben sich in Zukunft nicht vorhergesehene Umstände, die einer anderen oder \nzusätzlichen Regelung bedürfen, so verpflichten sich die Parteien, einer dem Sinn \nund Zweck dieses Vertrages entsprechenden Änderung bzw. Ergänzung zuzu-\nstimmen. \n\nDie Parteien verpflichten sich, mindestens alle zehn Jahre diesen Vertrag auf \nseine Zweckmässigkeit und Angemessenheit hin zu überprüfen und gegebenen-\nfalls an veränderte Verhältnisse anzupassen. \n\nSollte sich eine der vorstehenden Bestimmungen als nichtig bzw. unverbindlich \nerweisen, so beschränkt sich die Nichtigkeit bzw. Unverbindlichkeit allein auf \ndie betreffende Bestimmung. Anstelle einer solchen nichtigen oder unverbindli-\nchen Bestimmung tritt jene Ersatzlösung, die dem angestrebten Zweck der ent-\nsprechenden nichtigen oder unverbindlichen Bestimmung am nächsten kommt. \n\n \n\n \n\nBaden, // \n \n\nDie Parteien:  \n\n// \n\n \n\n\n\nSeite 1 von 2    Stand: 20. November 2018 \n\n \n \n \nEignerstrategie der Aktionäre der Axpo Holding AG \n \n1. Präambel \nDie vorliegende Eignerstrategie wird von allen Aktionären der Axpo Holding AG \n(nachfolgend: Aktionäre) zusätzlich zum Aktionärsbindungsvertrag vom 20. November 2018 \nfestgelegt.  \n \nDie Aktionäre berücksichtigen die unternehmerische Autonomie der Axpo Holding AG und \nanerkennen als Aktionäre die Entscheidungsfreiheit des Verwaltungsrates in Bezug auf die \nUnternehmensstrategie. Die Eignerstrategie stellt aber für den Verwaltungsrat und die \nGeschäftsleitung eine wichtige und relevante Leitplanke dar und ist zu beachten. \nAbweichungen sind nur bei entsprechender Notwendigkeit und nach Rücksprache mit den \nAktionären möglich.  \n \nNeben der Festlegung der Eignerstrategie nehmen die Aktionäre die Rechte im Rahmen der \naktienrechtlichen Kompetenzen anlässlich der Generalversammlung wahr, insbesondere \ndurch:  \n- die Festsetzung und Änderung der Statuten;  \n-  die Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates;  \n-  die Genehmigung des Lageberichtes, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung;  \n- die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung \n\nbetrauten Personen; \n- die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.  \n \nDie Aktionäre verpflichten sich, von den Angaben in der Eignerstrategie nur nach sorgfältiger \nPrüfung, bei entsprechender Notwendigkeit und nach Rücksprache mit dem Verwaltungsrat \nder Axpo Holding AG abzuweichen. Die Eignerstrategie basiert auf den aktuellen \ngesetzlichen Grundlagen. Sie bietet Sicherheit für die Anspruchsgruppen der Axpo Holding \nAG und die Mitarbeitenden in Bezug auf die unternehmerische Ausrichtung. Die \nHandlungskompetenzen der Axpo Holding AG gewährleisten ein wirtschaftlich erfolgreiches \nAgieren in den Märkten im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und Leitplanken der \nAktionäre. \n \n \n \n2. Ziele der Eigner \nDie Eigner haben sich auf folgende gemeinsamen strategischen Leitsätze für die Axpo \nHolding AG und ihre Tochtergesellschaften (nachfolgend zusammen: Axpo) verständigt: \n \n1. Die Axpo leistet einen wesentlichen Beitrag zur sicheren, wettbewerbsfähigen und \n\nnachhaltigen Stromversorgung der Schweiz. Die Axpo hat keinen Auftrag zur \nVersorgung der Axpo-Kantone mit Elektrizität. Die Energieversorgung generell ist Sache \nder Energiewirtschaft (vgl. Energiegesetz des Bundes). \n \n\n2. Die von der Axpo gehaltenen Anteile an Netzen und Wasserkraft bleiben mehrheitlich \ndirekt oder indirekt im Eigentum der öffentlichen Hand.  \n \n\n3. Die Axpo Holding hält mehr als 50 % des Aktienkapitals der Axpo Solutions AG, der \nAxpo Power AG, der Centralschweizerische Kraftwerke AG und vergleichbar \nbedeutender Tochtergesellschaften. \n \n \n\nAnhang 2\n\n\n\nSeite 2 von 2    Stand: 20. November 2018 \n\n4. Die Axpo behält ihre führende Position als Grossproduzentin in der Schweiz bei, \ninsbesondere bei der Wasserkraft. Investitionen in neue Kraftwerke erfolgen nach \nMassgabe der Wirtschaftlichkeit und der Versorgungssicherheit unter Bevorzugung \nerneuerbarer Energien. Beim Unterhalt der Kraftwerke sorgt Axpo für einen sicheren \nBetrieb. \n \n\n5. Die Kernkraftwerke mit Axpo-Beteiligung werden solange betrieben, als sie sicher und \nwirtschaftlich sind. Auf zusätzliche Beteiligungen im Bereich der Kernenergieproduktion \nist zu verzichten. \n \n\n6. Die Axpo nutzt bei der Vermarktung von Strom mögliche Optimierungen (Synergien) mit \nden Kantonswerken und vermeidet Doppelspurigkeiten. \n \n\n7. Bei der Entwicklung und dem Betrieb der Netze stellt die Axpo eine Kooperation mit den \nAktionären sicher. Synergien mit den Aktionären werden genutzt. \n \n\n8. Die Axpo wird marktorientiert und gewinnorientiert geführt. \n \n\n9. Die Axpo erwirtschaftet einen Cashflow zur Entrichtung einer marktüblichen Dividende, \nzur langfristigen Sicherung der Investitionen und zur Rückzahlung von eingegangenen \nfinanziellen Verpflichtungen. \n \n\n10. Die Axpo ist kapitalmarktfähig mit einem Investment Grade Rating. \n \n\n11. Die Axpo stellt ein zweckmässiges Risikomanagement sicher und führt ein internes \nKontrollsystem. \n \n\n12. Die Organe der Axpo nehmen bei der Festlegung der Unternehmensstrategie und bei \nihrer Umsetzung die soziale Verantwortung in ihrem Umfeld wahr. \n \n\n13. Die Eigner nehmen über die Eignerstrategie, den ABV, die Statuten, das mit der Axpo \nHolding AG vereinbarte Informationskonzept und durch Wahrnehmung der \nAktionärsrechte (Generalversammlung, usw.) Einfluss auf das Unternehmen. Das \nInformationskonzept stellt sicher, dass die Aktionäre mit den notwendigen Informationen \nversorgt werden, um die Zielerreichung der Eignerstrategie überprüfen können. Die \nEigner schalten sich nicht in das operative Geschäft ein. \n\n \n \n \n3. Schlussbestimmungen  \nDie Eignerstrategie tritt mit dem Beschluss der Aktionäre vom …… in Kraft und wird für die \nDauer bis 31. Dezember …… (8 Jahre ab Vertragsunterzeichnung) abgeschlossen. Die \nEignerstrategie wird regelmässig einer Überprüfung unterzogen. \n \n \n \n \n \n \n  \n\n\n\n  \n \n\n \n\nENTWURF \n\nS T A T U T E N \n\n_______________ \n\n \n\nder \n\n \n\nAxpo Holding AG \n\nmit Sitz in  \n\nBaden \n\n________________________________ \n\n \n\n \n\n \n\nAnhang 3\n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 2 von 12 \n\n \n\nI. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT \n\nArt. 1 \n\nUnter der Firma \n\nAxpo Holding AG \n\nbesteht für unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft gemäss den Bestimmungen des \nSchweizerischen Obligationenrechts (OR) mit Sitz in Baden. \n\n \n\nArt. 2 \n\nDie Gesellschaft bezweckt den Erwerb, das Halten, die Betreuung und die \nVeräusserung von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland im \nEnergie- und Telekommunikationsbereich sowie in verwandten Gebieten. \n\nDie Holdingtätigkeit umfasst insbesondere die Bereiche Handel und Vertrieb, Netze, \nProduktion Wasserkraft, Produktion Kernenergie, Produktion neue Energien.  \n\nDie Gesellschaft kann im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck \nZweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten sowie Immobilien \nerwerben, belasten, verwalten und veräussern. \n\nDie Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Zweck \nder Gesellschaft zu fördern oder die mittelbar oder unmittelbar damit im \nZusammenhang stehen, sowie alle Geschäfte betreiben, die im Interesse der \nGesellschaft als geboten erscheinen \n\n \n\nII. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN \n\nArt. 3 \n\nDas Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 370’000’000 (dreihundertsiebzig \nMillionen Franken), ist zu 100 % liberiert und eingeteilt in 37’000'000 Namenaktien \nmit einem Nennwert von je CHF 10.--. \n\n \n\n \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 3 von 12 \n\n \n\nArt. 4 \n\nAnstelle von einzelnen Aktien können Aktienzertifikate über mehrere Aktien \nausgestellt werden. \n\n \n\nArt. 5 \n\nEntfällt. \n\n \n\nArt. 6 \n\nDurch Änderung der Statuten kann die Generalversammlung jederzeit \nNamenaktien in Inhaberaktien umwandeln und umgekehrt. \n\n \n\nArt. 7 \n\nDie Gesellschaft führt ein Aktienbuch. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird nur als \nAktionär betrachtet, wer im Aktienbuch eingetragen ist. \n\nDer Verwaltungsrat führt ferner ein Verzeichnis über die der Gesellschaft \ngemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen. \n\n \n\nArt. 8 \n\nNamenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. \nDiese Beschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. \n\nWer Namenaktien erwerben will, hat dem Verwaltungsrat ein Gesuch um Zustimmung \neinzureichen unter Angabe des Namens, der Adresse und der Staatsangehörigkeit \nund zu erklären, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung \nerworben habe und besitzen werde und dass er weder ein Konkurrent der Gesellschaft \nsei noch eine einem Konkurrenten nahestehende Person. Der Verwaltungsrat kann im \nEinzelfall den Erwerber von der Einhaltung dieser formellen Antragserfordernisse \nentbinden oder diese erleichtern. \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 4 von 12 \n\n \n\nSolange die erforderliche Zustimmung zur Übertragung nicht erteilt wird, verbleiben \ndas Eigentum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte, unter Vorbehalt von \nArt. 685 c Abs. 3 OR, beim Veräusserer. \n\nDer Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn ein wichtiger \nGrund vorliegt. \n\nWichtige Gründe für die Verweigerung der Zustimmung sind: \n\n- der Erwerb von Beteiligungen durch einen Konkurrenten \n\n- die Gefährdung der wirtschaftlichen Selbständigkeit durch den Erwerb \n\n- die Gefährdung des Gesellschaftszwecks durch den Erwerb. \n\nDer Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung überdies ablehnen, wenn er im \nNamen der Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für deren \nRechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen \nWert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen oder wenn der Erwerber nicht \nausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung \nerworben hat. \n\n \n\nIII.  ORGANE DER GESELLSCHAFT \n\nArt. 9 \n\nDie Organe der Gesellschaft sind: \n\nA. Die Generalversammlung \n\nB. Der Verwaltungsrat \n\nC. Die Revisionsstelle \n\n \n\nA. Die Generalversammlung \n\nArt. 10 \n\nOberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. In die Kompetenz der \nGeneralversammlung fällt die Behandlung aller Geschäfte, die ihr durch Gesetz oder \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 5 von 12 \n\n \n\nStatuten zugewiesen sind und die nicht gesetzlich zwingend von anderen Organen \nder Gesellschaft behandelt werden müssen. \n\nDer Generalversammlung stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: \n\na) die Festsetzung und Änderung der Statuten;  \n\nb) die Wahl und Abberufung des Präsidenten und der Mitglieder des \nVerwaltungsrates und der Revisionsstelle; \n\nc) die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung; \n\nd) die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die \nVerwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der \nDividende; \n\ne) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der \nGeschäftsführung betrauten Personen; \n\nf) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung \ndurch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. \n\n \n\nArt. 11 \n\nDie ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten \nnach Schluss des Geschäftsjahres statt.  \n\nAusserordentliche Generalversammlungen finden auf Beschluss des \nVerwaltungsrates statt oder wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des \nAktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe des Zweckes vom \nVerwaltungsrat die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung \nverlangen. \n\nArt. 12 \n\nDie Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder in den im Gesetz \nvorgesehenen Fällen durch die Revisionsstelle einberufen.  \n\nDie Einberufung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag in der in Art. \n29 vorgeschriebenen Form für Mitteilungen an die Aktionäre. \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 6 von 12 \n\n \n\nIn der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des \nVerwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Durchführung einer \nGeneralversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes \nverlangt haben, bekanntzugeben.  \n\nWird eine Statutenänderung beantragt, so ist in der Einladung zur \nGeneralversammlung der Text der beantragten Änderung aufzuführen.  \n\nDie Einladung zur ordentlichen Generalversammlung hat den Hinweis zu enthalten, \ndass der Geschäfts- und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft während 20 \nTagen vor der ordentlichen Generalversammlung zur Einsicht aufliegen und dass die \nAktionäre die umgehende Zustellung einer Ausfertigung dieser Dokumente verlangen \nkönnen. \n\nArt. 13 \n\nDie Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch \nerhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung \nvorgeschriebenen Formvorschriften abhalten (Universalversammlung). \n\nIn dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung \nfallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die \nEigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind. \n\n \n\nArt. 14 \n\nAn der Generalversammlung sind die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre \nstimmberechtigt. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. \n\nEin Aktionär kann seine Aktien in der Generalversammlung mit schriftlicher Vollmacht \ndurch einen Dritten, der selbst nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen.  \n\n \n\nArt. 15 \n\nDie Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der \nanwesenden und vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die \nStatuten für die Beschlussfassung zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben.  \n\nKommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter \nWahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet.  \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 7 von 12 \n\n \n\nB. Der Verwaltungsrat \n\nArt. 16 \n\nDer Verwaltungsrat besteht aus mindestens 7 Mitgliedern. \n\nDie Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsident des Verwaltungsrates werden \ndurch die Generalversammlung einzeln gewählt. \n\nDie Amtsdauer beträgt 2 Jahre. Wiederwahl ist zulässig.  \n\nDie maximale Amtszeit beträgt in der Regel nicht mehr als 12 Jahre. \n\nPersonen, die das 70. Altersjahr vollendet haben, sind nicht wählbar. \n\nBei Ersatzwahlen treten die Neugewählten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. \n\n \n\nArt. 17 \n\nDer Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten, \ndie durch die Generalversammlung erfolgt. Er wählt seinen Vizepräsidenten. Zudem \nkann der Verwaltungsrat einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des \nVerwaltungsrates zu sein braucht. \n\n \n\nArt. 18 \n\nDie rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat kann in \nallen Fällen nur durch kollektive Unterschrift zu zweien erfolgen. \n\n \n\nArt. 19 \n\nBeschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Geschäftsordnung werden im \nOrganisationsreglement geregelt. \n\nBei der Beschlussfassung in Sitzungen des Verwaltungsrates hat der Vorsitzende den \nStichentscheid. \n\n \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 8 von 12 \n\n \n\nArt. 20 \n\nEntfällt. \n\n \n\nArt. 21 \n\nDem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die \nÜberwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und \nbesorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem \nanderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.  \n\nDer Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben an eine \noder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht \nAktionäre sein müssen, übertragen. Er erlässt ein Organisationsreglement und ordnet \ndie entsprechenden Vertragsverhältnisse. \n\nDer Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: \n\na) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;  \n\nb) die Festlegung der Organisation; \n\nc) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der \nFinanzplanung;  \n\nd) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der \nVertretung betrauten Personen sowie Regelung der \nZeichnungsberechtigung;  \n\ne) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, \nnamentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, \nReglemente und Weisungen; \n\nf) die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der \nGeneralversammlung und die Ausführungen ihrer Beschlüsse;  \n\ng) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung. \n\n \n\n \n\n \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 9 von 12 \n\n \n\nC. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung \n\nArt. 22 \n\nDie Generalversammlung genehmigt jährlich und gesondert die Anträge des \nVerwaltungsrates für die Ausrichtung folgender maximaler Gesamtbeträge: \n\n– die Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen \nGeneralversammlung; \n\n– die Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr. \n\nDer Verwaltungsrat kann der Generalversammlung zusätzliche Anträge in Bezug \nauf die gleiche oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen. \n\nGenehmigt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates nicht, \nsetzt der Verwaltungsrat den entsprechenden maximalen Gesamtbetrag oder \nmaximale Teilbeträge fest. Dabei berücksichtigt er i) den beantragten maximalen \nGesamtbetrag der Vergütung, ii) den Beschluss der Generalversammlung und iii), \nsoweit bekannt, die wesentlichen Gründe für den ablehnenden Beschluss. Der \nVerwaltungsrat legt den oder die so festgesetzten Beträge derselben \nGeneralversammlung, einer nachfolgenden ausserordentlichen \nGeneralversammlung oder der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur \nGenehmigung vor. \n\nUngeachtet der vorstehenden Absätze kann der Verwaltungsrat Vergütungen vor \nGenehmigung durch die Generalversammlung ausrichten, unter Vorbehalt der \nnachträglichen Genehmigung durch die Generalversammlung. \n\nDer Verwaltungsrat erstellt jährlich einen Vergütungsbericht und unterbreitet diesen \nder Generalversammlung zu einer Konsultativabstimmung. \n \n\nArt. 22a \n\nDer Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem Mitglied, welches während einer \nVergütungsperiode, für welche die Generalversammlung die Vergütung der \nGeschäftsleitung bereits genehmigt hat, in die Geschäftsleitung eintritt oder \ninnerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, während der Dauer der bereits \ngenehmigten Vergütungsperiode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der \nbereits genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung für deren Vergütung \nnicht ausreicht. Der Zusatzbetrag darf insgesamt 30% des jeweils letzten von der \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 10 von 12 \n\n \n\nGeneralversammlung genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der \nGeschäftsleitung je Vergütungsperiode nicht übersteigen. \n\n \n\nArt. 22b \n\nDie Vergütungen können von der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten \nGesellschaften ausgerichtet werden. \n\n \n\nD. Die Revisionsstelle \n\nArt. 23 \n\nDie Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle gemäss den Anforderungen des \nObligationenrechts und des Revisionsaufsichtsgesetzes. \n\nDie Amtsdauer beträgt ein Jahr. Wiederwahl ist zulässig. \n\n \n\nArt. 24 \n\nDer Revisionsstelle obliegen die ihr durch das Gesetz übertragenen Aufgaben. \n\nBericht und Antrag der Revisionsstelle sind nebst dem Lagebericht, der \nJahresrechnung und dem Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des \nBilanzgewinnes spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung am \nSitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. \n\n \n\nIV. GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSLEGUNG, GEWINNVERTEILUNG \n\nArt. 25 \n\nDas Geschäftsjahr wird vom Verwaltungsrat festgelegt. \n\n \n\nArt. 26 \n\nDie Rechnungslegung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.  \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 11 von 12 \n\n \n\n \n\nArt. 27 \n\nDer Bilanzgewinn wird nach den gesetzlichen Vorschriften und den Beschlüssen der \nGeneralversammlung verteilt. \n\n \n\nV.  AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION \n\nArt. 28 \n\nDie Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der \nGesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften \nbestimmen.  \n\nDie Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die \nGeneralversammlung anderen Personen übertragen wird. \n\nDie Liquidation erfolgt nach Massgabe des Gesetzes.  \n\nNach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter den Aktionären nach \nMassgabe der einbezahlten Beträge verteilt. \n\n \n\nVI. BEKANNTMACHUNGEN UND MITTEILUNGEN \n\nArt. 29 \n\nPublikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der \nVerwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen. \n\nEinberufungen und Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen durch \neingeschriebenen Brief, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. \n\n \n\nVII. GERICHTSSTAND \n\nArt. 30 \n\nFür die Beurteilung aller Streitigkeiten, die sich aus der Anwendung der Statuten \nzwischen der Gesellschaft und deren Organen oder Aktionären, zwischen Organen \n\n\n\n ENTWURF    Stand: 20.11.2018 \n\n  Seite 12 von 12 \n\n \n\nund Aktionären oder unter den Aktionären selbst ergeben, sind die Gerichte am Sitz \nder Gesellschaft ausschliesslich zuständig. \n\n \n\n \n\nBaden, den ... \n\n \n\nFür den Verwaltungsrat: \n\n \n\nDer Präsident:  Der Sekretär: \n\n\n\nAnhang 4\n\n\n\n    Seite 2/9 \n\nbeim Parlament und allenfalls bei der Bevölkerung (in einigen Kantonen unterliegen die erforderlichen \nBeschlüsse des Parlaments dem fakultativen Referendum). In einzelnen Kantonen werden vorgängig \nöffentliche Anhörungen durchgeführt.  \n\nDie Statuten werden durch die Generalversammlung der Axpo Holding AG genehmigt. Die Änderung \ndes Gesellschaftszweckes erfordert mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute \nMehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (Art. 704 OR). \n\nDie Vertragsparteien können das Vertragswerk in der vorliegenden Form annehmen oder ablehnen. \nAllfällige Anpassungen an den Dokumenten bedingen eine nachträgliche Zustimmung aller Vertrags-\nparteien. Dies führt zu langwierigen Nachverhandlungen und kann zum Scheitern des gesamten Pro-\nzesses führen. Die Beratungen um die Auflösung des NOK-Gründungsvertrages müssen im Wissen \num diese weitreichenden Konsequenzen geführt werden.  \n\nWenn die erforderlichen Zustimmungen vorliegen, kann der NOK-Gründungsvertrag aufgehoben wer-\nden und das neue Vertragswerk in Kraft treten (anvisiert wird der 1.1.2021). \n\n \n\n1. Ausgangslage \n1.1 Neue Organisation der Schweizer Stromversorgung \nDie frühere NOK bzw. die heutige Axpo Holding mit ihren Tochtergesellschaften (nachfolgend zusam-\nmen: Axpo) und die Kantonswerke haben 100 Jahre lang für eine sichere und wirtschaftliche Strom-\nversorgung in der Nordostschweiz gesorgt und tun dies auch heute noch. Für die Eigentümer stellen \ndie Unternehmen auch eine bedeutende finanzielle Beteiligung dar. \n \nMit dem eidgenössischen Stromversorgungsgesetz von 2007 haben sich die Aufgaben bei der schwei-\nzerischen Stromversorgung grundlegend geändert. Die regionalen Regelzonen wurden durch eine na-\ntionale Zone abgelöst. Für den diskriminierungsfreien, zuverlässigen und leistungsfähigen Betrieb des \nÜbertragungsnetzes ist seit 2009 die Swissgrid AG zuständig. Anfang 2013 wurde ihr auch das Eigen-\ntum am Stromübertragungsnetz und damit die Verantwortung für Unterhalt, Erneuerung und Ausbau \nübertragen. Weiter wurde auf Anfang 2009 der Strommarkt in der Schweiz teilweise geöffnet, vorerst \nfür Endverbraucher mit einem Bezug über 100 Megawattstunden (MWh) pro Jahr.  \n \nDadurch haben sich die Rahmenbedingungen für die Axpo wie auch für die Kantonswerke wesentlich \nverändert. Die regionale Ausrichtung hat an Bedeutung verloren. Die Möglichkeiten der Einflussnahme \nder Kantone auf die Versorgungssicherheit (über die Axpo-Beteiligung) haben sich gegenüber früher \nverringert. Die bisherige Aufgabenteilung zwischen der Axpo und den Kantonswerken ist nicht mehr in \nallen Teilen umsetzbar. Sie sind in einzelnen Geschäftsfeldern teilweise sogar zu Konkurrenten ge-\nworden.  \n \n \n1.2 Entwicklungen im Strommarkt und bei der Axpo \nDie Axpo hat im Gegensatz zu den meisten Schweizer Stromunternehmen fast keine gebundenen \nKundinnen und Kunden, denen sie den Strom zu Gestehungskosten verrechnen kann (Ausnahme: \nBelieferung von gebundenen Kundinnen und Kunden durch die Tochtergesellschaft CKW). Sie muss \nnahezu den gesamten erzeugten Strom im Markt absetzen. Als Folge der tiefen Strompreise musste \ndie Axpo in den Geschäftsjahren 2013/14 bis 2015/16 hohe Wertberichtigungen auf ihren Kraftwerken \nvornehmen. Es resultierten negative Geschäftsergebnisse mit einem kumulierten Verlust von rund \n3,0 Mrd. Franken. Der Verwaltungsrat der Axpo Holding präsentierte deshalb im Dezember 2016 \nseine Strategie zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit des Konzerns. Die Kernenergie und einige weitere \nAnlagen (Gaskraftwerke, einige Wasserkraftwerke) sollen in der gut kapitalisierten Tochterfirma «Axpo \nPower AG» zusammengefasst werden. Die Kompetenzen in den Wachstumsfeldern erneuerbare \nEnergien und internationales Kundengeschäft sollen zusammen mit den Stromnetzen, Teilen der \nWasserkraft und der Asset-Vermarktung in der neuen Tochterfirma «Axpo Solutions AG» gebündelt \nwerden. Das Kapital für die Wachstums-Strategie solle nicht nur von der Axpo Holding, sondern ab \n2019 auch von neuen Minderheits-Investoren kommen. Im September 2017 gab der Verwaltungsrat \nbekannt, dass dank der operativen Fortschritte und verbesserter Ertragsaussichten ab 2020 (infolge \nerwarteter höherer Strompreise) die angekündigte strategische Neuausrichtung der Gruppe aus eige-\nner Kraft finanziert werden könne. Die Bündelung der Wachstumsfelder in der eigenen Einheit «Axpo \nSolutions AG» solle aber so fortgesetzt und vorbereitet werden, dass bei einer Verschlechterung des \nUmfelds innert Jahresfrist der Gang an den Kapitalmarkt möglich wäre. Damit sichere sich die Axpo \n\n\n\n    Seite 3/9 \n\ndie strategische Flexibilität, um schnell auf neue Marktsituationen reagieren zu können. In den Ge-\nschäftsjahren 2016/17 (310 Mio. Franken) und 2017/18 (131 Mio. Franken) erzielte die Axpo positive \nUnternehmensergebnisse. \n \n \n1.3 Projekt Eigentümerinteressen der Aktionäre der Axpo Holding \nIm Juni 2016 nahmen die Kantone Aargau, Appenzell Ausserrhoden, Appenzell Innerrhoden, Glarus, \nSchaffhausen, St. Gallen, Thurgau, Zug und Zürich unter Federführung der Kantone Aargau und Zü-\nrich ein Projekt in Angriff mit dem Ziel, gemeinsam die Schlüsse aus den Entwicklungen der letzten \nJahre zu ziehen und die Eigentümerinteressen zu klären. Im Laufe des Projekts wurden auch die wei-\nteren Aktionäre der Axpo Holding, die Kantonswerke AEW Energie AG (AEW), EKT Holding AG \n(EKT), Elektrizitätswerke des Kantons Zürich (EKZ) und SAK Holding AG (SAK) sowie die Axpo Hol-\nding in das Projekt eingebunden. \n \nZwei wichtige Schritte wurden bereits abgeschlossen: Erstens wurde in Zusammenarbeit mit dem Ver-\nwaltungsrat der Axpo Holding die Entpolitisierung und Verkleinerung des Verwaltungsrates vorbereitet \nund mit den Erneuerungswahlen des Verwaltungsrates an den Generalversammlungen vom 10. März \n2017 und vom 19. Januar 2018 umgesetzt. Zweitens findet seit Januar 2018 zweimal jährlich ein Infor-\nmationsaustausch zwischen der Axpo Holding und den Aktionären statt, damit die Aktionäre, auch \nnachdem sie nicht mehr direkt mit eigenen Vertretern der Regierungen bzw. der Kantonswerke im \nVerwaltungsrat vertreten sind, weiterhin adäquat über ihre Beteiligung informiert werden. \nEin weiteres Teilprojekt betrifft den sogenannten NOK-Gründungsvertrag von 1914. Der Vertrag ist \nnach über 100 Jahren in praktisch allen Bestimmungen überholt bzw. nicht mehr oder nur noch be-\ndingt anwendbar. Im vorliegenden Bericht soll dargelegt werden, aus welchen Gründen (Kapitel 2.1) \nund mit welchen Zielsetzungen (Kapitel 2.2) dieser abgelöst werden soll. Für die Erarbeitung einer für \nalle Beteiligten guten Nachfolgelösung wurde eine zweistufige Projektorganisation (politisches Gre-\nmium für die Entscheide, fachtechnische Arbeitsgruppe für die Erarbeitung der Grundlagen) und ein \nabgestuftes Vorgehen gewählt (Kapitel 2.3). Die Resultate dieses über zwei Jahre dauernden Prozes-\nses – der (neue) ABV, die (neue) Eignerstrategie sowie die angepassten Statuten – sind im Kapitel \n2.4 beschrieben. \n \n\n \n \nAbbildung: Struktur Axpo-Konzern (Stand 30.09.2018)  \n\n\n\n    Seite 4/9 \n\n2. Ablösung NOK-Gründungsvertrag durch ABV und Eignerstrategie \n2.1 Gründe für die Ablösung \nDer NOK-Gründungsvertrag soll aus folgenden Gründen abgelöst werden: \n \na. Veränderte Rahmenbedingungen – NOK-Gründungsvertrag überholt / nur noch bedingt anwendbar \nBis vor einigen Jahren war die Schweizer Stromversorgung ein Monopolbereich mit acht regionalen \nRegelzonen. Das Versorgungsgebiet der heute in den Axpo-Konzern eingegliederten NOK in der Ost-\nschweiz war in einer Regelzone zusammengefasst. Das Stromnetz gehörte der Axpo beziehungs-\nweise den angeschlossenen Kantons- und Gemeindewerken. Sie waren für die Stromtarife und die \nsichere Versorgung verantwortlich. Mit dem Stromversorgungsgesetz vom 23. März 2007 hat sich der \nnationale Strommarkt grundlegend geändert. Heute ist der Markt teilliberalisiert. Die acht Regelzonen \nwurden 2009 durch eine schweizerische Regelzone abgelöst. Für deren diskriminierungsfreien, zuver-\nlässigen und leistungsfähigen Betrieb ist die nationale Netzgesellschaft Swissgrid AG zuständig. Nach \nüber 100 Jahren ist der NOK-Gründungsvertrag in praktisch allen Bestimmungen überholt bzw. nicht \nmehr oder nur noch bedingt anwendbar. \n \nb. Verändertes Verhältnis zwischen Kantonswerken und Axpo \nMit der Teilliberalisierung des schweizerischen Strommarktes hat sich auch das Verhältnis zwischen \nden Kantonswerken und der Axpo geändert. Die Axpo und die Kantonswerke treten heute bereits teil-\nweise bei der Versorgung von Grosskunden als Konkurrenten auf. Mit der freien Lieferantenwahl für \nElektrizitätsversorgungsunternehmen (Gemeindewerke, Kantonswerke, usw.) und Endverbraucher mit \nJahresverbrauch ab 100 MWh hat § 4 NOK-GV an Bedeutung verloren. \n \nc. Zu starre Vorgaben zur Aktionärsstruktur \n§ 3, mit weitgehenden Veräusserungsbeschränkungen für die Aktien, verhindert die Beteiligung weite-\nrer Aktionäre und erschwert Aktienverkäufe der bisherigen Aktionäre. Im heutigen Marktumfeld muss \nes unter bestimmten, festzulegenden Voraussetzungen (Verkaufsbeschränkungen, Vorhandrechte) \nmöglich sein, Kooperationen einzugehen bzw. ggf. neue Aktionäre (bspw. andere Kantone oder Kan-\ntonswerke) aufzunehmen, durch eine Kapitalerhöhung oder den Verkauf von Aktien. \n \nd. Vertragspartner nicht mehr adäquat \nDie Vertragspartner des NOK-Gründungsvertrags (Vertragskantone) sind nicht mit dem Aktionariat \nidentisch (z.T. Vertragskantone, z.T. Kantonswerke, SAK als «interkantonales» Werk). In der heutigen \nStrommarktordnung ist eine Überführung in einen ABV mit allen Aktionären sinnvoll. \n \ne. Fehlende Kündigungsklausel \nDer NOK-Gründungsvertrag enthält keine Kündigungsklausel. In einem zeitgemässen zukünftigen \nVertrag sollte jedem Vertragspartner die Möglichkeit gegeben werden, den Vertrag innert angemesse-\nner Frist kündigen zu können.  \n \n \n2.2 Ziele  \nDer NOK-Gründungsvertrag soll durch einen unter allen Aktionären abgeschlossenen, zeitgemässen \nund flexibleren ABV sowie eine Eignerstrategie abgelöst werden. Gleichzeitig sollen die Statuten der \nAxpo Holding überarbeitet werden. Während dem im ABV in einer verbindlichen Weise das Verhältnis \nder Vertragspartner untereinander sowie die Rechte und Pflichten der Vertragspartner geregelt wer-\nden, legt die Eignerstrategie die gemeinsamen strategischen Ziele der Aktionäre fest. Dabei berück-\nsichtigen die Aktionäre die unternehmerische Autonomie der Axpo Holding, die Eignerstrategie stellt \naber für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung eine wichtige und relevante Leitplanke dar.  \n \nBei der Erarbeitung der Eignerstrategie haben insbesondere folgende Fragestellungen im Zentrum ge-\nstanden:  \n \n1. Versorgungssicherheit \nMit der Einführung des Stromversorgungsgesetzes haben sich die Möglichkeiten der Einflussnahme \nder Kantone auf die Versorgungssicherheit (über die Axpo-Beteiligung) gegenüber früher deutlich ver-\nringert (vgl. oben Abschnitt 1.1). Daraus könnte abgeleitet werden, dass die Kantone und die Kantons-\nwerke nicht mehr zwingend an ihren Beteiligungen festhalten müssen, was seinerzeit im Sinne des \nGründungsvertrages war. Weil der Strukturwandel in der Branche noch nicht abgeschlossen ist, wol-\nlen die Kantone zusammen mit den Kantonswerken aber weiterhin einen Beitrag für die Versorgungs-\nsicherheit in der Schweiz leisten. Denn diese ist für Gesellschaft und Wirtschaft von zentraler Bedeu-\ntung.  \n\n\n\n    Seite 5/9 \n\nVoraussetzung für eine sichere Stromversorgung ist eine gut ausgebaute und unterhaltene Netzinfra-\nstruktur. Auf der Erzeugungsseite kommt der Wasserkraft in der Schweiz mit dem schrittweisen Aus-\nstieg aus der Kernenergie eine noch grössere Bedeutung zu. Deshalb wollen Kantone und Kantons-\nwerke sicherstellen, dass die gehaltenen Anteile an Stromnetzen und Wasserkraft mehrheitlich in di-\nrektem oder indirektem Eigentum der öffentlichen Hand verbleiben. \nDie politische Beurteilung, inwieweit die Kantone noch einen Beitrag zur Versorgungssicherheit leisten \nmüssen oder wollen, fällt unterschiedlich aus. Einzelne Aktionäre wünschen längerfristig die Möglich-\nkeit, ihre Anteile vollständig verkaufen zu können. Für andere stellt ihre Beteiligung weiterhin ein In-\nstrument für die Versorgungssicherheit dar. Die vorbereitenden Gremien konnten sich auf einen Kom-\npromiss einigen. Dieser sieht vor, dass während einer Lock-up Periode eine Veräusserung von Antei-\nlen an Dritte nicht möglich ist. Längerfristig wird aber die Möglichkeit geschaffen, dass Kantone und \nKantonswerke einen Teil ihrer Beteiligung verkaufen können.  \n \n2. Stärkung des Axpo-Konzerns in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld \nAls Produzentin ohne gebundene Endkundinnen und Endkunden (mit Ausnahme der Tochtergesell-\nschaft CKW) war der Axpo-Konzern in den letzten Jahren mit tiefen Strompreisen besonders gefor-\ndert, da er einen Grossteil seines Stromes nicht zu Gestehungskosten verrechnen konnte. Weil die \nStrombranche kapitalintensiv ist, kann der Axpo-Konzern am Kapitalmarkt davon profitieren, dass er \nim Eigentum der öffentlichen Hand liegt. Mit einem klaren Bekenntnis zur Axpo-Beteiligung helfen die \nEigentümer dem Unternehmen, die wirtschaftlich schwierige Lage besser zu bewältigen.  \n \n3. Wahrung der finanziellen Interessen der Kantone \nDie Axpo-Beteiligung stellt für die Kantone und die Kantonswerke eine wertvolle Beteiligung dar. Von \nder wirtschaftlichen Erholung des Unternehmens können auch die Eigentümer profitieren. Die Eigentü-\nmer erwarten eine marktübliche Dividende, welche aber dem Unternehmen genügend Spielraum für \ndie weitere Entwicklung sowie die notwendigen Investitionen in Netze und Produktion lässt.  \n \n4. Zusammenarbeit mit den Kantonswerken \nMit der Marktöffnung hat sich die Aufgabenteilung zwischen Axpo-Konzern und den Kantonswerken \nverändert. Teilweise sind sie sogar zu Konkurrenten geworden Doppelspurigkeiten sind so weit mög-\nlich zu vermeiden. Deshalb sollen Synergien zwischen den Kantonswerken und dem Axpo-Konzern im \ngesetzlich erlaubten Rahmen genutzt werden, beispielsweise im Bereich der Stromvermarktung, hier \nkönnen mögliche Optimierungspotenziale erschlossen werden. \n \n5. Einflussnahme der Eigner auf die Axpo-Beteiligung \nDer Verwaltungsrat der Axpo Holding wurde verkleinert und entpolitisiert. Dadurch ist der Informati-\nonsfluss zwischen Aktionären (Kantone und Kantonswerke) und Unternehmen auf eine neue Grund-\nlage zu stellen. Die Eigner nehmen neu mit folgenden Instrumenten Einfluss auf ihr Unternehmen: \n\n- Eignerstrategie, ABV und Statuten \n- Informationskonzept \n- Wahrung der Aktionärsrechte \n\n \n \n2.3 Projektorganisation und -ablauf \nDie Projektorganisation umfasste das politische Gremium (Entscheidgremium) und die fachtechnische \nArbeitsgruppe. Die Federführung wurde von den Kantonen AG und ZH übernommen. Die Projektlei-\ntung (Stephan Attiger als Vorsitzender des politischen Gremiums, Werner Leuthard als Leiter der fach-\ntechnischen Arbeitsgruppe) lag beim Kanton Aargau. \n \nMitglieder politisches Gremium (Stand 30. November 2018) \nStephan Attiger (AG, Vorsitz) Markus Kägi (ZH) \nMartin Kessler (SH) Kaspar Becker (GL) \nDölf Biasotto (AR) Ernst Werthmüller (AEW) \nMarc Mächler (SG) Ueli Betschart (EKZ) \nHeinz Tännler (ZG) Peter Schütz (EKT) \nRuedi Ulmann (AI) Walter T. Vogel (SAK) \nWalter Schönholzer (TG) Thomas Sieber (Axpo Holding) \n  \nWerner Leuthard (AG, Leiter fachtechni-\nsche Arbeitsgruppe) \n\nMatthias Möller (ZH, Koordination politisches Gre-\nmium und fachtechnische Arbeitsgruppe) \n\n \n \n\n\n\n    Seite 6/9 \n\nMitglieder fachtechnische Arbeitsgruppe (Stand 30. November 2018) \nWerner Leuthard (AG, Leitung) Hansruedi Kunz (ZH) \nAndrea Paoli (SH) Jakob Marti (GL) \nStefano Garbin (SG, AR, AI, SAK) Hubert Zimmermann (AEW) \nHajo Leutenegger (ZG) Swen Egloff (EKZ) \nPeter Schütz (TG, EKT) Niklaus Zepf (Axpo Holding) \n  \nMarkus Binder / Andreas Binder (Berater)  \nRoger Sonderegger (Berater)  \n\n \nDas Projekt wurde durch das politische Gremium am 16. September 2016 mit Genehmigung des von \nder fachtechnischen Arbeitsgruppe ausgearbeiteten Projektauftrags ausgelöst. Zu den ersten Entwür-\nfen für das neue Vertragswerk wurden im Sommer 2017 im Rahmen eines Mitberichtsverfahrens erste \ngrundsätzliche Stellungnahmen der am Projekt Beteiligten eingeholt. Im Anschluss wurden die noch \noffenen Punkte weitgehend geklärt. Im Sommer 2018 wurde zu den Entwürfen des ABV, der Eig-\nnerstrategie und der Statuten eine Vernehmlassung bei den Regierungen und den Verwaltungsräten \nder involvierten Kantone und Kantonswerke durchgeführt. Die Auswertung der Vernehmlassung zeigte \ninsbesondere Differenzen betreffend die Dauer von ABV und Eignerstrategie, die Quoren für Anpas-\nsungen der Dokumente sowie die zukünftige Bindung an die Axpo Holding (Aktien-Mindestbeteiligung \nvon 51% nach Abschluss der vorgesehenen fünfjährigen Halteperiode (Lockup-Periode)). Die Vertre-\nter der Kantonsregierungen und der Verwaltungsräte der Kantonswerke konnten sich in ihrer achten \nSitzung vom 1. November 2018 auf das vorliegende Vertragswerk einigen. \n \n \n2.4. Struktur und Inhalte der neuen Dokumente \nDer bestehende NOK-Gründungsvertrag (Vereinbarung zwischen den NOK-Vertragskantonen) soll \nabgelöst werden durch einen ABV und eine Eignerstrategie (Vereinbarungen zwischen den Aktionä-\nren). Zudem sollen die Statuten der Axpo Holding überarbeitet werden. \n \n\n \n \nAbbildung: heutige und vorgesehene neue Regelungen \n \n \nDer NOK-Gründungsvertrag ist ein interkantonaler Vertrag (Konkordat). Für seine Auflösung ist die \nZustimmung aller Vertragskantone (AG, GL, SH, TG, ZG, ZH) erforderlich. In den meisten Ver-\ntragskantonen liegt dieser Beschluss in der Kompetenz des Parlaments, teilweise untersteht der Be-\nschluss dem fakultativen Referendum. \n \nDie Erarbeitung von ABV und Eignerstrategie sowie die Anpassung der Statuten wurden eng begleitet \ndurch die Experten Markus und Andreas Binder (Unternehmensrecht, Vertragsrecht, Corporate Gover-\nnance) und Roger Sonderegger (Public Corporate Governance). \n \n2.4.1 Statuten \nBei den Statuten der Axpo Holding wurde insbesondere der Zweckartikel (Art. 2) an die heutigen Ver-\nhältnisse angepasst. Der Zweck ist – wie bspw. auch bei der BKW und der Alpiq – möglichst offen ge-\nstaltet. Die strategischen Vorgaben und Leitplanken für den Verwaltungsrat sind in der Eignerstrategie \nfestgelegt.  \n \n\nRegelungen zwischen den \nAktionären der Axpo Holding AG:\n\n(angepasste) Statuten\nAktionärbindungsvertrag\n\nEignerstrategie\n\nGültige Regelungen Ablösung durch\n\nRegelung zwischen den \nNOK‐Vertragskantonen:\nNOK‐Gründungsvertrag\n\nRegelung zwischen den \nAktionären der Axpo Holding AG:\n\nStatuten\n\n\n\n    Seite 7/9 \n\nZudem wurden Anpassungen im Bereich der Governance vorgenommen. Obwohl für die Axpo Hol-\nding als nicht börsenkotiertes Unternehmen gesetzlich nicht vorgeschrieben, wurden teilweise be-\nwusst die strengeren Vorgaben für börsenkotierte Unternehmen übernommen. Die Anpassungen im \nBereich der Governance umfassen u.a.  \n\n- die Einzelwahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates (Art. 16) \n- eine Amtszeit- und Altersbeschränkung für Mitglieder des Verwaltungsrates (Art. 16) \n- die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung (heute wählt der \n\nVerwaltungsrat seinen Präsidenten selbst) (Art. 17) \n- eine Anpassung bei der Genehmigung der Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung: \n\ndie Genehmigung soll anlog der Umsetzung bei börsenkotierten Unternehmen erfolgen (Art. 22 \nund 22a) \n\n \n \n2.4.2 Aktionärbindungsvertrag (ABV) \nIm ABV werden in einer für die Parteien verbindlichen Weise das Verhältnis der Vertragspartner unter-\neinander sowie die Rechte und Pflichten der Vertragspartner geregelt (z.B. Zusammensetzung Ver-\nwaltungsrat, Dividendenpolitik, Veräusserungsverbote, Mindestbeteiligungen, Vorhandrechte, Mitver-\nkaufsrechte und -pflichten, Dauer des Vertrags, Kündigungsmöglichkeit).  \n \nZu Ziffer 7 ABV: Veräusserungsverbot (vgl. auch Abbildung unten) \nZiffer 7.1 Lockup-Periode und Ziffer 7.2 Ausnahmen zum Veräusserungsverbot \nDie Axpo soll in der aktuellen wirtschaftlichen Lage gestärkt werden. Deshalb und aus Rücksicht auf \nden politischen Prozess zur Ablösung des NOK-Gründungsvertrages gibt es eine 5-jährige Lock-up \nPeriode, während der die Aktionäre ihre Anteile an der Axpo Holding zu 100% halten. Während dieser \nLock-up Periode sind nur folgende Geschäfte möglich: \n(i) Aktien-Übertragungen zwischen Kantonen und eigenen Kantonswerken (ohne Vorhandrechte)  \n(ii) generelle Aktien-Übertragungen zwischen den Aktionären (mit Vorhandrechten, zur Sicherstellung \nder Gleichberechtigung der Aktionäre und zur Vermeidung unerwünschter Veränderungen der Mehr-\nheitsverhältnisse; Ausnahme: die Aktionäre ZG und GL mit sehr geringen Aktienanteilen, die beide \nauch nicht über ein eigenes Kantonswerk verfügen, dürfen ihre Beteiligung ohne Vorhandrechte über-\ntragen). \n \nZiffer 7.3 Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Periode \nNach Ablauf der Lock-up Periode erhalten die Aktionäre mehr Handlungsspielraum. Sie können ihre \nAnteile grundsätzlich veräussern. Zur Sicherung, dass die Mehrheit der Gesellschaft in den Händen \ndes bisherigen Aktionariats bleibt, müssen die Parteien aber gemeinsam mindestens 51% der Aktien \nan der Gesellschaft halten. Dabei hat jede Partei die Verpflichtung zum Halten der gemeinsamen Min-\ndestbeteiligung proportional zu ihrem am Ende der Lock-up Periode bestehenden Aktienanteil (indivi-\nduelle Mindestbeteiligung). Die Verpflichtung kann nach Ablauf der festen Vertragsdauer von 8 Jahren \n(vgl. Ziffer 14 des ABV) mit einem Quorum von über 50% und der Zustimmung von mindestens fünf \nVertragsparteien abgeändert oder aufgehoben werden. \n \n\n \n \nAbbildung: Vertragsdauer und Verkaufsbeschränkungen ABV \n \n \n \n \n\nLock-up Periode: \n100% der Aktien\nbei Aktionären 51% bei Aktionären\n\n(Mindestbeteiligung) \n\n49% frei veräusserbar\n(mit Vorhandrechten)\n\n8 Jahre (Vertragsdauer ABV)\n\n5 Jahre (Dauer Lock-up Periode)\n\n5 Jahre (jeweils Verlängerung\nABV, wenn nicht gekündigt)\n\nAnteil von 51% kann mit Quorum von \nüber 50% der Aktien und min. 5 \n\nVertragsparteien geändert werden\n\n…\n49% frei \n\nveräusserbar\n(mit Vorhandrechten)\n\n51% bei Aktionären\n(Mindestbeteiligung) \n\n…\n\n\n\n    Seite 8/9 \n\nZu Ziffer 8 ABV: Vorhandrecht \nDie übrigen Aktionäre erhalten ein Vorhandrecht für die Anteile einer verkaufswilligen Partei. Damit \nwird sichergestellt, dass Aktionäre ihre Beteiligungen erhöhen können, wenn sie dies für die Versor-\ngungssicherheit oder aus anderen Gründen als erforderlich erachten. Dabei gelten folgende Kriterien \nund Zielsetzungen:  \n\ni. Bestehende Aktionäre haben die Möglichkeit, sämtliche Aktien einer veräusserungswilligen Partei \nerwerben zu können und dabei relativ zu ihren Aktienanteilen gleichbehandelt zu werden. \n\nii. Veräusserungswillige Parteien haben die Möglichkeit, sämtliche von ihnen zum Verkauf angebo-\ntene Aktien zu verkaufen, soweit diese über ihrer individuellen Mindestbeteiligung liegen, d.h. sie \nbleiben nicht ungewollt auf einem Restbestand an solchen Aktien sitzen. \n\n \nZu Ziffer 14 ABV: Dauer des Vertrags, Kündigung und Kündigungsfolgen \nDie Axpo soll in der aktuellen wirtschaftlichen Lage gestärkt werden (vgl. Bemerkungen oben zu Zif-\nfer 7). Der ABV wird für 8 Jahre fest abgeschlossen. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert \nsich die Vertragsdauer um jeweils fünf Jahre. \n \n \n2.4.3 Eignerstrategie \nIn der Eignerstrategie werden die gemeinsamen strategischen Ziele der Eigner festgelegt, z.B. die un-\nternehmerischen, organisatorischen, finanziellen und personellen Rahmenbedingungen oder auch \nHinweise zu Kooperationen und weiteren Themen, welche eine grössere Flexibilität erfordern.  \n \nDie Aktionäre berücksichtigen die unternehmerische Autonomie der Axpo Holding und anerkennen als \nAktionäre die Entscheidungsfreiheit des Verwaltungsrates in Bezug auf die Unternehmensstrategie. \nDie Eignerstrategie stellt aber für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung eine wichtige und rele-\nvante Leitplanke dar und ist zu beachten. \n \nDie Eignerstrategie umfasst 13 strategische Leitsätze, u.a. \n\n- wird sichergestellt, dass die Stromnetze und die Wasserkraft mehrheitlich direkt oder indirekt im \nEigentum der öffentlichen Hand bleiben (Leitsätze 2 und 3) \n\n- soll die Axpo auf zusätzliche Beteiligungen im Bereich der Kernenergieproduktion verzichten (Leit-\nsatz 5) \n\n- sollen Synergien mit den Kantonswerken und den Aktionären genutzt werden (Leitsätze 6 und 7) \n- soll ein Cashflow erwirtschaftet werden zur Entrichtung einer marktüblichen Dividende, zur langfris-\n\ntigen Sicherung der Investitionen und zur Rückzahlung von eingegangenen finanziellen Verpflich-\ntungen (Leitsatz 9) \n\n \nDie Eignerstrategie wird für eine feste Dauer von 8 Jahren abgeschlossen. Sie wird regelmässig einer \nÜberprüfung durch die Aktionäre unterzogen. Änderungen und Ergänzungen der Eignerstrategie be-\ndürfen der Zustimmung aller Aktionäre. Die Aktionäre planen vor Ablauf der 8 Jahre eine neue ge-\nmeinsame Eignerstrategie mit den dannzumal bestehenden gemeinsamen strategischen Zielen. \n \n\n \nAbbildung: Dauer Eignerstrategie \n \n \n \n2.5 Weiteres Vorgehen \nStatuten, ABV und Eignerstrategie sind nach langen Verhandlungen von den Vertretern der Kantons-\nregierungen und der Kantonswerke genehmigt worden. Die Verhandlungen mit insgesamt 13 Parteien \nwurden über rund zweieinhalb Jahre geführt. Dabei galt es, die zum Teil unterschiedlichen Interessen \naller Parteien zu berücksichtigen. Die nun vorliegenden Dokumente stellen einen von allen Beteiligten \ngetragenen Kompromiss dar.     \n\nÄnderungen und Ergänzungen\nder Eignerstrategie bedürfen der \n\nZustimmung aller Aktionäre \n\n8 Jahre (Dauer Eignerstrategie gleich lang wie ABV) 5 Jahre (Dauer neue Eignerstrategie \ngleich lang wie verlängerter ABV)\n\nGemeinsame Eignerstrategie aller \nAktionäre muss neu\nvereinbart werden\n\n…\n\n\n\n    Seite 9/9 \n\nDie Verwaltungsräte der vier Kantonswerke haben der Ablösung des NOK-Gründungsvertrages durch \neinen ABV und eine Eignerstrategie bereits zugestimmt. Jetzt liegt es an den zuständigen Behörden in \nden einzelnen Kantonen, ebenfalls über die Ablösung des NOK-Gründungsvertrages zu befinden. Die \nZuständigkeiten in den Kantonen sind unterschiedlich. Sie liegen je nach Kanton bei der Regierung, \nbeim Parlament und allenfalls bei der Bevölkerung (in einigen Kantonen unterliegen die erforderlichen \nBeschlüsse des Parlaments dem fakultativen Referendum). In einzelnen Kantonen werden vorgängig \nöffentliche Anhörungen durchgeführt. Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Genehmi-\ngungskompetenzen:  \n\n Auflösung NOK-GV ABV Eignerstrategie \nZH, AG, SH, GL, ZG Ja (Parlament)  Ja* Ja* \nTG Ja (Regierungsrat) Nein Nein \nSG, AR, AI Nein Nein Nein \nEKZ, AEW, SAK** \nEKT \n\nNein** \nNein \n\nJa (Verwaltungsrat) \nJa (Generalversamm-\nlung) \n\nJa (Verwaltungsrat) \nJa (Verwaltungsrat, Geneh-\nmigung durch Regierungsrat) \n\n* Individuell zu klären, ob Genehmigungskompetenz beim Regierungsrat oder teilweise bzw. vollumfänglich bei Par-\nlament \n\n** SAK ist nicht Vertragskanton des NOK-Gründungsvertrags, hat aber Vertrag mit NOK abgeschlossen, der aufge-\nlöst werden muss \n\nDie Statuten werden durch die Generalversammlung der Axpo Holding AG genehmigt. Die Änderung \ndes Gesellschaftszweckes erfordert mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute \nMehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (Art. 704 OR). \n\nDie Vertragsparteien können das Vertragswerk in der vorliegenden Form annehmen oder ablehnen. \nAllfällige Anpassungen an den Dokumenten bedingen eine nachträgliche Zustimmung aller Vertrags-\nparteien. Dies führt zu langwierigen Nachverhandlungen und kann zum Scheitern des gesamten Pro-\nzesses führen. Die Beratungen um die Auflösung des NOK-Gründungsvertrages müssen im Wissen \num diese weitreichenden Konsequenzen geführt werden.  \n\nWenn die erforderlichen Zustimmungen gemäss obiger Tabelle vorliegen, kann der NOK-Gründungs-\nvertrag aufgehoben werden und das neue Vertragswerk in Kraft treten (anvisiert wird der 1.1.2021). \n\n\n\t19-36\n\t19-36 Anhang 1\n\t1 Präambel\n\t2 Vertragszweck\n\t2.1 Vertragsziele\n\t2.2 Eignerstrategie\n\t2.3 Hierarchie\n\n\t3 Stimmbindung\n\t4 Zusammensetzung des Verwaltungsrates\n\t4.1 Anzahl Mitglieder\n\t4.2 Anforderungsprofil\n\t4.3 Wahlmodus\n\n\t5 Generalversammlung\n\t6 Dividendenpolitik\n\t7 Veräusserungsverbot\n\t7.1 Lock-up Periode\n\t7.2 Ausnahmen vom Veräusserungsverbot\n\t7.3 Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Periode\n\t7.4 Freie Veräusserung von Aktien\n\n\t8 Vorhandrecht\n\t8.1 Grundsätzliches zum Verfahren\n\t8.2 Andienungspflicht\n\t8.3 Interessensbekundung\n\t8.4 Kaufpreisbestimmung durch Dritte\n\t8.5 Verzicht\n\t8.6 Übertragung von Rechten und Pflichten und Hinweis auf Statuten\n\n\t9 Verhältnis zu den Vinkulierungsbestimmungen der Gesellschaft\n\t9.1 Bei Einhaltung des Verfahrens betreffend Vorhandrecht\n\t9.2 Bei Nichteinhaltung des Verfahrens betreffend Vorhandrecht\n\n\t10 Fortsetzungsklausel\n\t11 Mitverkaufsrecht\n\t12 Mitverkaufspflicht\n\t13 Vertragsverletzungen\n\t13.1 Konventionalstrafe\n\t13.2 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes\n\t13.3 Kaufrecht der übrigen Parteien\n\n\t14 Dauer des Vertrages, Kündigung und Kündigungsfolgen\n\t15 Beitritt und Übergang der Parteistellung\n\t16 Aussergerichtliche Konfliktlösung\n\t17 Anwendbares Recht und Gerichtsstand\n\t18 Allgemeine Bestimmungen\n\n\t19-36 Anhang 2\n\t19-36 Anhang 3\n\tAxpo Holding AG\n\tArt. 1\n\tUnter der Firma\n\tAxpo Holding AG\n\tArt. 2\n\tII. Aktienkapital und Aktien\n\tArt. 3\n\tArt. 4\n\tArt. 5\n\tEntfällt.\n\tArt. 6\n\tArt. 7\n\tArt. 8\n\tIII.  Organe der Gesellschaft\n\tArt. 9\n\tA. Die Generalversammlung\n\tArt. 10\n\tArt. 11\n\tArt. 12\n\tArt. 13\n\tArt. 14\n\tArt. 15\n\tB. Der Verwaltungsrat\n\tArt. 16\n\tPersonen, die das 70. Altersjahr vollendet haben, sind nicht wählbar.\n\tBei Ersatzwahlen treten die Neugewählten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein.\n\tArt. 17\n\tArt. 18\n\tArt. 19\n\tArt. 20\n\tEntfällt.\n\tArt. 21\n\tC. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung\n\tArt. 22\n\tArt. 22a\n\tArt. 22b\n\tD. Die Revisionsstelle\n\tArt. 23\n\tArt. 24\n\tIV. Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Gewinnverteilung\n\tArt. 25\n\tDas Geschäftsjahr wird vom Verwaltungsrat festgelegt.\n\tArt. 26\n\tDie Rechnungslegung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.\n\tArt. 27\n\tV.  Auflösung und Liquidation\n\tArt. 28\n\tVI. Bekanntmachungen und Mitteilungen\n\tArt. 29\n\tVII. Gerichtsstand\n\tArt. 30\n\tBaden, den ...\n\n\t19-36 Anhang 4\n\n