name: Vorlage des Regierungsrates vom 16.03.2021, ADS 21-19

text: \nVorlage des Regierungsrates vom 16. März 2021 \n\nBericht und Antrag 21-19 \ndes Regierungsrates des Kantons Schaffhausen \nan den Kantonsrat  \nbetreffend Revision des Elektrizitätsgesetzes und Genehmigung \nder Ablösung des NOK-Gründungsvertrags  \n\nSehr geehrter Herr Präsident \nSehr geehrte Damen und Herren \n \nNachfolgend präsentieren wir Ihnen die Vorlage betreffend Revision des Elektrizitätsgesetzes und \nGenehmigung der Ablösung des NOK-Gründungsvertrags.  \n\nI.  Einleitung \n\nIn dieser Vorlage werden die folgenden fünf politischen Geschäfte behandelt, die alle das Elektrizi-\ntätsgesetz vom 24. Januar 2000 (SHR 731.100) betreffen: \n \n- Motion 2007/04 von Charles Gysel betreffend «Änderung Elektrizitätsgesetz»; \n- Ablösung des NOK-Gründungsvertrags: Genehmigung; \n- Motion 2017/5 von Martina Munz betreffend «Stromnetz nicht an private Investoren veräussern»; \n- Motion 2017/6 von Andreas Frei betreffend «Genehmigung Aktionärsbindungsvertrag und Ver-\n\näusserung von Aktien»; \n- Postulat 2019/6 der Spezialkommission betreffend «Ausübung des (Vor-)kaufsrechtes auf EKS-\n\nAktien: Gemeinsame Entscheide von Regierung und Parlament». \n \nNicht Gegenstand dieser Vorlage ist die in der Zwischenzeit abgeschriebene Motion 2018/1 von \nMartina Munz betreffend Kompetenz für den Aktienverkauf von EKS-Aktien, da Art. 12 Elektrizitäts-\ngesetz bereits am 19. August 2019 (in Kraft seit 1. Januar 2020) geändert wurde.  \n \nDer Aufbau dieser Vorlage folgt der Reihenfolge der betroffenen Gesetzesartikel. \n\nII. Klärung Systematik \n\nDas Elektrizitätsgesetz enthält einen vielfältigen Regelungsinhalt. Es ist jedoch in seiner heutigen \nFassung nicht mit Zwischentiteln in einzelne Abschnitte gegliedert, was die Verständlichkeit er-\nschwert: Die Artikel 1–9 enthalten allgemeine Bestimmungen im Zusammenhang mit der Elektrizi-\ntätsversorgung. In den Artikeln 10–13 sind Spezialbestimmungen betreffend das Elektrizitätswerk \ndes Kantons Schaffhausen (EKS) enthalten. Art. 14 regelt Aspekte im Zusammenhang mit dem \n\n\n\n 2 \n\nNOK-Gründungsvertrag und schliesslich regeln Art. 15 und 16 die Aufhebung bisheriger Erlasse \nsowie das Inkrafttreten. \n \nDie bisher fehlende Gliederung führt gelegentlich zu Unklarheiten und Missverständnissen. Mit die-\nser Vorlage soll dieser Mangel des Elektrizitätsgesetzes behoben werden. Dazu dient die Einführung \nder folgenden Zwischentitel:  \n \n- «Allgemeine Bestimmungen» vor den Art. 1–9 \n- «Besondere Bestimmungen EKS» vor den Art. 10–13 \n- «Besondere Bestimmungen Axpo Holding AG» vor Art. 14  \n- «Schlussbestimmungen» vor Art. 15–16 \n\nIII. Postulat 2019/6 der Spezialkommission vom 8. Mai 2019 betreffend «Aus-\nübung des (Vor-)kaufsrechtes auf EKS-Aktien: Gemeinsame Entscheide von \nRegierung und Parlament» \n\nMit diesem Postulat wird der Regierungsrat eingeladen, dem Kantonsrat aufzuzeigen, wie er ins-\nkünftig den Kantonsrat in die Entscheidung über die Wahrnehmung des Vorkaufsrechtes betreffend \nEKS-Aktien einbinden will.  \n\n1. Bisherige Beratung des Anliegens \n\nDie Erledigung dieses Postulats war ursprünglich mit der Vorlage des Regierungsrates vom 16. \nFebruar 2021 betreffend Bereinigung der Sammlung der Motionen und Postulate (ADS 21-08) vor-\ngesehen. An der Geschäftsprüfungskommissions-Sitzung vom 1. März 2021 stimmte die Kommis-\nsion dem Vorgehensvorschlag zur Wahrnehmung des Vorkaufsrechts zu. Jedoch wünschte die \nKommission eine verbindlichere Verankerung, die mit einer separaten Vorlage geschaffen werden \nsollte. Da die Revision des Elektrizitätsgesetzes mit der vorliegenden Vorlage ohnehin erfolgen soll, \nwird das Anliegen an dieser Stelle integriert.  \n\n2.  Aktienkauf und -verkauf 2017 \n\nIm Dezember 2017 hatte der Regierungsrat den damals von der Axpo gehaltenen 25 %-Anteil an \nden EKS-Aktien zum Preis von 53 Mio. Franken zurückgekauft. 15 % der Aktien wurden daraufhin \nzum Preis von 31.8 Mio. Franken an die EKT und 10 % der Aktien zum Preis von 21.2 Mio. Franken \nan die EKS weiterverkauft. Die EKS beabsichtigte nie, die Aktien langfristig zu halten. Im Zuge der \nEignerstrategie des Regierungsrates für die EKS vom 7. Januar 2020 wurde deshalb ein Rückkauf \ndes 10 % Aktienanteils der EKS geprüft. Begünstigt durch die sehr guten Rechnungsabschlüsse des \nKantons beschloss der Regierungsrat Ende 2020, den 10 % Aktienanteil an der EKS zurückzukau-\nfen. Aufgrund der zeitlichen Nähe zum Verkauf der 10 % EKS-Aktien Ende 2017 und ausgehend \nvom Eigenkapital der EKS wurde der Kaufpreis − wie im 2017 − auf 21.2 Mio. Franken festgesetzt. \nDer Vollzug findet erst nach der Generalversammlung der EKS für das Geschäftsjahr 2020 Ende \nJuni 2021 statt. Die Frage der Wahrnehmung des Vorkaufsrechtes stellte sich bei diesem Vorgang \n\n\n\n 3 \n\nnicht, da der Kanton gemäss Partnervertrag (Aktionärsbindungsvertrag) das erste Vorkaufsrecht in-\nnehat. Mit dem Rückkauf des 10 % Aktienanteils ist das Aktionariat der EKS bereinigt. Weitere Ak-\ntienverkäufe sind derzeit nicht geplant, weshalb die Thematik des Vorkaufsrechts in absehbarer Zeit \nkaum aktuell werden dürfte. \n\n3. Entscheidung über die Wahrnehmung des Vorkaufsrechtes \n\nDer Regierungsrat begrüsst bei einem allfälligen künftigen Verkauf der EKS Aktien durch die EKT \ndie Einbindung des Kantonsrats. Er sieht den Einbezug in die Entscheidung über die Wahrnehmung \ndes Vorkaufsrechtes betreffend EKS-Aktien wie folgt vor:  \n \nAb der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrages der EKT mit einem Dritten wird die dreimonatige \nFrist, innert welcher das Vorkaufsrecht ausgeübt werden kann, ausgelöst. Diese Frist gilt vorbehalts- \nund bedingungslos und ist nicht erstreckbar. Das Versäumen dieser Frist hat die Nichtausübung des \nVorkaufsrechts zur Folge. Innerhalb dieser Frist sind folgende Schritte zu durchlaufen, jeweils unter \nAngabe eines groben Zeitplanes. \n \nWoche 1:  Der Regierungsrat wird den Kantonsrat umgehend über einen allfälligen Vorkaufsfall \n\ninformieren.  \nWoche 1−4:  Bevor der Regierungsrat entscheidet, ob er das Vorkaufsrecht ausüben will oder \n\nnicht, ist das Kaufangebot einer Prüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer zu \nunterziehen. Danach wird der Regierungsrat über die Ausübung oder Nichtausübung \ndes Vorkaufsrechts entscheiden und dem Kantonsrat gestützt auf die getätigten Ab-\nklärungen eine entsprechende Vorlage unterbreiten und ihm seine Absicht kundtun. \n\nWoche 5−12:  Der Kantonsrat hat dann die Möglichkeit, mittels einer Stellungnahme zu Handen des \nRegierungsrates seine Empfehlung abzugeben. Diese ist abschliessend und für den \nRegierungsrat bindend, sofern sie mindestens 10 Tage vor Ablauf der Frist zur Ab-\ngabe der Ausübungserklärung abgegeben wird.  \n\nWoche 13:  Gestützt auf diese Stellungnahme wird der Regierungsrat innert der dreimonatigen \nFrist eine Rückmeldung bezüglich Ausübung oder Nichtausübung des Vorkaufsrechts \nmachen.  \n\n \nSofern der Kantonsrat innert der entsprechenden Frist keine Stellungnahme und damit keine Emp-\nfehlung abgeben kann, wird der Regierungsrat gestützt auf seinen Beschluss im Zusammenhang \nmit der Verabschiedung der Vorlage an den Kantonsrat das Vorkaufsrecht ausüben oder nicht.» \n\n4.  Verankerung des Vorgehens im Elektrizitätsgesetz \n\nZur verbindlichen Verankerung des vorangehend beschriebenen Vorgehens beantragt der Regie-\nrungsrat die folgende Ergänzung von Art. 12 Elektrizitätsgesetz mit einem neuen Abs. 2bis:  \n \n \n \n \n\n\n\n 4 \n\nHeute geltender Art. 12 Neuer Art. 12  \n(Neuerung kursiv) \n \n \n\nArt. 12 - Kompetenzen zur Veräusserung von Aktien \n \n1 Der Kantonsrat kann die Veräusserung von Aktien an Dritte \nbeschliessen, soweit die kapital- und stimmenmässige Mehr-\nheit beim Kanton bleibt. Der Beschluss unterliegt dem fakul-\ntativen Referendum. \n \n2 Will der Kantonsrat die kapital- und stimmenmässige Mehr-\nheit aufgeben, unterliegt sein Beschluss dem obligatorischen \nReferendum. \n \n \n \n \n3 Beschlüsse des Kantonsrates über eine Fusion der EKS o-\nder des Leitungsnetzes als Teil davon mit anderen Gesell-\nschaften oder über ihre Einbringung in eine Holdinggesell-\nschaft unterliegen ebenfalls dem obligatorischen Referen-\ndum. \n \n4 Die Kompetenz zum Erwerb von Aktien der EKS richtet sich \nnach dem Finanzhaushaltsgesetz. \n \n \n\nArt. 12 - Kompetenzen zur Veräusserung von Aktien \n \n(Abs. 1 unverändert) \n \n \n \n \n(Abs. 2 unverändert) \n \n \n \n2bis Bei Entscheiden über die Wahrnehmung eines Vorkaufs-\nrechts ist der Kantonsrat vorgängig verbindlich anzuhören.  \n\n \n\n \n(Abs. 3 unverändert) \n \n \n \n \n \n(Abs. 4 unverändert) \n \n \n\n \n\nDie Schaffung dieser Rechtsgrundlage gewährleistet den Einbezug des Kantonsrats. Eine detaillier-\ntere Regelung zur Umsetzung des vorangehend definierten Prozesses ist weder ratsam noch erfor-\nderlich, da so eine gewisse zeitliche Flexibilität erhalten bleibt. Jedoch ist an dieser Stelle nochmals \ndarauf hinzuweisen, dass die Dreimonatsfrist als solche nicht erstreckbar ist. \n\nIV. Motion 2007/4 von Charles Gysel betreffend «Änderung Elektrizitätsgesetz» \n\n1. Inhalt  \n\nMit dieser Motion wurde der Regierungsrat eingeladen, dem Kantonsrat Bericht und Antrag betref-\nfend Änderung des Elektrizitätsgesetzes zu unterbreiten. Das Gesetz soll in dem Sinne angepasst \nwerden, dass für die Erteilung von Konzessionen eine angemessene, den Usanzen entsprechende \nKonzessionsgebühr verrechnet werden kann, die zumindest die vollen Kosten des Staates deckt. \n \n\nDie heute noch geltenden Konzessionen für die Elektrizitätswerke der Einwohnergemeinden Schaff-\nhausen und Hallau sowie für die Elektrizitätswerke des Kantons Schaffhausen AG (EKS) wurden \nam 17. Oktober 2006 erteilt (Vorlage des Regierungsrates vom 28. November 2006, ADS 06-117; \nvgl. auch Ratsprotokoll 2007, S. 165−170 [Genehmigung] und 799−811 [Erheblicherklärung der Mo-\ntion]). Für die Erteilung dieser drei Konzessionen wurde eine Verwaltungsgebühr von insgesamt Fr. \n5'000.-- erhoben (Ratsprotokoll 2007, S. 169). \n \n\n\n\n 5 \n\nDie Motion betreffend Konzessionsgebühren wurde am 24. September 2007 erheblich erklärt \n(Ratsprotokoll 2007, S. 811). Da die Konzessionen bis Ende 2026 erteilt wurden, und vor einer Er-\nneuerung dieser Konzessionen kein Handlungsbedarf bestand, wurde bislang auf die Erarbeitung \neiner Vorlage verzichtet. Nun kann dies gesamthaft mit den anderen Anpassungen des Elektrizitäts-\ngesetzes erfolgen. \n\n2. Heute geltendes Recht \n\nMit der Motion sollen die Rechtsgrundlagen geschaffen werden, damit die vollen Kosten des Staates \nbei der Konzessionserteilung gedeckt werden. Hierbei muss zwischen den Bearbeitungskosten für \ndie Konzessionserteilung und einer eigentlichen Konzessionsgebühr unterschieden werden.  \n \n\nEine Konzession verleiht dem Konzessionär das Recht, eine monopolisierte Tätigkeit auszuüben \noder beinhaltet die Zuweisung einer öffentlichen Sache zur Sondernutzung. Dafür kann, wenn eine \nentsprechende rechtliche Grundlage vorliegt, eine Konzessionsgebühr verlangt werden. Gemäss \nArt. 2 Abs. 1 Elektrizitätsgesetz in der heutigen Fassung überträgt der Kanton die Erfüllung der in \nArt. 1 genannten Aufgaben (Grundversorgung mit elektrischer Energie) unentgeltlich an eine oder \nmehrere private oder öffentlich-rechtliche Konzessionärinnen. Die Konzessionsdauer beträgt 20 \nJahre und verlängert sich ohne Kündigung jeweils um die gleiche Dauer (Art. 2 Abs. 2 Elektrizitäts-\ngesetz). Somit sieht das heute geltende Recht keine Konzessionsgebühr vor. Diese Rechtsgrund-\nlage war anlässlich der Entstehungsgeschichte des Elektrizitätsgesetzes vom 24. Januar 2000 um-\nstritten. Letztlich hatte eine knappe Mehrheit eine Konzessionsgebühr abgelehnt, weil keine ver-\ndeckte Steuer eingeführt werden sollte (Ratsprotokoll 2007, S. 801 sowie 804−806).  \n \n\nDer Aufwand für die Bearbeitung des Konzessionsgesuchs − zusammengesetzt aus Zeitaufwand \nund Barauslagen − kann unabhängig von einer Konzessionsgebühr in Rechnung gestellt werden. \nDie Höhe der Bearbeitungsgebühr richtet sich nach der Verordnung über die Gebühren im kantona-\nlen Verwaltungsverfahren (Verwaltungsgebührenverordnung) vom 16. Oktober 1973 (SHR \n172.201). Der Regierungsrat ist die Konzessionsbehörde (Art. 2 Abs. 3 Elektrizitätsgesetz). Dem-\nnach liegt die Spannweite des allgemeinen Gebührentarifs heute zwischen 500.-- und 10'000.-- \nFranken (§ 12 Verwaltungsgebührenverordnung). Innerhalb des Gebührenrahmens sind die Gebüh-\nren nach dem Zeit- und Arbeitsaufwand sowie nach der Bedeutung des Geschäftes zu bemessen. \nDas Interesse des Gebührenpflichtigen und seine wirtschaftliche Leistungsfähigkeit können berück-\nsichtigt werden (§ 6 Verwaltungsgebührenverordnung). Kleinere Barauslagen sind in der Regel in \nder Staatsgebühr enthalten, erhebliche Barauslagen können in Rechnung gestellt werden (§ 7 Ver-\nwaltungsgebührenverordnung). Wie vorangehend erwähnt, wurden für die erteilten Konzessionen \ngesamthaft Fr. 5'000.-- in Rechnung gestellt, was der damaligen Obergrenze entsprach (Ratsproto-\nkoll 2007, S. 810). \n \n\nAus dem Gesagten ergibt sich zusammengefasst, dass zum einen bereits nach geltendem Recht \nhöhere Verwaltungsgebühren verlangt werden könnten, als im Jahr 2006 bei der Konzessionsertei-\nlung in Rechnung gestellt wurden, nämlich bis zu Fr. 10'000.-- pro Konzession – sofern der entspre-\nchende Aufwand tatsächlich entstanden ist. Zum andern besteht heute keine Rechtsgrundlage für \neine eigentliche Konzessionsgebühr. \n\n\n\n 6 \n\n3. Anpassungsbedarf \n\nAus dem Motionstext sowie der Beratung des Kantonsrats zur Motion 2007/4 ergibt sich, dass es \ndem Motionär nicht um die Einführung einer eigentlichen Konzessionsgebühr geht, sondern um die \nAbgeltung der Kosten, die der Verwaltung durch die Bearbeitung der Konzessionsgesuche entste-\nhen (Ratsprotokoll 2007, insbesondere S. 801−804). Mit der heutigen Rechtslage ist eine Überwäl-\nzung dieser Kosten bereits möglich, mit der erwähnten Obergrenze von Fr. 10'000.-- pro Konzession \nplus Barauslagen. Dennoch empfiehlt der Regierungsrat zur Klärung der Rechtslage folgende An-\npassung:  \n \n\nheutiger Art. 2 Elektrizitätsgesetz Anpassungsvorschlag (Neuerung kursiv) \nArt. 2 - Konzession \n1 Der Kanton überträgt die Erfüllung der in Art. 1 genannten \nAufgaben unentgeltlich an eine oder mehrere private oder öf-\nfentlich-rechtliche Konzessionärinnen. \n \n2 Die Konzession darf 20 Jahre dauern und sich ohne Kündi-\ngung jeweils um die gleiche Dauer verlängern. Die Kündi-\ngung hat mindestens drei Jahre vor Ablauf der Konzession \nzu erfolgen. \n \n3 Konzessionsbehörde ist der Regierungsrat. \n\nArt. 2 - Konzession \n1 unverändert \n \n \n \n2 unverändert \n \n \n \n \n3 Konzessionsbehörde ist der Regierungsrat. Für die Kon-\nzessionserteilung werden für jede einzelne Konzession eine \nkostendeckende Verwaltungsgebühr sowie die erheblichen \nBarauslagen in Rechnung gestellt.  \n\n \n\nDiese Anpassung von Art. 2 des Elektrizitätsgesetzes dient der Klärung der Rechtslage und gewähr-\nleistet, dass bei künftigen Konzessionserteilungen für jede einzelne Konzession eine kostende-\nckende Gebühr erhoben sowie die erheblichen Barauslagen in Rechnung gestellt werden. Die heute \nin der Verwaltungsgebührenverordnung vorgesehene Obergrenze von Fr. 10'000.-- gilt pro erteilte \nKonzession und genügt, um den anfallenden Aufwand zu decken. Eine Erhöhung ist deshalb nicht \nnötig. Aufgrund dieser Ergänzung von Art. 2 Abs. 3 Elektrizitätsgesetz kann die Motion 2007/4 als \nerledigt abgeschrieben werden. \n\nV. Anpassungen des Elektrizitätsgesetzes aufgrund der Ablösung des NOK-\nGründungsvertrags \n\nDer Kanton Schaffhausen ist Gründungsmitglied der Nordostschweizerischen Kraftwerke (NOK, \nheute Axpo Holding AG). Er hält eine Beteiligung von 7.875 Prozent. Der Vertrag aus der Grün-\ndungszeit 1914 ist heute nur noch beschränkt umsetzbar. Er soll deshalb durch ein neues Vertrags-\nwerk, bestehend aus Aktionärsbindungsvertrag (ABV) und Eignerstrategie, ersetzt werden. Zudem \nsollen die Statuten angepasst werden. ABV und Eignerstrategie bedürfen der Genehmigung aller \nAktionäre. Im Kanton Schaffhausen liegt die Genehmigungskompetenz gemäss Kantonsverfassung \nbeim Kantonsrat. Nachfolgend werden zunächst der Vollständigkeit halber in den Ziffern 1−6 Infor-\nmationen wiedergegeben, die auch schon in der Orientierungsvorlage von 30. April 2019 (ADS 19-\n36) enthalten waren. \n\n\n\n 7 \n\n1. Ausgangslage \n\nBis vor einigen Jahren war die Schweizer Stromversorgung ein Monopolbereich mit acht regionalen \nRegelzonen. Das Versorgungsgebiet der heute in den Axpo-Konzern eingegliederten Nordost-\nschweizerischen Kraftwerke AG (NOK) war in einer Regelzone zusammengefasst. Das Stromnetz \ngehörte der Axpo bzw. den angeschlossenen Kantons- und Gemeindewerken. Sie waren für die \nStromtarife und die sichere Versorgung verantwortlich. Mit dem Stromversorgungsgesetz vom 23. \nMärz 2007 hat sich der nationale Strommarkt grundlegend geändert; er ist heute teilliberalisiert. Die \nacht Regelzonen wurden 2009 durch eine schweizerische Regelzone abgelöst. Für deren diskrimi-\nnierungsfreien, zuverlässigen und leistungsfähigen Betrieb ist die nationale Netzgesellschaft Swiss-\ngrid AG zuständig. \n \n\nMit der Teilliberalisierung des Strommarktes hat sich auch das Verhältnis zwischen den Kantons-\nwerken und der Axpo geändert. Es kommt vor, dass sie heute bei der Versorgung von Grosskunden \nals Konkurrenten auftreten. Mit der freien Lieferantenwahl für Elektrizitätsversorgungsunternehmen \n(Gemeindewerke, Kantonswerke etc.) und Endverbraucher ab 100'000 kWh Jahresverbrauch hat \nder NOK-Gründungsvertrag an Bedeutung verloren.  \n \n\nDie Axpo hat im Gegensatz zu den meisten Schweizer Stromunternehmen mit Ausnahme der Zent-\nralschweizerischen Kraftwerke (CKW) keine Kunden, denen sie den Strom zu Gestehungskosten \nverrechnen kann. Sie muss den erzeugten Strom im Markt absetzen. Als Folge der tiefen Strom-\npreise in den Geschäftsjahren 2013/14 bis 2015/16 nahm die Axpo hohe Wertberichtigungen auf \nihrem Kraftwerkpark vor. Der Verwaltungsrat der Axpo präsentierte im Dezember 2016 seine Stra-\ntegie zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit des Konzerns. Dazu gehört die Gliederung in die «Axpo \nPower AG» (Kernkraftwerke, Gaskraftwerke, einige Wasserkraftwerke) und die «Axpo Solutions \nAG» (erneuerbare Energien, internationales Kundengeschäft, Stromnetze). Die Axpo will sich damit \ndie strategische Flexibilität sichern, um rasch auf neue Marktsituationen reagieren zu können.  \n \n\nDie Rahmenbedingungen haben sich damit sowohl für die Axpo als auch für die Kantonswerke we-\nsentlich verändert. Die regionale Ausrichtung hat an Bedeutung verloren. Die Möglichkeiten der Ein-\nflussnahme der Kantone auf die Versorgungssicherheit über die Axpo-Beteiligung haben sich ge-\ngenüber früher verringert. Die bisherige Aufgabenteilung zwischen der Axpo und den Kantonswer-\nken ist nicht mehr in allen Teilen umsetzbar.  \n\n2. Die Vorarbeiten der Eigner  \n\nIm Juni 2016 nahmen die Kantone Aargau, Appenzell Ausserrhoden, Appenzell Innerrhoden, Gla-\nrus, Schaffhausen, St. Gallen, Thurgau, Zug und Zürich unter der Federführung der Kantone Aargau \nund Zürich ein Projekt in Angriff mit dem Ziel, gemeinsam die Schlüsse aus den Entwicklungen der \nletzten Jahre zu ziehen und die Eigentümerinteressen zu klären. Im Laufe des Projekts wurden auch \ndie weiteren Aktionäre der Axpo Holding, die Kantonswerke AEW Energie AG (AEW), EKT Holding \nAG (EKT), Elektrizitätswerke des Kantons Zürich (EKZ) und SAK Holding AG (SAK) sowie die Axpo \nHolding in das Projekt eingebunden. Zwei wichtige Schritte wurden bereits abgeschlossen: Die Ent-\npolitisierung und Verkleinerung des Verwaltungsrats sowie die Institutionalisierung eines zweimal \njährlich stattfindenden Informationsaustausches zwischen der Axpo Holding und den Aktionären. \n\n\n\n 8 \n\nEin weiteres Teilprojekt betrifft den NOK-Gründungsvertrag aus dem Jahr 1914. Dieser ist nach über \n100 Jahren in praktisch allen Bestimmungen überholt bzw. nicht mehr oder nur noch bedingt an-\nwendbar. Es ist zudem unsicher, ob er bei einem Rechtsstreit vor einem Gericht Bestand hätte.  \n \n\nFür die Erarbeitung einer für alle Beteiligten guten Nachfolgelösung wurde eine zweistufige Projek-\ntorganisation (politisches Gremium für die Entscheide, fachtechnische Arbeitsgruppe für die Erar-\nbeitung der Grundlagen) gewählt. Im politischen Gremium war der Kanton Schaffhausen durch Re-\ngierungsrat Martin Kessler, in der fachtechnischen Arbeitsgruppe durch den Leiter der Energiefach-\nstelle, Andrea Paoli, vertreten. Die Resultate dieses über zwei Jahre dauernden Prozesses sind der \nneue Aktionärsbindungsvertrag (ABV), die neue Eignerstrategie und die überarbeiteten Statuten. \nDie vorliegenden Entwürfe bilden einen Kompromiss sämtlicher Eigner ab.  \n\n3. Der Aktionärsbindungsvertrag (ABV) \n\nIm ABV werden das Verhältnis der Vertragspartner untereinander sowie die Rechte und Pflichten \nder Vertragspartner geregelt. Dazu gehören beispielsweise die Zusammensetzung des Verwal-\ntungsrats, die Dividendenpolitik, Veräusserungsverbote, Mindestbeteiligungen, Vorhandrechte, Mit-\nverkaufsrechte und -pflichten, Dauer des Vertrags und die Möglichkeit der Kündigung. Zu den wich-\ntigsten Inhalten des ABV gehören insbesondere: \n \n\nVeräusserungsverbot \nDie Axpo soll in der aktuellen wirtschaftlichen Lage gestärkt werden. Deshalb gilt eine 5-jährige Lock-\nup Periode, während der die Aktionäre ihre Anteile an der Axpo Holding zu 100 Prozent halten. In \ndiesem Zeitraum dürfen Aktien nur zwischen Kantonen und ihren Kantonswerken oder zwischen \nden Aktionären übertragen werden. \n \n\nVerpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Periode \nZur Sicherung, dass die Mehrheit der Gesellschaft nach Ablauf der Lock-up Periode in den Händen \ndes bisherigen Aktionariats bleibt, müssen die Parteien mindestens 51 Prozent der Aktien an der \nGesellschaft halten. Dabei hat jede Partei die Verpflichtung zum Halten der gemeinsamen Mindest-\nbeteiligung proportional zu ihrem am Ende der Lock-up Periode bestehenden Aktienanteil. Die Ver-\npflichtung kann nach Ablauf der festen Vertragsdauer von acht Jahren mit einem Quorum von 50 \nProzent und der Zustimmung von mindestens fünf Vertragsparteien abgeändert oder aufgehoben \nwerden. \n \n\nVorhandrecht \nDie übrigen Aktionäre erhalten ein Vorhandrecht für die Anteile einer verkaufswilligen Partei. Dabei \nhaben bestehende Aktionäre die Möglichkeit, sämtliche Aktien einer veräusserungswilligen Partei \nzu erwerben und dabei relativ zu ihren Aktienanteilen gleichbehandelt zu werden. Zudem haben die \nveräusserungswilligen Parteien die Möglichkeit, sämtliche Aktien, die über ihrer Mindestbeteiligung \nliegen, zu verkaufen.  \n  \n\n\n\n 9 \n\nDauer des Vertrags \nDer ABV wird für acht Jahre fest abgeschlossen. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert sich \ndie Vertragsdauer jeweils um fünf Jahre.  \n\n4. Die Eignerstrategie \n\nIn der Eignerstrategie werden die gemeinsamen strategischen Ziele der Eigner an die Axpo Holding \nfestgelegt. Dazu gehören die unternehmerischen, organisatorischen, finanziellen und personellen \nRahmenbedingungen. Die Aktionäre berücksichtigen dabei die unternehmerische Autonomie der \nAxpo. Die Eignerstrategie umfasst 13 strategische Leitsätze, u.a. \n \n\n- wird sichergestellt, dass die Stromnetze und die Wasserkraft mehrheitlich direkt oder indirekt im \nEigentum der öffentlichen Hand bleiben; \n\n- soll die Axpo auf zusätzliche Beteiligungen im Bereich der Kernenergieproduktion verzichten; \n- sollen Synergien mit den Kantonswerken und den Aktionären genutzt werden; \n- soll ein Cashflow erwirtschaftet werden zur Entrichtung einer marktüblichen Dividende, zur lang-\n\nfristen Sicherung der Investitionen und zur Rückzahlung von eingegangenen finanziellen Ver-\npflichtungen. \n\n \n\nDie Eignerstrategie wird für eine feste Dauer von acht Jahren abgeschlossen und wird regelmässig \neiner Überprüfung unterzogen. Änderungen und Ergänzungen der Eignerstrategie bedürfen der Zu-\nstimmung aller Aktionäre. Rechtzeitig vor Ablauf der Laufzeit planen die Aktionäre die neue Strate-\ngie. Um die Handlungsfähigkeit der Axpo Holding zu gewährleisten, sollte die Beschlusskompetenz \nzur Anpassung der Eignerstrategie bei den jeweiligen Exekutiven liegen.  \n\n5. Die Statuten \n\nBei den Statuten der Axpo Holding wurde insbesondere der Zweckartikel an die heutigen Verhält-\nnisse angepasst. Der Zweck ist möglichst offen formuliert. Zudem wurden Anpassungen im Bereich \nder Governance vorgenommen, u.a.: \n \n\n- die Einzelwahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats (VR); \n- eine Amtszeit- und Altersbeschränkung für Mitglieder des VR; \n- die Wahl des Präsidenten des VR durch die Generalversammlung (GV); \n- eine Anpassung bei der Genehmigung der Vergütungen von VR und Geschäftsleitung. \n \n\nDie Anpassung der Statuten obliegt der Generalversammlung. Für die Änderung des Gesellschafts-\nzwecks ist ein Beschluss der GV erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen \nund die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt. Die Statuten werden \ndennoch zur Wahrung der Transparenz in dieser Vorlage auch aufgeführt (vgl. Anhang).  \n\n6. Das Genehmigungsverfahren \n\nABV und Eignerstrategie bedürfen der Genehmigung aller Aktionäre. Im Kanton Schaffhausen liegt \ndie Genehmigungskompetenz gemäss Kantonsverfassung (Genehmigung Verträge, Art. 53 Abs. 4) \nin Verbindung mit Art. 14 Elektrizitätsgesetz sowie dem Beschluss des damaligen Grossen Rates \n\n\n\n 10 \n\nbetreffend die Genehmigung des Vertrages über die Gründung der Gesellschaft der Nordostschwei-\nzerischen Kraftwerke AG und des Vertrages über den Ankauf der Kraftwerke Beznau-Löntsch vom \n3. Juni 1914 beim Kantonsrat.  \n \n\nWeil auch in den anderen Eignerkantonen Genehmigungsverfahren zu durchlaufen sind, hat das \npolitische Gremium ein zweistufiges Vorgehen beschlossen. In einer ersten Phase soll sich der Kan-\ntonsrat im Rahmen einer Orientierungsvorlage zum Geschäft äussern können. Dies erfolgte 2019 \n(zu den Erkenntnissen daraus vgl. sogleich Ziff. 7). In einer zweiten Phase ist die Verabschiedung \nder Genehmigungsvorlage vorgesehen. Werden in der zweiten Stufe des Verfahrens ABV oder Eig-\nnerstrategie in einem der Eignerkantone nicht genehmigt, hat dies den sofortigen Abbruch des Ge-\nnehmigungsverfahrens in allen Kantonen zur Folge und die Arbeiten der Aktionäre müssten wieder \nvon vorne beginnen.  \n\n7.  Orientierungsvorlage 2019 \n\nMit der Orientierungsvorlage vom 30. April 2019 (ADS 19-36) informierte der Regierungsrat den \nKantonsrat über das neue Vertragswerk. Die kantonsrätliche Spezialkommission 2019/3 erstattete \nam 14. August 2019 Bericht und Antrag dazu (ADS 19-81). Sie empfahl dem Kantonsrat, drei Pla-\nnungserklärungen zum Vertragswerk zu verabschieden. Dieser Empfehlung folgte der Kantonsrat \nam 28. Oktober 2019, indem er folgende drei Planungserklärungen verabschiedete:  \n \n\nI. Aktionärsbindungsvertrag, Ziffer 7.3, Abs. 3 (neu)  \n\nMit 46 : 10 Stimmen wird dem folgenden Planerklärungsantrag zugestimmt: «Die Verpflich-\n\ntung gemäss dieser Ziffer 7.3 kann nach Ablauf der festen Vertragsdauer gemäss Ziffer 14 \n\nmit einem Quorum von über 50 %, der Zustimmung von mindestens fünf Vertragsparteien \n\nsowie der Mehrheit der direkt beteiligten Kantone abgeändert oder aufgehoben werden». \n\n \n\nII. Eignerstrategie  \n\nSchlussbestimmungen (neu)  \n\nMit 54 : 1 Stimmen wird dem folgenden Planerklärungsantrag zugestimmt: «Die Eignerstra-\n\ntegie tritt mit dem Beschluss der Aktionäre vom … in Kraft und wird regelmässig einer \n\nÜberprüfung unterzogen». \n\n \n\nIII. Statuten  \n\nArt. 2 Einschub zwischen Abs. 2 und Abs. 3 (neu)  \n\nMit 45 : 11 Stimmen wird dem folgenden Planerklärungsantrag zugestimmt: «Einer der \n\nHauptzwecke ist namentlich das direkte und indirekte Halten von Netzinfrastrukturen und \n\ngrossen Wasserkraftwerke sowie das Sicherstellen, dass diese Netzinfrastruktur und die \n\ngrossen Wasserkraftwerke stets mehrheitlich direkt oder indirekt im Eigentum der Schwei-\n\nzer öffentlichen Hand bleiben». \n\n\n\n 11 \n\n8. Diskussion der Planungserklärungen im politischen Gremium der Axpo- Kantone \n\nAufgrund der kantonsrätlichen Diskussion zur Orientierungsvorlage informierte der Vorsteher des \nBaudepartements das politische Gremium der Axpo-Kantone über den Stand der Debatte im Kanton \nSchaffhausen und beantragte, an der Sitzung im Juni 2020 zu traktandieren, ob Änderungen am \nVertragswerk vorgenommen werden könnten. An dieser Sitzung vom 18. Juni 2020 nahmen Vertre-\nter der Axpo-Kantone sowie der beteiligten Elektrizitätswerke teil.  \n \nDie Vertreter des politischen Gremiums informierten zunächst über den Stand der politischen Dis-\nkussion in den einzelnen Kantonen. Die Elektrizitätswerke hatten dem neuen Vertragswerk bereits \nzugestimmt. Es zeigte sich, dass in den Kantonen Zürich, Aargau, Glarus und Zug Vorlagen erar-\nbeitet und an das jeweilige Parlament überwiesen wurden, teilweise haben die Kommissionsbera-\ntungen bereits begonnen. Zusammengefasst geht es in diesen Vorlagen insbesondere darum, wie \ndie Rolle der kantonalen Parlamente gestärkt werden kann. Die Zuständigkeiten und Aufgaben von \nRegierungsrat und Kantonsrat betreffend die Axpo-Beteiligung sollen gesetzlich festgelegt werden.  \n \nIn Erfüllung des Auftrags, den der Schaffhauser Kantonsrat dem Vorsteher des Baudepartements \nmit den Planungserklärungen mitgegeben hat, brachte er die Anliegen anlässlich dieser Sitzung ein \nund bat das politische Gremium, diesen Rechnung zu tragen.  \n \nDas politische Gremium war mehrheitlich der Meinung, auf die Planungserklärungen nicht einzutre-\nten. Die Verhandlungen würden bereits über rund zweieinhalb Jahre geführt, und das vorliegende \nVertragswerk stelle einen von allen Beteiligten getragenen Kompromiss dar. Die Zustimmungen aller \nKantonswerke sowie der Kantone Thurgau, Zug sowie indirekt St. Gallen, Appenzell Ausserhoden \nund Appenzell Innerrhoden lägen vor. Deshalb würden Änderungen an den Dokumenten, insbeson-\ndere am Aktionärsbindungsvertrag (Planungserklärung Nr. 1), zum jetzigen Zeitpunkt das Projekt \nscheitern lassen, so die Begründung des politischen Gremiums.  \n \nIm Dezember 2020 gelangte der Vorsteher der Baudirektion des Kantons Zürich an das politische \nGremium und ersuchte darum, das Vertragswerk nochmals zu überprüfen. Das politische Gremium \nlehnte auch im Januar 2021 ein Rückkommen auf das Vertragswerk ab, weil eine Anpassung zum \njetzigen Zeitpunkt das Vorhaben scheitern lassen würde. \n \nZukünftig sind aber Änderungen an den Dokumenten möglich. Insbesondere die Eignerstrategie soll \nregelmässig einer Überprüfung unterzogen werden. So kann jeder Aktionär jederzeit Änderungsan-\nträge zu den Dokumenten einbringen. Diese werden gesammelt und im Rahmen der regelmässig \nstattfindenden Überprüfung der Eignerstrategie im politischen Gremium diskutiert. So steht es auch \ndem Kantonsrat Schaffhausen offen, die Regierung zu beauftragen, Anträge in das politische Gre-\nmium einzubringen. Weiter besteht die Möglichkeit, auf kantonaler Ebene die Kompetenzen von \nParlament und Regierung individuell zu regeln. \n \nAufgrund dieser Überlegungen kam das politische Gremium letztlich zum Schluss, dass das ge-\nschnürte Paket bestehend aus Aktionärsbindungsvertrag, Eignerstrategie und Statuten nicht mehr \n\n\n\n 12 \n\ngeändert werden soll, da sonst das Projekt scheitern würde. Damit die breit unterstützten Anliegen \naus mehreren Kantonen aufgenommen werden können, wurden indes die folgenden beiden Be-\nschlüsse gefällt:  \n \n\nBezüglich «Prozess Überprüfung und Ablösung der Eignerstrategie» stellte das politische Gre-\n\nmium fest, die Eignerstrategie stelle eine wichtige Leitplanke für die Unternehmensstrategie der \n\nAxpo Holding dar und solle grundsätzlich über mehrere Jahre möglichst stabil bleiben. Das politi-\n\nsche Gremium beschloss, es werde sich nach Inkrafttreten von ABV und Eignerstrategie einmal \n\njährlich (bei Bedarf auch ausserordentlich) treffen und die aktuelle Situation analysieren. Diesem \n\nBeschluss vorangegangen war der Entscheid, dass das politische Gremium über die Erneuerung \n\ndes Axpo-Vertragswerks hinaus bestehen bleibt. Wenn erforderlich, werde das politische Gremium \n\neine Überprüfung der Eignerstrategie einleiten. Auf jeden Fall werde das politische Gremium spä-\n\ntestens nach sechs Jahren, das heisst zwei Jahre vor Ablauf der Eignerstrategie, den Prozess zu \n\nderen Überprüfung und nahtlosen Ablösung starten.  \n\n \n\nHinsichtlich dem Anliegen «Wasserkraft und Netze von strategischer Bedeutung» unterstützt das \n\npolitische Gremium die im Rahmen des politischen Prozesses breit geäusserte Haltung, dass die \n\nBeteiligungen der Axpo an Wasserkraft und Netzen grundsätzlich nicht nur mehrheitlich, sondern \n\nbei strategisch bedeutenden Anlagen vollständig in öffentlicher Hand gehalten werden sollen. Aus-\n\ngenommen sind Verkäufe unbedeutender Beteiligungen und/oder Abtausche von Wasserkraft- \n\nbzw. Netzbeteiligungen im Sinne von Portfolio-Optimierungen. \n\n \nDer bereits durchgeführte politische Prozess soll nicht durch nachträgliche Anpassungen des Ver-\ntragswerks gefährdet werden. Jedoch ist es dem Regierungsrat ein Anliegen, die Stossrichtung der \nPlanungserklärungen soweit als möglich durch eine Anpassung des Elektrizitätsgesetzes umzuset-\nzen. \n\n9.  Umsetzung der Planungserklärungen \n\nWie die vorangehenden Ausführungen zeigen, ist der Umgang mit dem Vertragswerk in verschiede-\nnen Kantonen ein Thema. Kernthema hierbei ist die Mitwirkung der jeweiligen kantonalen Parla-\nmente. Auch im Kanton Schaffhausen hat die Beratung im Kantonsrat aufgezeigt, dass die Mitbe-\nstimmung bei der Ausgestaltung des Vertragswerks ein grosses Anliegen ist (Ratsprotokoll 2019, S. \n789−831). \n \nDer Regierungsrat trägt diesem Anliegen Rechnung und legt dem Kantonsrat deshalb eine Anpas-\nsung des Elektrizitätsgesetzes (SHR 731.100) vor.  \n \n \n \n\n\n\n 13 \n\nUm die Mitwirkung des Kantonsrats zu stärken, soll Art. 14 Elektrizitätsgesetz wie folgt ergänzt und \npräzisiert werden: \nHeute geltender Art. 14 Neuer Art. 14  \n\n(Neuerungen kursiv, zu Löschendes durchgestrichen) \n \n \n\nArt. 14 - NOK-Gründungsvertrag \n \n \nDer Regierungsrat ist ermächtigt, Änderungen des Vertrags \nüber die Gründung der Gesellschaft der Nordostschweizeri-\nschen Kraftwerke AG (NOK) endgültig zuzustimmen, wenn \ndiese folgende Gegenstände betreffen: \n \n \n \na) Änderungen der Vertragsparteien und der Beteiligungs-\nverhältnisse; \nb) Zusammensetzung des Verwaltungsrates; \nc) Veräusserungsmöglichkeiten von Aktien; \nd) Verpflichtung zur Lieferung oder zum Bezug elektrischer \nEnergie; \ne) Vorzugsrecht der NOK zum Erwerb von Konzessionen. \n\nArt. 14 - NOK-Gründungsvertrag Axpo Holding AG Vertrags-\nwerk \n \n1 Der Regierungsrat ist ermächtigt, Änderungen des Vertrags \nüber die Gründung der Gesellschaft der Nordostschweizeri-\nschen Kraftwerke AG (NOK) Vertragswerks der Axpo Hol-\nding AG (Aktionärsbindungsvertrag und Eignerstrategie) \nendgültig zuzustimmen, insbesondere wenn diese folgende \nGegenstände betreffen: \n \na) Änderungen der Vertragsparteien und der Beteiligungs-\nverhältnisse; \nb) Zusammensetzung des Verwaltungsrates; \nc) Veräusserungsmöglichkeiten von Aktien; \nd) Verpflichtung zur Lieferung oder zum Bezug elektrischer \nEnergie;  \ne) Vorzugsrecht der NOK zum Erwerb von Konzessionen. \n \n2 Für die Genehmigung der folgenden Gegenstände ist der \nKantonsrat zuständig:  \n \na) Anpassungen, die eine Herabsetzung der Beteiligung der \nöffentlichen Hand auf unter 51 % zulassen;  \nb) Anpassungen, die zu einer Verkleinerung des Einflusses \nder Kantone führen;  \nc) Anpassungen, die es zulassen, dass Wasserkraftwerke \nund Netze von strategischer Bedeutung nicht mehr mehrheit-\nlich in öffentlicher Hand gehalten werden sollen; \nd) die Veräusserung von Aktien. \n \n3 Der Genehmigungsbeschluss gemäss Abs. 2 unterliegt \ndem fakultativen Referendum.  \n \n4 Der Kantonsrat kann den Regierungsrat beauftragen, den \nProzess zur Überprüfung der Eignerstrategie anzustossen.  \n \n5 Der Regierungsrat setzt sich im Rahmen seiner Stimm-\nrechte dafür ein, dass die Wasserkraftwerke sowie die Netze \nvon strategischer Bedeutung mehrheitlich im Eigentum der \nöffentlichen Hand bleiben.  \n\n \nDie Marginalie wird dahingehend aktualisiert, dass «NOK-Gründungsvertrag» durch «Axpo Holding \nAG Vertragswerk» ersetzt wird.  \n \nAufgrund von Art. 53 Abs. 4 der Kantonsverfassung ist der Kantonsrat ohnehin für die Genehmigung \nvon Verträgen zuständig, soweit diese nicht in die Kompetenz der Regierung fallen. Im Zusammen-\nhang mit dem Axpo Holding AG Vertragswerk ist also der Regierungsrat zuständig, soweit ihm Art. \n14 Abs. 1 die Kompetenzen ausdrücklich einräumt. Gestrichen werden die lit. c–e des Art. 14 Abs. \n\n\n\n 14 \n\n1 Elektrizitätsgesetzes, womit die Kompetenzen des Kantonsrats erweitert werden. Bei lit. c (Ver-\näusserungsmöglichkeiten von Aktien) wird damit dem Wunsch des Kantonsrats nach mehr Mitbe-\nstimmung nachgekommen. Die lit. d (Verpflichtung zur Lieferung oder zum Bezug elektrischer Ener-\ngie) und lit. e (Vorzugsrecht zum Erwerb von Konzessionen) sind nicht mehr mit dem übergeordne-\nten Wettbewerbsrecht vereinbar und werden schon längere Zeit nicht mehr angewendet. \n \nMit der Schaffung eines neuen Abs. 2 wird zusätzlich sichergestellt, dass die Kompetenzen des \nKantonsrats möglichst weitgehend ausgestaltet werden und diesbezüglich Rechtssicherheit ge-\nschaffen wird. So können auch die Anliegen, die mit den Planungserklärungen eingebracht wurden, \numgesetzt werden:  \n \n- Die Planungserklärung Nr. 1 wird umgesetzt, indem die Kompetenz des Kantonsrats für Geneh-\n\nmigungen im Zusammenhang mit Anpassungen des ABV und der Eignerstrategie, die eine Her-\nabsetzung der Beteiligung der öffentlichen Hand auf unter 51 % zulassen, ausdrücklich in Abs. 2 \nfestgeschrieben wird. Der neue Abs. 3 sorgt für eine zusätzlich erhöhte demokratische Legitima-\ntion, indem er ausdrücklich das fakultative Referendum für die Genehmigungsbeschlüsse des \nKantonsrats vorsieht (vgl. dazu auch nachfolgend VII. Motion Frei). Die damit verbundene Zeit-\nverzögerung kann hingenommen werden. \n\n \n- Der neue Abs. 4 nimmt Bezug auf die Planungserklärung Nr. 2, wonach der Kantonsrat den Re-\n\ngierungsrat jederzeit beauftragen kann, den Prozess zur Überprüfung der Eignerstrategie anzu-\nstossen. \n\n \n- Und schliesslich wird mit dem neuen Abs. 5 der Regierungsrat verpflichtet, sich im Rahmen seiner \n\nStimmrechte dafür einzusetzen, dass die Wasserkraftwerke und die Netzinfrastruktur (jeweils) \nvon strategischer Bedeutung mehrheitlich im Eigentum der öffentlichen Hand bleiben. Wasser-\nkraftwerke sind dann von strategischer Bedeutung, wenn sie aufgrund ihres Anteils am Eigenver-\nsorgungsgrad oder ihrer zeitlichen Verfügbarkeit für die Stromversorgungssicherheit der Schweiz \nwichtig sind. Die Netzinfrastruktur der Axpo Holding AG beschränkt sich mehrheitlich auf die Mit-\ntelspannungsebene (Hochspannungsebene ist im Besitz der Swissgrid). Von strategischer Be-\ndeutung sind hier die Anknüpfungspunkte ans Hochspannungsnetz der Swissgrid sowie die Ver-\nbindungen zu den unteren Netzebenen der Kantons- und Gemeindewerke. Zusätzlich bekommt \nder Kantonsrat mit dem neuen Abs. 2 lit. c) die Möglichkeit, das Veto einzulegen gegen künftige \nAnpassungen der Eignerstrategie, welche beabsichtigen, eine Mehrheitsbeteiligung der öffentli-\nchen Hand zu unterschreiten. Die Planungserklärung Nr. 3 wird damit auf kantonaler Ebene auf-\ngenommen.  \n\n \nBei sämtlichen Anpassungen ist zu berücksichtigen, dass der Kanton Schaffhausen nie allein ent-\nscheidet, wenn es um die Axpo Holding AG geht, sondern es entscheidet die einfache oder qualifi-\nzierte Mehrheit sämtlicher Eigner. Es ist deshalb nicht möglich, mit einer kantonalen Rechtsgrund-\nlage die anderen Akteure zu beeinflussen. Der Regierungsrat ist der Auffassung, dass mit diesen \n\n\n\n 15 \n\nAnpassungen die Planungserklärungen 1–3 so umgesetzt werden, dass die vom Kantonsrat er-\nwünschte Wirkung erzielt wird, ohne den bereits durchgeführten politischen Prozess zum Vertrags-\nwerk zu gefährden.  \n\n10. Genehmigung \n\nNebst den dargelegten Anpassungen im Elektrizitätsgesetz soll mit dieser Vorlage das Verfahren \nzur Ablösung des NOK-Gründungsvertrages abgeschlossen werden. Dazu ist, wie erwähnt, die Ge-\nnehmigung durch den Kantonsrat erforderlich. Aufgrund der vorangehend dargelegten Anpassun-\ngen des Elektrizitätsgesetzes steht einer Genehmigung nach Auffassung des Regierungsrats nichts \nmehr entgegen.  \n\nVI. Motion 2017/5 von Martina Munz betreffend «Stromnetz nicht an private Inves-\ntoren veräussern»  \n\n1.  Inhalt \n\nMit dieser Motion, die am 4. September 2017 erheblich erklärt wurde (Ratsprotokoll 2017, S. 790), \nsoll ein neuer Art. 14a ins Elektrizitätsgesetz eingefügt werden. Damit sollen die rechtlichen Grund-\nlagen im Elektrizitätsgesetz so angepasst werden, dass die systemrelevanten Teile der Stromver-\nsorgung, insbesondere die Stromnetze, in öffentlicher (Schweizer) Hand sind und diese weder ganz \nnoch teilweise an nicht-öffentliche Körperschaften veräussert werden dürfen. Dabei geht es in erster \nLinie um die Stromnetze der EKS AG und der Axpo Holding.  \nEin wichtiger Anlass für diese Motion war der grosse Verlust der Axpo AG im Jahr 2016, der zur \nFolge hatte, dass die Axpo AG mit dem Verkauf von Anteilen und Anlagen Liquidität schaffen wollte. \nEs wurde befürchtet, dass die gesunden Axpo-Unternehmensteile (Axpo Solutions AG) an private \nInvestoren «verscherbelt» würden, während der «konkursite» Teil der Atomwirtschaft an den Steu-\nerzahlenden hängen bleiben würde. In der Folge wäre die öffentliche Hand nicht mehr alleinige Be-\nsitzerin der wichtigen Infrastruktur, insbesondere des Stromnetzes. Eine nachhaltige Bewirtschaf-\ntung des Stromnetzes im Besitz privater Investoren sei aber keineswegs sichergestellt. Der in der \nMotion vorgeschlagene Art. 14a Elektrizitätsgesetz lautet wie folgt:  \n \n\nArt. 14a - Versorgungssicherheit (neu) \n1 Der Kanton Schaffhausen sorgt dafür, dass die systemrelevanten Teile der Stromversorgung, ins-\nbesondere die Stromnetze, in öffentlicher Schweizer Hand sind. \n2 Unternehmen, an denen der Kanton Schaffhausen direkt oder indirekt beteiligt ist, dürfen das sich \nin der Schweiz befindende Stromnetz weder ganz noch teilweise an nicht öffentliche Körperschaften \nveräussern. \n3 Bei einer Veräusserung ist eine Weitergabe an nicht öffentliche Körperschaften auszuschliessen.» \n\n \nAnlässlich der Kantonsratsdebatte zur Erheblicherklärung der Motion präzisierte die Motionärin, es \ngehe darum, dass das Schweizer Stromnetz in öffentlicher Hand bleibe (Ratsprotokoll 2017, S. 777).  \n\n\n\n 16 \n\n2. Eigentumsverhältnisse am Stromnetz \n\n2.1 Allgemeine Ausführungen \n\nDas Stromnetz ist aus technischen und volkswirtschaftlichen Gründen hierarchisch nach Spannun-\ngen, Anschlussgrössen, Leistungsfähigkeit und Energietransportfunktionen gegliedert. Die nationale \nNetzgesellschaft ist nach dem Stromversorgungsgesetz des Bundes vom 23. März 2007 (StromVG, \nSR 734.7) für das Schweizer Übertragungsnetz (Netzebene [NE]1+2) zuständig. Der Axpo (NE3) \nund der EKS (NE4+5) obliegt im Gebiet des Kantons Schaffhausen die überregionale elektrische \nEnergieversorgung. Die EKS ist im ganzen Gebiet des Kantons Schaffhausen mit der lokalen elektri-\nschen Energieversorgung (NE6+7) − mit Ausnahme von Hallau (EW Hallau) und Schaffhausen \n(Städtische Werke) − beauftragt. Die EKS ist zur Wahrung ihrer Funktion Eigentümerin ihres Netzes. \n \n\n \nAbbildung: Netznutzungsmodell für das Schweizerische Verteilnetz (Quelle: Verband Schweizerischer Elekt-\nrizitätsunternehmen).  \n\n\n\n 17 \n\n2.2 Konzessionsinhalt \n\nIn der Konzession vom 17. Oktober 2006 wurden die drei Konzessionärinnen (EKS, Städtische \nWerke und EW Hallau) verpflichtet, im Konzessionsgebiet für eine flächendeckende Grundversor-\ngung von Bevölkerung und Wirtschaft mit elektrischer Energie zu sorgen. Unter Grundversorgung \nwird das Anschlussrecht von Endverbrauchern an das Elektrizitätsnetz zu angemessenen Preisen \nverstanden: Letztverbraucher, welche Energie überwiegend für den Eigenverbrauch im Haushalt \noder für berufliche, landwirtschaftliche oder gewerbliche Zwecke kaufen, sind mit elektrischer Ener-\ngie zu versorgen. Das Bereitstellen von unbegrenzten Energiemengen und Leistungsspitzen (z.B. \nfür einen energieintensiven Industriebetrieb) gehört grundsätzlich nicht mehr zur Grundversorgung. \nDie Konzessionärinnen wurden ferner verpflichtet, in ihrem Konzessionsgebiet das zur Grundver-\nsorgung erforderliche Leitungsnetz zu bauen, auszubauen und zu betreiben sowie die damit verbun-\ndenen Dienstleistungen zu erbringen (vgl. Erwägung 5.1. und Art. 1 Abs. 3). Somit müssen die Kon-\nzessionärinnen aufgrund der geltenden Konzession das erforderliche Leitungsnetz betreiben.  \n\n3. Haltung des Regierungsrats \n\nAuch bei einer Neukonzessionierung wird der Regierungsrat sicherstellen, dass die Konzessionä-\nrinnen das erforderliche Netz betreiben. Auch war für den Regierungsrat bereits vor Einreichung \ndieser Motion unbestritten, dass die Stromnetze insbesondere der EKS und der Axpo Holding AG \nmehrheitlich im Eigentum der öffentlichen Hand bleiben sollen. Der Regierungsrat hat sich diesbe-\nzüglich in verschiedenen Stellungnahmen klar positioniert. Da die Erneuerung der Konzession wie-\nderum vom Kantonsrat genehmigt wird, ist zudem sichergestellt, dass keine Konzession erteilt wer-\nden könnte, die davon abweicht. \n \nNach Meinung des Regierungsrates ist nicht ersichtlich, warum die Stromversorgungssicherheit nur \ndann gewährleistet sein soll, wenn die öffentliche Hand zu 100 Prozent Besitzerin des Stromnetzes \nist. Das Stromnetz ist ortsgebunden und im Stromnetz ist sehr viel Kapital gebunden. Auch ein ex-\nterner Investor würde nichts anderes tun, als Strom durchzuleiten. Wichtig ist, dass die öffentliche \nHand die Mehrheit am Stromnetz behält. Dies ist mit dem neuen ABV und der Eignerstrategie auch \nfür die AXPO Holding AG so vorgesehen.  \n \nDie in der vorangehenden Ziffer IV.9 vorgeschlagenen neuen Abs. 2 und Abs. 5 des Art. 14 stellen \nin Bezug auf das Netz sicher, dass sich der Regierungsrat im Rahmen seiner Stimmrechte dafür \neinsetzt, dass dieses mehrheitlich im Eigentum der öffentlichen Hand bleibt.  \nSollten dennoch im Rahmen einer künftigen Anpassung der Eignerstrategie Bestrebungen beste-\nhen, dass die öffentliche Hand nicht mehr die Mehrheit an den systemrelevanten Netzen und Was-\nserkraftwerken behält, könnte der Kantonsrat auf Grund der neuen lit. c) von Abs. 2 des Art. 14 sein \nVeto einreichen.  \n \nDamit ist das Anliegen der Motion so weit wie möglich aufgenommen und es besteht kein weiterge-\nhender Handlungsbedarf. Der Regierungsrat erachtet das Anliegen der Motion somit als erfüllt und \nsie kann als erledigt abgeschrieben werden.  \n\n\n\n 18 \n\nVII. Motion 2017/6 von Andreas Frei betreffend «Genehmigung Aktionärsbin-\ndungsvertrag und Veräusserung von Aktien» \n\n1. Inhalt \n\nDie Motion 2017/6 von Andreas Frei vom 21. August 2017 wurde am 4. September 2017 erheblich \nerklärt (Ratsprotokoll 2017, S. 799). Anlass für diese Motion war zusammengefasst unter anderem \nder geplante Aktionärsbindungsvertrag. Mit der Motion sollte sichergestellt werden, dass ein allfälli-\nger Aktionärsbindungsvertrag dem Kantonsrat zur Genehmigung unterbreitet wird und nicht ohne \nsein Wissen abgeschlossen werden kann. Da ein solcher Vertrag erhebliche finanzielle Risiken für \nden Kanton Schaffhausen berge, sei er demokratisch breit abzustützen. Zudem sollte die Veräusse-\nrung von Axpo-Aktien der Genehmigung des Kantonsrates unterstehen, wie dies ursprünglich im \nNOK-Gründungsvertrag vorgesehen gewesen sei. Gemäss dieser Motion ist das Elektrizitätsgesetz \nwie folgt anzupassen: \n \n\n«Art. 14 lit. c streichen \n \nArt. 14b Genehmigungspflicht  \n1 Vereinbarungen, die der Kanton Schaffhausen mit seinen direkten oder indirekten Beteiligungen an \nElektrizitätsversorgungsunternehmen eingeht (Aktionärbindungsvertrag), bedürfen der Genehmi-\ngung des Kantonsrates.  \n2 Das Veräussern oder Überlassen der Beteiligungen oder der Verkauf von substanziellen Vermö-\ngenswerten bedarf der Genehmigung des Kantonsrates. \n3 Der Genehmigungsbeschluss unterliegt dem fakultativen Referendum.» \n\n2. Haltung des Regierungsrats \n\nDiese Motion beauftragt den Regierungsrat, die rechtlichen Grundlagen im Elektrizitätsgesetz so \nanzupassen, dass dem Parlament der Aktionärsbindungsvertrag mit der Axpo Holding AG und auch \ndie Veräusserung von Axpo-Aktien zur Genehmigung unterbreitet werden. Hier müssen zwei The-\nmen unterschieden werden: Einerseits der Aktionärsbindungsvertrag (ABV), welcher den NOK-\nGründungsvertrag ablösen soll, und andererseits die Kompetenzregelung für eine allfällige Ver-\näusserung der Axpo-Aktien durch den Kanton. \n \nSoweit die Motion den Aktionärsbindungsvertrag betrifft, ist wiederum auf den heute geltenden Art. \n14 hinzuweisen (vgl. vorne Ziff. IV). Es ist also auch bereits heute Sache des Kantonsrats, den \nAktionärsbindungsvertrag (sowie die Eignerstrategie) zu genehmigen. Deshalb ist der vorgeschla-\ngene Abs. 1 von Art. 14b Elektrizitätsgesetz nicht erforderlich. Da jedoch die Beratungen gezeigt \nhaben, dass eine Klärung der Rechtslage wichtig ist, soll Art. 14 Elektrizitätsgesetz angepasst wer-\nden (vgl. vorne Ziff. IV./9.). Damit wird auch die Stossrichtung der Motion, die auf den Aktionärsbin-\ndungsvertrag abzielt, umgesetzt.  \n \n\n\n\n 19 \n\nMit der vorangehend unter Ziff. V./9. dargelegten Ergänzung von Art. 14 mit dem ausführlichen Abs. \n2 (Genehmigung durch den Kantonsrat) und Abs. 3 (fakultatives Referendum für die Genehmigungs-\nbeschlüsse des Kantonsrats) werden die Anliegen der Motion (Vorschläge zum neuen Art. 14b Abs. \n2 und Abs. 3) bereits umgesetzt. \n \nDie Motion bezieht sich allein auf die Veräusserung von Axpo-Aktien, nicht aber der EKS-Aktien – \nletzteres ist nämlich in Art. 12 Elektrizitätsgesetz geregelt und nicht Gegenstand dieser Motion. Auch \ndieser Teil der Motion soll, wie bereits vorangehend unter Ziff. IV./9. dargelegt, umgesetzt werden, \nindem Abs. 1 lit. c (wie auch vom Motionär beantragt) gestrichen wird.  \n \nSomit wird das Anliegen dieser Motion ohnehin umgesetzt und sie kann als erledigt abgeschrieben \nwerden. \n\nVIII.  Auswirkungen \n\nDie Einführung der vorangehend dargelegten Anpassungen hat volkswirtschaftlich positive Auswir-\nkungen, da sie der Rechtssicherheit dienen und das Elektrizitätsgesetz sowie das Axpo Holding AG \nVertragswerk den heutigen Anforderungen angepasst werden. In finanzieller Hinsicht erfolgt keine \nMehrbelastung, weder für den Kanton noch die Gemeinden. Die Umsetzung ist mit den vorhandenen \nRessourcen möglich, da keine neuen Aufgaben begründet werden. Die Vorlage ist klimaneutral aus-\ngestaltet. \n\nIX. Fazit \n\nAufgrund all dieser Überlegungen kommt der Regierungsrat zum Schluss, dass die Auflösung des \nNOK-Gründungsvertrages und dessen Ersatz durch ein zeitgemässes Vertragswerk (Aktionärsbin-\ndungsvertrag und Eignerstrategie) angezeigt ist. Dem mittels Motionen und Planungserklärungen \nausgedrückten Willen des Parlamentes wird mit der vorgeschlagenen Anpassung des Elektrizitäts-\ngesetzes Folge geleistet. \n  \n\n\n\n 20 \n\nX. Anträge \n\nSehr geehrter Herr Präsident \nSehr geehrte Damen und Herren \n \n1. Gestützt auf die vorstehenden Ausführungen beantragen wir Ihnen, auf die Vorlage zur Anpas-\n\nsung des Elektrizitätsgesetzes einzutreten und dem im Anhang 1 beigefügten Gesetzesentwurf \nbetreffend Revision Elektrizitätsgesetz zuzustimmen.  \n\n \n2. Gestützt auf die vorstehenden Ausführungen beantragen wir Ihnen, auf die Vorlage zur Ablö-\n\nsung des NOK-Gründungsvertrags einzutreten und dem in Anhang 2 beigefügten Beschluss-\nentwurf zuzustimmen.  \n\n \n3. Gestützt auf die vorstehenden Ausführungen beantragen wir Ihnen, die Motion 2007/4 betref-\n\nfend Änderung Elektrizitätsgesetz als erledigt abzuschreiben.  \n \n4. Gestützt auf die vorstehenden Ausführungen beantragen wir Ihnen, das Postulat 2019/6 betref-\n\nfend Ausübung des Vorkaufsrechts auf EKS-Aktien: Gemeinsame Entscheide von Regierung \nund Parlament als erledigt abzuschreiben.  \n\n \n5. Gestützt auf die vorstehenden Ausführungen beantragen wir Ihnen, die Motion 2017/5 zur \n\nSchaffung eines neuen Art. 14a Elektrizitätsgesetz als erledigt abzuschreiben. \n \n6. Gestützt auf die vorstehenden Ausführungen beantragen wir Ihnen, die Motion 2017/6 zur Strei-\n\nchung von Art. 14 Abs. 1 lit. c und zur Einführung eines neuen Art. 14b Elektrizitätsgesetz als \nerledigt abzuschreiben. \n\n \n \nSchaffhausen, 16. März 2021 Im Namen des Regierungsrates \n Der Präsident: \n Walter Vogelsanger \n  \n Der Staatsschreiber: \n Dr. Stefan Bilger \n \n \nAnhänge: \nAnhang 1:  Änderung Elektrizitätsgesetz \nAnhang 2: Beschlüsse zur Ablösung des NOK-Gründungsvertrags \nAnhang 3: ABV vom 20. November 2018 \nAnhang 4: Eignerstrategie vom 20. November 2018 \nAnhang 5: Entwurf Statuten der Axpo Holding AG vom 20. November 2018 \nAnhang 6: Erläuternder Bericht der Eigner (Kantone und Kantonswerke) vom 28. März 2019 \n\n\n\n Anhang 1 \n\nElektrizitätsgesetz \n\nÄnderung vom … \n\nDer Kantonsrat Schaffhausen \n\nbeschliesst als Gesetz:  \n\nI.  \nDas Elektrizitätsgesetz vom 24. Januar 2000 wird wie folgt geändert:  \n\n1. Allgemeine Bestimmungen  \n(Zwischentitel eingefügt vor den Art. 1–9) \n\n2. Besondere Bestimmungen EKS \n(Zwischentitel eingefügt vor den Art. 10–13) \n\n3. Besondere Bestimmungen Axpo Holding AG \n(Zwischentitel eingefügt vor Art. 14) \n\n4. Schlussbestimmungen \n(Zwischentitel eingefügt vor Art. 15–16) \n\nArt. 2 Abs. 3 Satz 2 \n3 (erster Satz unverändert) Für die Konzessionserteilung werden für jede einzelne Konzes-\nsion eine kostendeckende Verwaltungsgebühr sowie die erheblichen Barauslagen in Rech-\nnung gestellt. \n\nArt. 12 Abs. 2bis \n2bis Bei Entscheiden über die Wahrnehmung eines Vorkaufsrechts ist der Kantonsrat vorgän-\ngig verbindlich anzuhören.  \n\nArt. 14 Axpo Holding AG Vertragswerk \n1 Der Regierungsrat ist ermächtigt, Änderungen des Vertragswerks der Axpo Holding AG \n(Aktionärsbindungsvertrag und Eignerstrategie) endgültig zuzustimmen, insbesondere wenn \ndiese folgende Gegenstände betreffen: \n\na) Änderungen der Vertragsparteien und der Beteiligungsverhältnisse; \n\nb) Zusammensetzung des Verwaltungsrates; \n\nc–e) (aufgehoben) \n2 Für die Genehmigung der folgenden Gegenstände ist der Kantonsrat zuständig:  \n\na)  Anpassungen, die eine Herabsetzung der Beteiligung der öffentlichen Hand auf unter \n51 % zulassen;  \n\nb)  Anpassungen, die zu einer Verkleinerung des Einflusses der Kantone führen;  \n\n\n\n \n\nc)  Anpassungen, die es zulassen, dass Wasserkraftwerke und Netze von strategischer \nBedeutung nicht mehr mehrheitlich in öffentlicher Hand gehalten werden sollen; \n\nd)  die Veräusserung von Aktien. \n3 Der Genehmigungsbeschluss gemäss Abs. 2 unterliegt dem fakultativen Referendum. \n4 Der Kantonsrat kann den Regierungsrat beauftragen, den Prozess zur Überprüfung der \nEignerstrategie anzustossen.  \n5 Der Regierungsrat setzt sich im Rahmen seiner Stimmrechte dafür ein, dass die Wasser-\nkraftwerke sowie die Netze von strategischer Bedeutung mehrheitlich im Eigentum der öf-\nfentlichen Hand bleiben.  \n\nII. \n1 Dieses Gesetz untersteht dem Referendum. \n2 Der Regierungsrat bestimmt das Inkrafttreten. \n3 Das Gesetz ist im Amtsblatt zu veröffentlichen und in die kantonale Gesetzessammlung \naufzunehmen. \n\n \n\n \n\nSchaffhausen, ... Im Namen des Kantonsrates \n\n Der Präsident: \n\n  \n\n Die Sekretärin: \n\n\n\n Anhang 2 \n\nBeschluss \ndes Kantonsrats Schaffhausen zur Ablösung \ndes NOK-Gründungsvertrags \n\nvom .... \n\nDer Kantonsrat,  \n\ngestützt auf 53 Abs. 4 der Kantonsverfassung in Verbindung mit Art. 14 Elektrizitätsgesetz \nsowie dem Beschluss des Grossen Rates betreffend die Genehmigung des Vertrages über \ndie Gründung der Gesellschaft der Nordostschweizerischen Kraftwerke AG und des Vertra-\nges über den Ankauf der Kraftwerke Beznau-Löntsch vom 3. Juni 1914,  \n\nbeschliesst:  \n\nI.  \n1 Der NOK-Gründungsvertrag von 1914 wird gekündigt.  \n2 Der Aktionärsbindungsvertrag und die Eignerstrategie werden genehmigt.  \n\nII.  \n1 Ziff. I Abs. 2 dieses Beschlusses untersteht dem fakultativen Referendum. \n2 Der Regierungsrat bestimmt das Inkrafttreten. \n3 Dieser Beschluss ist im Amtsblatt zu veröffentlichen und in die kantonale Gesetzessamm-\nlung aufzunehmen. \n\n \n\n \n\nSchaffhausen, ... Im Namen des Kantonsrates \n\n Der Präsident: \n\n  \n\n Die Sekretärin: \n\n\n\n Anhang 3 \n \nAktionärbindungsvertrag \n\nder Aktionäre der Axpo Holding AG  \n\n \n\nVertragsparteien  \n\n– Kanton Zürich, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons Zürich \n(nachfolgend «ZH»); \n\n– Elektrizitätswerke des Kantons Zürich (EKZ), Dreikönigstrasse 18, 8002 Zürich, ein-\ngetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Firmennummer CHE-\n108.954.688 (nachfolgend «EKZ»); \n\n– Kanton Aargau, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons Aargau \n(nachfolgend «AG»); \n\n– AEW Energie AG, Obere Vorstadt 40, 5000 Aarau, eingetragen im Handelsregister des \nKantons Aargau unter der Firmennummer CHE-105.981.944 (nachfolgend «AEW»); \n\n– SAK Holding AG, Vadianstrasse 50, 9001 St. Gallen, eingetragen im Handelsregister des \nKantons St. Gallen unter der Firmennummer CHE-105.965.106 (nachfolgend «SAK»); \n\n– EKT Holding AG, Bahnhofstrasse 37, 9320 Arbon, eingetragen im Handelsregister des \nKantons Thurgau unter der Firmennummer CHE-112.758.966 (nachfolgend «EKT»); \n\n– Kanton Schaffhausen, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons \nSchaffhausen (nachfolgend «SH»); \n\n– Kanton Glarus, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons Glarus \n(nachfolgend «GL»); \n\n– Kanton Zug, vertreten durch den zuständigen Regierungsrat des Kantons Zugs (nach-\nfolgend «ZG»). \n\nZH, EKZ, AG, AEW, SAK, EKT, SH, GL und ZG nachfolgend je einzeln «eine Partei» und \ngemeinsam «die Parteien». \n\n  \n\n\n\n 2 \n\nInhaltsverzeichnis \n\n1 Präambel ....................................................................................... 3 \n\n2 Vertragszweck .............................................................................. 4 \n2.1 Vertragsziele ......................................................................... 4 \n2.2 Eignerstrategie ...................................................................... 5 \n2.3 Hierarchie .............................................................................. 5 \n\n3 Stimmbindung .............................................................................. 5 \n\n4 Zusammensetzung des Verwaltungsrates ................................. 5 \n4.1 Anzahl Mitglieder ................................................................... 5 \n4.2 Anforderungsprofil ................................................................. 6 \n4.3 Wahlmodus ........................................................................... 6 \n\n5 Generalversammlung ................................................................... 7 \n\n6 Dividendenpolitik ......................................................................... 7 \n\n7 Veräusserungsverbot .................................................................. 7 \n7.1 Lock-up Periode .................................................................... 7 \n7.2 Ausnahmen vom Veräusserungsverbot ................................ 8 \n7.3 Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der  \n\nLock-up Periode .................................................................... 8 \n7.4 Freie Veräusserung von Aktien ............................................. 9 \n\n8 Vorhandrecht ................................................................................ 9 \n8.1 Grundsätzliches zum Verfahren ............................................ 9 \n8.2 Andienungspflicht ................................................................ 10 \n8.3 Interessensbekundung ........................................................ 10 \n8.4 Kaufpreisbestimmung durch Dritte ...................................... 11 \n8.5 Verzicht ............................................................................... 12 \n8.6 Übertragung von Rechten und Pflichten und Hinweis  \n\nauf Statuten ......................................................................... 12 \n\n9 Verhältnis zu den Vinkulierungsbestimmungen  \nder Gesellschaft ......................................................................... 13 \n9.1 Bei Einhaltung des Verfahrens betreffend Vorhandrecht .... 13 \n9.2 Bei Nichteinhaltung des Verfahrens betreffend  \n\nVorhandrecht ....................................................................... 13 \n\n10 Fortsetzungsklausel ................................................................... 13 \n\n11 Mitverkaufsrecht ......................................................................... 14 \n\n12 Mitverkaufspflicht ....................................................................... 14 \n\n\n\n 3 \n\n13 Vertragsverletzungen ................................................................. 15 \n13.1 Konventionalstrafe .............................................................. 15 \n13.2 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen  \n\nZustandes ........................................................................... 15 \n13.3 Kaufrecht der übrigen Parteien ........................................... 15 \n\n14 Dauer des Vertrages, Kündigung und Kündigungsfolgen ..... 16 \n\n15 Beitritt und Übergang der Parteistellung ................................. 16 \n\n16 Aussergerichtliche Konfliktlösung ........................................... 17 \n\n17 Anwendbares Recht und Gerichtsstand .................................. 17 \n\n18 Allgemeine Bestimmungen ....................................................... 17 \n \n\n \n\n1 Präambel \n\nDie Parteien halten allesamt eine direkte Beteiligung an der Axpo Holding AG (nachfolgend \n«die Gesellschaft»). Die Gesellschaft ist eine im Handelsregister des Kantons Aargau unter \nder Firmennummer CHE-101.846.968 eingetragene Aktiengesellschaft mit statutarischem \nSitz in Baden. Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, das Halten, die Betreuung und die \nVeräusserung von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland im Energie- \nund Telekommunikationsbereich sowie in verwandten Gebieten. Die Gesellschaft verfügt \nüber ein Aktienkapital von CHF 370'000'000.00 (in Worten 370 Millionen Schweizer Franken), \neingeteilt in 37'000'000 Namenaktien zu CHF 10.00. \n\nDie Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft stellen sich zum Zeitpunkt der Unterzeich-\nnung dieses Aktionärbindungsvertrages (nachfolgend «Vertrag»), wie folgt dar: \n\n \n\nVertragspartei Anzahl Aktien Prozentualer Anteil \n\nZH 6’786’490 18.342 % \n\nEKZ 6’811’671 18.410 % \n\nZH und EKZ gemeinsam 13’598’161 36.752% \n\nAG 5’170’659 13.975% \n\nAEW 5’189’845 14.026% \n\nAG und AEW gemeinsam 10’360’504 28.001% \n\nSAK 4’625’225 12.501% \n\n\n\n 4 \n\nEKT 4’532’720 12.251% \n\nSH 2’913’892 7.875% \n\nGL 646’332 1.747% \n\nZG 323’166 0.873% \n\nTotal 37’000’000 100% \n\n \n\nDie Parteien sind übereingekommen, ihre Zusammenarbeit und ihre Stellung als Aktionäre \nder Gesellschaft auf eine neue vertragliche Basis zu stellen. Der NOK-Gründungsvertrag vom \n22. April 1914 wird aufgehoben und durch den vorliegenden privatrechtlichen Vertrag ersetzt.  \n\nIm Wissen darum, dass die den Gegenstand dieses Vertrages bildende Zusammenarbeit \nnicht erschöpfend schriftlich geregelt werden kann, unterstellen die Parteien den vorliegen-\nden Vertrag und ihre ganze Zusammenarbeit unter den Grundsatz von Treu und Glauben \nsowie unter die Grundsätze von Loyalität und Fairness.  \n\n \n\n2 Vertragszweck \n\n2.1 Vertragsziele \n\nZur Regelung ihrer Zusammenarbeit und ihrer Stellung als Aktionäre der Gesell-\n\nschaft schliessen die Parteien den vorliegenden Vertrag. Mit diesem Vertrag bezwe-\n\ncken die Parteien insbesondere: \n– die Regelung der für eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erforderlichen \n\nZusammenarbeit der Parteien; \n\n– die Sicherstellung der gemeinsamen Kontrolle der Parteien über die Gesellschaft; \n\n– die angemessene Wahrung der Eignerinteressen;  \n\n– die Festlegung und Sicherung der Einhaltung einer Eignerstrategie betreffend die Gesell-\nschaft; \n\n– die Sicherung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit dem Ziel, \ndass die Gesellschaft stets über einen kompetenten und ausgewogen zusammengesetz-\nten Verwaltungsrat verfügt; \n\n– die Regelung des zulässigen Informationsflusses zwischen Organen der Gesellschaft ei-\nnerseits und den Parteien andererseits; zwischen der Gesellschaft und den Parteien wird \nein Informationskonzept festgelegt; \n\n– das langfristige Gedeihen der Gesellschaft als selbstständiges Unternehmen; \n\n\n\n 5 \n\n– die Sicherung der Operations- und Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft; \n\n– die Ermöglichung der langfristigen Wertsteigerung der Beteiligungen der Parteien an der \nGesellschaft. \n\n \n\n2.2 Eignerstrategie \n\nDie Parteien verständigen sich in einer separaten Vereinbarung gemeinsam auf eine Eig-\nnerstrategie betreffend die Gesellschaft.  \n\n2.3 Hierarchie \n\nDie Parteien vereinbaren, dass für die Rechtsverhältnisse zwischen den Parteien die Rege-\nlungen dieses Vertrages allfälligen abweichenden innergesellschaftlichen Regelungen der \nGesellschaft in den Statuten, im Organisationsreglement oder in anderen Erlassen vorgehen, \nsoweit nicht zwingendes Recht entgegensteht.  \n\n \n\n3 Stimmbindung \n\nDie Parteien verpflichten sich, ihre Stimmrechte in der Generalversammlung der Gesellschaft \nnach Massgabe der Bestimmungen dieses Vertrages auszuüben. Soweit dieser Vertrag \nkeine Bestimmungen enthält, üben die Parteien ihre Aktionärsrechte individuell aus, beach-\nten dabei jedoch den Zweck dieses Vertrages. \n\nDiese Stimmbindung beinhaltet auch die Pflicht der Parteien, den Folgen allfälliger Vertrags-\nverletzungen einer Partei soweit möglich und zulässig durch Beschlüsse der Generalver-\nsammlung, welche diese Folgen der Vertragsverletzung mildern, entgegenzuwirken. Liegt die \nKompetenz für solche Beschlüsse beim Verwaltungsrat der Gesellschaft, sind die Parteien \nverpflichtet, gemeinsam diesbezügliche Anträge dem Verwaltungsrat zu unterbreiten. \n\n \n\n4 Zusammensetzung des Verwaltungsrates  \n\n4.1 Anzahl Mitglieder \n\nDer Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus sieben bis neun Mitgliedern.  \n\nKönnen sich die Parteien nicht auf die Anzahl Mitglieder einigen, besteht der Verwaltungsrat \naus neun Mitgliedern. \n\n \n\n\n\n 6 \n\n4.2 Anforderungsprofil \n\nIm Verwaltungsrat müssen gesamthaft alle zur Leitung des Unternehmens notwendigen fach-\nlichen Kenntnisse, Erfahrungen, Sozialkompetenzen und Persönlichkeitsmerkmale ausgewo-\ngen vorhanden sein. \n\nDie Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates erfolgt auf Basis eines Anforderungsprofils \nfür das Gesamtgremium, die einzelnen Mitglieder sowie den Präsidenten. Dieses berücksich-\ntigt und konkretisiert die folgenden Grundsätze und Kriterien: \n\n– Fachliche Kenntnisse, Erfahrungen, Sozialkompetenzen und Persönlichkeitsmerkmale; \n\n– Vermeidung von dauernden Interessenkonflikten;  \n\n– Verständnis der politischen Rahmenbedingungen; \n\n– zeitliche Verfügbarkeit; \n\n– Diversität und Interdisziplinarität; \n\n– Unabhängigkeit von den Eignern. \n\nDas Anforderungsprofil wird durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft festgelegt und mit \nden Eignern abgestimmt.  \n\nMitglieder des Verwaltungsrates können nicht gleichzeitig der operativen Führungsebene der \nGesellschaft oder ihrer Beteiligungen angehören. \n\nDer Verwaltungsrat plant seine Erneuerung zuhanden der Generalversammlung in Abspra-\nche mit den Eignern. Er trifft die Auswahl (Shortlist und Nominierung) in Absprache mit den \nEignern. \n\nDer Verwaltungsrat unterzieht seine Leistung periodisch einer Selbstevaluation und unter-\nbreitet deren wesentlichen Ergebnisse in geeigneter Form den Eignern. Er sorgt für die kon-\ntinuierliche Weiterbildung seiner Mitglieder. \n\n \n\n4.3 Wahlmodus  \n\nDie Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Verwaltungsratspräsidenten der \nGesellschaft erfolgt durch die Generalversammlung.  \n\nGrundsätzlich sind die Parteien bestrebt, sich gemeinsam auf die zu wählenden Verwaltungs-\nratsmitglieder und den Verwaltungsratspräsidenten zu verständigen. \n\nIst dies nicht möglich, haben die Parteien folgende Ansprüche auf Nominierung von acht \nVerwaltungsratsmitgliedern: \n\n– ZH und EKZ zusammen: drei Sitze; \n\n\n\n 7 \n\n– AG und AEW: je einen Sitz; \n\n– SAK und EKT: je einen Sitz; \n\n– SH, GL und ZG zusammen: einen Sitz. \n\nIm Rahmen dieser Nominierungen sind die Anforderungen gemäss Ziffer 4.2 dieses Vertra-\nges uneingeschränkt zu erfüllen. \n\nDie Wahl des Verwaltungsratspräsidenten erfolgt unabhängig von dieser Zuteilung der An-\nsprüche. \n\n \n\n5 Generalversammlung  \n\nFür die Beschlussfassung in der Generalversammlung gelten die Quoren gemäss Gesetz \nund Statuten der Gesellschaft. \n\n \n\n6 Dividendenpolitik \n\nDie Parteien beachten bei ihrer Dividendenpolitik den Grundsatz der Selbstfinanzierung der \nGesellschaft. Sie verständigen sich auf eine flexible Dividendenpolitik, die die Interessen der \nGesellschaft ebenso wie die Interessen der Parteien an einer branchenüblichen Rendite be-\nrücksichtigt. Im Vordergrund steht dabei stets das Ziel des dauernden Gedeihens der Gesell-\nschaft.  \n\n \n\n7 Veräusserungsverbot \n\n7.1 Lock-up Periode \n\nDie Parteien verpflichten sich bis 31. Dezember ... [5 Jahre ab Vertragsunterzeichnung] \n(nachfolgend «Lock-up Periode»), ihre Aktien an der Gesellschaft ohne schriftliche Zustim-\nmung der anderen Parteien weder zu verkaufen noch zu verpfänden noch eine Nutzniessung \ndaran zu bestellen oder sonst wie darüber zu verfügen (nachfolgend «Veräusserungsver-\nbot»). \n\n \n\n \n\n \n\n\n\n 8 \n\n7.2 Ausnahmen vom Veräusserungsverbot \n\nDas Veräusserungsverbot gemäss Ziffer 7.1 dieses Vertrages gilt nicht für: \n\n–  entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen AG und AEW oder von diesen \nParteien beherrschten Gesellschaften; \n\n– entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen ZH und EKZ oder von diesen \nParteien beherrschten Gesellschaften; \n\n– entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen SAK und den Kantonen SG, AR \noder AI oder von diesen beherrschten Gesellschaften; \n\n– entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen EKT und dem Kanton TG oder \nvon diesen beherrschten Gesellschaften; \n\n– entgeltliche und unentgeltliche Übertragungen zwischen SH und von SH beherrschten Ge-\nsellschaften bzw. zwischen GL und von GL beherrschten Gesellschaften bzw. zwischen \nZG und von ZG beherrschten Gesellschaften. \n\nIn diesen Fällen kommt das Vorhandrecht gemäss Ziffer 8. dieses Vertrages nicht zur An-\nwendung. Ziffer 9.1 gilt diesfalls analog. \n\nDas Veräusserungsverbot gemäss Ziffer 7.1. dieses Vertrages gilt ebenfalls nicht für entgelt-\nliche und unentgeltliche Übertragungen von Aktien zwischen den Vertragsparteien. In diesen \nFällen kommt das Vorhandrecht gemäss Ziffer 8. zur Anwendung. Wird das Vorhandrecht \nnicht an allen zum Verkauf angebotenen Aktien ausgeübt, können die Aktien von der ver-\nkaufswilligen Partei jedoch in Abänderung von Ziffer 8.5 Abs. 4 dieses Vertrages nicht an \nDritte veräussert werden. Das Veräusserungsverbot gemäss Ziffer 7.1 dieses Vertrages \nbleibt diesfalls anwendbar. ZG und GL können in der Lock-up Periode ihre Aktien ohne An-\nwendbarkeit des Vorhandrechts an andere Vertragsparteien verkaufen. \n\nDie Nichtanwendbarkeit des Veräusserungsverbots gemäss Ziffer 7.2 steht unter der Bedin-\ngung, dass ein allfälliger neuer Aktionär der Gesellschaft diesem Vertrag beitritt sowie die \nStatuten der Gesellschaft akzeptiert und unterzeichnet. \n\n \n\n7.3 Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Peri-\node \n\nDie Parteien dieses Vertrages verpflichten sich, nach Ablauf der Lock-up Periode gemäss \nZiffer 7.1 dieses Vertrages gemeinsam mindestens 51% der Aktien an der Gesellschaft \n(nachfolgend «gemeinsame Mindestbeteiligung») zu halten und nicht an Dritte zu verkaufen, \nzu verpfänden, eine Nutzniessung daran zu bestellen oder sonst wie darüber zu verfügen.  \n\n\n\n 9 \n\nJede Partei trägt die Verpflichtung zum Halten der gemeinsamen Mindestbeteiligung propor-\ntional zu ihrem am Ende der Lock-up Periode bestehenden Aktienanteil (nachfolgend «indi-\nviduelle Mindestbeteiligung»).  \n\nDie Verpflichtung gemäss dieser Ziffer 7.3 kann nach Ablauf der festen Vertragsdauer ge-\nmäss Ziffer 14 mit einem Quorum von über 50 % und der Zustimmung von mindestens fünf \nVertragsparteien abgeändert oder aufgehoben werden. \n\n \n\n7.4 Freie Veräusserung von Aktien  \n\nNach Ablauf der Lock-up Periode gemäss Ziffer 7.1 dieses Vertrages und unter Einhaltung \nder Verpflichtung zur individuellen Mindestbeteiligung gemäss Ziffer 7.3 dieses Vertrages \nsind die Parteien unter Berücksichtigung und Vorbehalt des Verfahrens gemäss Ziffer 8 die-\nses Vertrages (Vorhandrecht) grundsätzlich frei, ihre Aktien an der Gesellschaft zu verkaufen, \nzu verpfänden, eine Nutzniessung daran zu bestellen oder sonst wie darüber zu verfügen. \n\n \n\n8 Vorhandrecht \n\n8.1 Grundsätzliches zum Verfahren \n\nIn Ziffer 8 dieses Vertrages wird der grundsätzliche Verfahrensablauf betreffend Vorhand-\nrecht geregelt. Dieser Verfahrensablauf hat sich bewährt in Fällen, in denen ein Aktionärbin-\ndungsvertrag wenige Parteien umfasst und diese Parteien angesichts ihrer Organisations- \nund Kompetenzordnung in der Lage sind, zeitnahe Entscheide zu fällen.  \n\nDie Parteien sind sich bewusst, dass mit Bezug auf den vorliegenden Vertrag zwei Beson-\nderheiten gegeben sind: Einerseits umfasst der Vertrag eine Vielzahl von Vertragsparteien; \nund andererseits unterliegen einige dieser Parteien als öffentlich-rechtliche Körperschaften \nkomplexen Organisations-, Zuständigkeits- und Genehmigungsregeln, was unter Umständen \nrasche Entscheide verunmöglichen kann.  \n\nAus diesen Gründen ist es den Parteien erlaubt, das ihnen zustehende Vorhandrecht gemäss \ndieser Ziffer 8 des Vertrages ohne Zustimmung der anderen Parteien unter folgenden Par-\nteien zu übertragen: AG und AEW und von diesen beherrschte Gesellschaften; ZH und EKZ \nund von diesen beherrschte Gesellschaften; SAK und Kantone SG, AR und AI und von diesen \nbeherrschte Gesellschaften; EKT und TG und von diesen beherrschte Gesellschaften; SH \nund von SH beherrschte Gesellschaften; GL und von GL beherrschte Gesellschaften; ZG und \nvon ZG beherrschte Gesellschaften. \n\nDie Parteien sind sich ferner bewusst, dass eine detaillierte Regelung aller möglichen Sze-\nnarien angesichts der Vielzahl der Parteien und der massgebenden Rahmenbedingungen \n\n\n\n 10 \n\nzum Voraus nicht möglich ist. Je nach Konstellation einigen sich die Parteien deshalb gege-\nbenenfalls bei Vorliegen eines konkreten Ereignisses auf von den Regeln dieses Vertrages \nabweichende, auf die konkrete Konstellation individuell zugeschnittene Modalitäten des Vor-\nhandrechts. Dabei berücksichtigen die Parteien folgende Kriterien und Zielsetzungen:  \n\n– Bestehende Aktionäre sollen die Möglichkeit haben, sämtliche Aktien einer veräusse-\nrungswilligen Partei erwerben zu können und dabei relativ zu ihren Aktienanteilen gleich-\nbehandelt zu werden. \n\n– Veräusserungswillige Parteien sollen die Möglichkeit haben, sämtliche von ihnen zum Ver-\nkauf angebotenen Aktien zu verkaufen, soweit diese über ihrer individuellen Mindestbetei-\nligung liegen, d.h. nicht ungewollt auf einem Restbestand an solchen Aktien sitzen zu blei-\nben.  \n\n \n\n8.2 Andienungspflicht \n\nWer seine über die individuelle Mindestbeteiligung gemäss Ziffer 7.3 dieses Vertrages hin-\nausgehenden Aktien nach Ablauf der Lock-up Periode gemäss Ziffer  7.1 dieses Vertrages \ndurch irgendein Rechtsgeschäft verkaufen, verpfänden, zur Nutzniessung geben oder sonst \nwie entgeltlich oder unentgeltlich übertragen will, hat diese Aktien vorerst den anderen Par-\nteien im Verhältnis ihrer Aktienanteile zum Kauf anzubieten. Der Verwaltungsratspräsident \nder Gesellschaft ist davon in Kenntnis zu setzen.  \n\nDie Andienungspflicht gilt nicht bei Vorliegen eines Tatbestandes gemäss Ziffer 7.2 1. Absatz \ndieses Vertrages. \n\nDie veräusserungswillige Partei kann den übrigen Parteien gleichzeitig anzeigen, dass sie \nauch Aktien verkaufen möchte, die zum Bestand ihrer individuellen Mindestbeteiligung gehö-\nren. \n\n \n\n8.3 Interessensbekundung \n\nDie Vorhandberechtigten teilen der verkaufswilligen Partei innert 60 Tagen seit Empfang des \nAngebotes mit, ob sie grundsätzlich an einem Erwerb der angebotenen Aktien – sowie gege-\nbenenfalls zusätzlich auch der zum Bestand der individuellen Mindestbeteiligung gehörenden \nAktien – interessiert sind oder nicht. Gleichzeitig haben sie die übrigen Parteien und den \nVerwaltungsratspräsidenten der Gesellschaft darüber schriftlich zu orientieren. \n\nDas Vorhandrecht an den angebotenen Aktien, welche nicht zum Bestand der individuellen \nMindestbeteiligung gehören, kann nur ungeteilt ausgeübt werden. Sofern die veräusserungs-\nwillige Partei zusätzlich auch Aktien verkaufen möchte, die zum Bestand ihrer individuellen \n\n\n\n 11 \n\nMindestbeteiligung gehören, kann das Vorhandrecht auch an diesen zusätzlich angebotenen \nAktien nur ungeteilt ausgeübt werden. \n\nFalls und soweit ein grundsätzliches Kaufinteresse besteht, nehmen die betreffenden Par-\nteien Preisverhandlungen auf. Können sie sich über den Kaufpreis einigen, wird das Geschäft \nfür die betreffenden Parteien unter Vorbehalt von Ziffer 8.5, 2. und gegebenenfalls 3. Absatz \ndieses Vertrages bindend. Können sich die betreffenden Parteien nicht über den Kaufpreis \neinigen, verläuft das Verfahren gemäss Ziffer 8.4 dieses Vertrages weiter. \n\nFalls und soweit kein grundsätzliches Kaufinteresse besteht, verläuft das Verfahren gemäss \nZiffer 8.5 dieses Vertrages weiter. \n\n \n\n8.4 Kaufpreisbestimmung durch Dritte \n\nKönnen sich die Parteien nicht innert 90 Tagen seit Mitteilung des Kaufinteresses über den \nKaufpreis einigen, wird der Kaufpreis durch einen gemeinsam bestimmten Gutachter innert \nnützlicher Frist (maximal 60 Tage) nach allgemein anerkannten Bewertungsregeln (nament-\nlich DCF-Methode, Multiples von vergleichbaren Gesellschaften, Multiples von vergleichba-\nren Transaktionen) ermittelt. Massgebend ist der wirkliche Wert (Verkehrswert) der Aktien. \nBei dessen Bestimmung sind die folgenden Kriterien zu beachten: \n\n– Berücksichtigung allfälliger gemeinsam entwickelter Bewertungen und Bewertungsusan-\nzen der Parteien betreffend die Gesellschaft; \n\n– Berücksichtigung allfällig vorliegender Kaufangebote von Dritten;  \n\n– Nichtberücksichtigung von Minderheits- und Vinkulierungsabzügen; \n\n– Nichtberücksichtigung von Zuschlägen für Kontrollmehrheiten. \n\nDie verkaufswillige Partei hat den Vorhandberechtigten innert 60 Tagen seit Empfang der \nBewertung mitzuteilen, ob sie zu diesem Preis zu verkaufen bereit ist. Nichteinhalten der Frist \ngilt als Bestätigung des Verkaufswillens. Ist die verkaufswillige Partei nicht bereit, ihre Aktien \nzu diesem Preis zu verkaufen, gelten die betreffenden Aktien nicht mehr als «zum Verkauf \nangebotene Aktien» im Sinne von Ziffer 8.5 2. Absatz dieses Vertrages. \n\nDie Vorhandberechtigten haben innert weiteren 30 Tagen seit Empfang dieser Mitteilung der \nverkaufswilligen Partei mitzuteilen, ob sie zu diesem Preis zu kaufen bereit sind. Nichteinhal-\nten der Frist gilt als Ablehnung der Offerte. Im Falle der Ablehnung der Offerte verläuft das \nVerfahren gemäss Ziffer 8.5 dieses Vertrages weiter. \n\n \n\n\n\n 12 \n\n8.5 Verzicht \n\nVerzichtet eine vorhandberechtigte Partei auf die Ausübung ihres Rechts, geht es im Verhält-\nnis ihrer Aktienanteile in erster Linie an die übrigen Parteien des gleichen wirtschaftlich Be-\nrechtigten über, in zweiter Linie an die übrigen Parteien, und zwar so lange, bis das Recht an \nallen Aktien ausgeübt oder verwirkt ist. Für jeden Verkauf eines Aktienpakets (selbst zwi-\nschen den gleichen Parteien) bedarf es einer separaten Einigung der Parteien über den Kauf-\npreis. Zwischen den gleichen Parteien für den Kauf eines Aktienpakets erstellte Gutachten \nbleiben, bei Nichteinigung über den Kaufpreis, auch für allfällige weitere Verkäufe verbindlich. \n\nDie Ausübung des Vorhandrechts ist nur gültig, wenn es an allen zum Verkauf angebotenen \nAktien, welche nicht zum Bestand der individuellen Mindestbeteiligung gehören, ausgeübt \nwird, das heisst wenn die verkaufswillige Partei alle diese Aktien verkaufen kann. \n\nSofern die veräusserungswillige Partei zusätzlich auch Aktien zum Verkauf angeboten hat, \ndie zum Bestand ihrer individuellen Mindestbeteiligung gehören, ist die Ausübung des Vor-\nhandrechts an diesen zusätzlich angebotenen Aktien nur gültig, wenn es an allen zum Be-\nstand der individuellen Mindestbeteiligung gehörenden Aktien ausgeübt wird, das heisst \nwenn die verkaufswillige Partei alle diese Aktien verkaufen kann. \n\nAktien, die nach Massgabe dieses Vertrages den Vorhandberechtigten angeboten werden \nund an denen kein Berechtigter das Vorhandrecht ausübt, können von der verkaufswilligen \nPartei binnen 24 Monaten seit Nichtausübung des Vorhandrechts frei veräussert werden, so-\nweit diese Aktien nicht zum Bestand der individuellen Mindestbeteiligung gehören. Bei Nicht-\nveräusserung binnen dieser Frist lebt das Vorhandrecht gemäss Ziffer 8 dieses Vertrages \nwieder auf. \n\n \n\n8.6 Übertragung von Rechten und Pflichten und Hinweis auf Statuten \n\nVeräussert eine Partei ihre Aktien der Gesellschaft nach Durchführung des Vorhandverfah-\nrens gemäss dieser Ziffer 8, ist sie verpflichtet, den Erwerber ihrer Aktien zum Beitritt zu \ndiesem Vertrag und zur Übernahme von sämtlichen Rechten und Pflichten aus diesem Ver-\ntrag zu verpflichten. Die veräussernde Partei hat den Erwerber weiter zu verpflichten, die \nStatuten der Gesellschaft zu akzeptieren und zu unterzeichnen.  \n\n \n\n\n\n 13 \n\n9 Verhältnis zu den Vinkulierungsbestimmungen der Gesell-\nschaft \n\n9.1 Bei Einhaltung des Verfahrens betreffend Vorhandrecht \n\nFür Aktien der Gesellschaft, welche nach korrekter Durchführung des Verfahrens gemäss \nZiffer 8 dieses Vertrages (Vorhandrecht) an eine vorhandberechtigte Partei oder im Falle ei-\nnes Verzichts der vorhandberechtigten Parteien an einen Dritten übertragen werden, hat der \nErwerber einen unbedingten Rechtsanspruch auf Eintragung ins Aktienbuch der Gesell-\nschaft. Dieser Anspruch geht den statutarischen Vinkulierungsbestimmungen gemäss Artikel \n8 der Statuten der Gesellschaft vor.  \n\nDie Vertragsparteien werden dem Verwaltungsrat gegebenenfalls gemeinsam einen entspre-\nchenden Antrag um Nichtanwendung der Vinkulierungsbestimmungen bzw. um Zustimmung \nzur Übertragung und Eintragung des Erwerbers oder der Erwerber im Aktienbuch unterbrei-\nten. \n\n \n\n9.2 Bei Nichteinhaltung des Verfahrens betreffend Vorhandrecht \n\nFür Aktien der Gesellschaft, für die das Verfahren gemäss Ziffer 8 dieses Vertrages (Vor-\nhandrecht) nicht oder nicht korrekt durchgeführt wurde, bleibt die Anwendung der Vinkulie-\nrungsbestimmungen gemäss Artikel 8 der Statuten der Gesellschaft explizit vorbehalten. Der \nVerwaltungsrat der Gesellschaft ist in diesem Fall berechtigt, den Erwerb der Aktien aus wich-\ntigen Gründen abzulehnen oder, falls kein wichtiger Grund vorliegt, die Aktien der Gesell-\nschaft für eigene Rechnung, für Rechnung der Parteien dieses Vertrages oder für Rechnung \nDritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.  \n\nFalls Interesse der Vertragsparteien besteht, sind die Aktien primär auf Rechnung dieser Ver-\ntragsparteien zu übernehmen, und zwar grundsätzlich proportional zu ihren Aktienanteilen.  \n\nDie den Vertrag einhaltenden Vertragsparteien werden dem Verwaltungsrat gegebenenfalls \neinen entsprechenden Antrag um Anwendung der Vinkulierungsbestimmungen bzw. um \nNichtzustimmung zur Übertragung und Nichteintragung des Erwerbers oder der Erwerber im \nAktienbuch unterbreiten. \n\n \n\n10 Fortsetzungsklausel \n\nWenn der Liquidationsanteil einer Partei dieses Vertrages zur Zwangsverwertung gelangt o-\nder eine Partei dieses Vertrages in Konkurs fällt, bleibt dieser Vertrag unter den übrigen Ver-\ntragsparteien weiterbestehen. \n\n\n\n 14 \n\n11 Mitverkaufsrecht \n\nNach Ablauf der Lock-up Periode gemäss Ziffer 7.1 vereinbaren die Parteien das folgende \nMitverkaufsrecht. Dieses Mitverkaufsrecht geht den Vereinbarungen gemäss Ziffer 7.3 (Ver-\npflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Periode) vor. \n\nBeabsichtigen mehrere Parteien dieses Vertrages, Aktien im Umfang von insgesamt mindes-\ntens zwei Drittel aller Aktien der Gesellschaft zu veräussern, dann sind die übrigen Parteien \nberechtigt, entweder sämtliche Aktien der veräusserungswilligen Parteien durch Ausübung \nihrer Vorhandrechte gemäss Ziffer 8 zu erwerben oder stattdessen ihre Aktien zu denselben \nBedingungen wie die veräusserungswilligen Parteien mitzuveräussern. \n\nDie veräusserungswilligen Parteien informieren die übrigen Parteien und den Verwaltungs-\nratspräsidenten gemäss Ziffer 8.2 dieses Vertrages über ihre Verkaufsabsichten.  \n\nDie übrigen Parteien können ihr Mitverkaufsrecht innert 60 Tagen seit Empfang der Informa-\ntion durch schriftliche Mitteilung an die veräusserungswilligen Parteien und an den Verwal-\ntungsratspräsidenten der Gesellschaft geltend machen. Stillschweigen gilt als Verzicht.  \n\nSämtliche veräusserungswilligen Parteien sind für die Umsetzung gemeinsam verantwortlich.  \n\n \n\n12 Mitverkaufspflicht \n\nNach Ablauf der Lock-up Periode gemäss Ziffer 7.1 vereinbaren die Parteien die folgende \nMitverkaufspflicht. Diese Mitverkaufspflicht geht den Vereinbarungen gemäss Ziffer 7.3 (Ver-\npflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Periode) vor. \n\nBeabsichtigen mehrere Parteien dieses Vertrages, Aktien im Umfang von insgesamt mindes-\ntens 80% aller Aktien der Gesellschaft zu veräussern, dann sind die übrigen Parteien ver-\npflichtet, entweder sämtliche Aktien der veräusserungswilligen Parteien durch Ausübung ih-\nrer Vorhandrechte gemäss Ziffer 8 zu erwerben oder stattdessen ihre Aktien zu denselben \nBedingungen wie die veräusserungswilligen Parteien mitzuveräussern. \n\nDie veräusserungswilligen Parteien informieren die übrigen Parteien und den Verwaltungs-\nratspräsidenten gemäss Ziffer 8.2 dieses Vertrages über ihre Verkaufsabsichten.  \n\nDie übrigen Parteien müssen ihre Aktien innert 60 Tagen seit Empfang der Information durch \nschriftliche Mitteilung an die veräusserungswilligen Parteien und an den Verwaltungsratsprä-\nsidenten der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.  \n\nSämtliche Parteien sind für die Umsetzung gemeinsam verantwortlich. \n\n  \n\n\n\n 15 \n\n13 Vertragsverletzungen \n\n13.1 Konventionalstrafe \n\nVerletzt eine Partei eine Bestimmung dieses Vertrages, so ist sie zunächst verpflichtet, die \nVertragsverletzung wenn immer möglich umgehend rückgängig zu machen.  \n\nWird die Vertragsverletzung binnen angemessener Frist, längstens jedoch binnen 60 Tagen \nnicht rückgängig gemacht oder ist eine Rückgängigmachung nicht möglich, so schuldet die \nverletzende Partei für jede Verletzungshandlung eine Konventionalstrafe von CHF 5 Mio. \n(fünf Millionen Franken), welche den berechtigten Parteien gemäss ihren Aktienanteilen zu-\nsteht. Die Konventionalstrafe wird 30 Tage nach der jeweiligen Verletzungshandlung fällig. \n\n \n\n13.2 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes \n\nDie Bezahlung der Konventionalstrafe entbindet nicht von der Einhaltung der vertraglichen \nPflichten. Ist einer Partei oder sind mehreren Parteien wegen der Verletzung vertraglicher \nPflichten durch eine andere Partei ein Schaden entstanden, ist die verletzende Partei der \noder den geschädigten Parteien zum Ersatz dieses Schadens verpflichtet, soweit dieser nicht \nbereits durch die Konventionalstrafe gedeckt ist. \n\nNeben dem Recht auf Konventionalstrafe und Schadenersatz hat jede Partei das Recht, ge-\ngenüber der verletzenden Partei Realerfüllung und somit die Beseitigung des vertragswidri-\ngen Zustandes und die Vornahme der dafür erforderlichen Handlungen und die Abgabe der \ndafür notwendigen Willenserklärungen zu verlangen. \n\n \n\n13.3 Kaufrecht der übrigen Parteien \n\nBei mehrfacher und absichtlicher grober Vertragsverletzung können die übrigen Parteien mit \neinem Quorum von zwei Drittel der ihnen gehörenden Aktien beschliessen, anstelle der Gel-\ntendmachung der Konventionalstrafe ein Kaufrecht an den Aktien der vertragswidrig handeln-\nden Partei zu 80 % des wirklichen Wertes dieser Aktien geltend machen. Dabei gelten die \nBestimmungen gemäss Ziffer. 8 dieses Vertrages (Vorhandrecht) sinngemäss. \n\nKönnen sich die Parteien über den Kaufpreis nicht einigen, erfolgt die Kaufpreisbestimmung \ndurch Dritte gemäss Ziffer 8.4, 1. Absatz dieses Vertrages, wobei diese Kaufpreisbestim-\nmung, abweichend zur Regelung in Ziffer 8.4, 2. und 3. Absatz, unter Vorbehalt der Anfech-\ntung gemäss Ziffer 16 und 17 für alle Parteien verbindlich ist.  \n\nDas Kaufrecht kann nur an sämtlichen Aktien der verletzenden Partei ausgeübt werden.  \n\nBereits erfolgte Zahlungen aus Konventionalstrafe sind zurückzuerstatten.  \n\n\n\n 16 \n\n14 Dauer des Vertrages, Kündigung und Kündigungsfolgen \n\nDieser Vertrag tritt mit der Unterzeichnung in Kraft.  \n\nEr ist für die Dauer bis 31. Dezember ... [8 Jahre ab Vertragsunterzeichnung] fest abgeschlos-\nsen.  \n\nWird der Vertrag nicht 12 Monate vor Ablauf (Datum des Poststempels massgebend) durch \neingeschriebenen Brief an die anderen Parteien gekündigt («ordentliche Kündigung»), so \nverlängert sich die Vertragsdauer um jeweils fünf Jahre. \n\nDiejenige Partei, welche die ordentliche Kündigung ausspricht, ist verpflichtet, alle ihre Aktien \nden anderen Parteien, welche bereit sind, den Vertrag fortzusetzen, zum Kauf anzubieten. \nDabei gelten die Bestimmungen gemäss Ziffer. 8 dieses Vertrages (Vorhandrecht) sinnge-\nmäss; Ziffer 8.6, Ziffer 9.1 und Ziffer 15 dieses Vertrages finden dagegen keine Anwendung. \n\nKönnen sich Parteien über den Kaufpreis nicht einigen, erfolgt die Kaufpreisbestimmung \ndurch Dritte gemäss Ziffer 8.4, 1. Absatz dieses Vertrages, wobei diese Kaufpreisbestim-\nmung, abweichend zur Regelung in Ziffer 8.4, 2. und 3. Absatz, unter Vorbehalt der Anfech-\ntung gemäss Ziffer 16 und 17 für die betreffenden Parteien verbindlich ist.  \n\nDas Kaufrecht kann nur an sämtlichen Aktien der kündigenden Partei ausgeübt werden.  \n\nAus von einer Partei verursachten wichtigen Gründen, die einer bzw. mehreren anderen Par-\nteien (nachfolgend «beeinträchtigte Partei(en)») die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses \nunzumutbar machen, kann der Vertrag von der/den beeinträchtigten Partei(en) jederzeit ohne \nEinhaltung einer Frist gekündigt werden («ausserordentliche Kündigung»). Die Partei bzw. \ndie Parteien, welche die wichtigen Gründe für die Kündigung verursacht hat, ist diesfalls ver-\npflichtet, alle ihre Aktien der/den beeinträchtigte(n) Partei(en) zum Kauf anzubieten. Dabei \ngelten die Bestimmungen gemäss Ziffer. 8 dieses Vertrages (Vorhandrecht) sinngemäss; Zif-\nfer 8.6, Ziffer 9.1 und Ziffer 15 dieses Vertrages finden dagegen keine Anwendung. Können \nsich Parteien über den Kaufpreis nicht einigen, erfolgt die Kaufpreisbestimmung durch Dritte \ngemäss Ziffer 8.4, 1. Absatz dieses Vertrages, wobei diese Kaufpreisbestimmung, abwei-\nchend zur Regelung in Ziffer 8.4, 2. und 3. Absatz, unter Vorbehalt der Anfechtung gemäss \nZiffer 16 und 17 für die betreffenden Parteien verbindlich ist. Das Kaufrecht kann nur an \nsämtlichen Aktien der die wichtigen Gründe verursachenden Partei ausgeübt werden. \n\nBesitzt eine Partei keine Aktien der Gesellschaft mehr, scheidet sie automatisch aus dem \nVertrag aus.  \n\n \n\n15 Beitritt und Übergang der Parteistellung \n\nDie Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag gelten für sämtliche Aktien an der Gesellschaft, \ndie den Parteien gehören oder von ihnen später erworben werden. \n\n\n\n 17 \n\nIm Falle von entgeltlichen oder unentgeltlichen Übertragungen von Aktien an Dritte sind die \nParteien verpflichtet, den Erwerber ihrer Aktien zum Beitritt zu diesem Vertrag und zur Über-\nnahme von Rechten und Pflichten aus diesem Vertrag zu verpflichten. Die übertragende Par-\ntei hat den Erwerber weiter zu verpflichten, die Statuten der Gesellschaft zu akzeptieren und \nzu unterzeichnen. \n\n \n\n16 Aussergerichtliche Konfliktlösung  \n\nDie Parteien streben an, bei Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten oder Ansprüchen aus \noder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, einschliesslich dessen Gültigkeit, Ungültigkeit, \nVerletzung oder Auflösung, vorgängig einer gerichtlichen Auseinandersetzung ein ausserge-\nrichtliches Vermittlungs- oder Mediationsverfahren durchzuführen.  \n\nFür den Fall, dass weder eine Vermittlung noch eine Mediation erfolgreich sind, ist die Strei-\ntigkeit durch die ordentlichen Gerichte nach den Bestimmungen der schweizerischen Zivil-\nprozessordnung zu entscheiden.  \n\n \n\n17 Anwendbares Recht und Gerichtsstand \n\nDieser Vertrag untersteht schweizerischem materiellem Recht. \n\nFür etwaige Meinungsverschiedenheiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag \nvereinbaren die Parteien die Gerichte am Sitz der Gesellschaft als ausschliesslich zuständig. \n\n \n\n18 Allgemeine Bestimmungen \n\nDieser Vertrag regelt das gesamte Vertragsverhältnis zwischen den Parteien. \n\nÄnderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sind schriftlich vorzunehmen.  \n\nÄnderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Einstimmigkeit der Parteien. \nDavon ausgenommen sind Änderungen gemäss Ziffer 7.3 letzter Absatz dieses Vertrages.  \n\nDie Parteien sichern sich gegenseitig zu, in zukünftigen Generalversammlungen der Gesell-\nschaft ihr Stimmrecht so auszuüben, dass die Bestimmungen dieses Vertrags eingehalten \nwerden.  \n\nFragen, die dieser Vertrag nicht regelt, sind entsprechend dem Sinn und Zweck dieses Ver-\ntrages in Abwägung der gegenseitigen Interessen und unter Einhaltung des Grundsatzes von \nTreu und Glauben sowie der Grundsätze von Loyalität und Fairness zu regeln. \n\n\n\n 18 \n\nErgeben sich in Zukunft nicht vorhergesehene Umstände, die einer anderen oder zusätzli-\nchen Regelung bedürfen, so verpflichten sich die Parteien, einer dem Sinn und Zweck dieses \nVertrages entsprechenden Änderung bzw. Ergänzung zuzustimmen. \n\nDie Parteien verpflichten sich, mindestens alle zehn Jahre diesen Vertrag auf seine Zweck-\nmässigkeit und Angemessenheit hin zu überprüfen und gegebenenfalls an veränderte Ver-\nhältnisse anzupassen. \n\nSollte sich eine der vorstehenden Bestimmungen als nichtig bzw. unverbindlich erweisen, so \nbeschränkt sich die Nichtigkeit bzw. Unverbindlichkeit allein auf die betreffende Bestimmung. \nAnstelle einer solchen nichtigen oder unverbindlichen Bestimmung tritt jene Ersatzlösung, die \ndem angestrebten Zweck der entsprechenden nichtigen oder unverbindlichen Bestimmung \nam nächsten kommt. \n\n \n\n \n\nBaden, // \n \n\nDie Parteien:  \n\n// \n\n  \n\n\n\n 19 \n\n Anhang 4 \n \nEignerstrategie der Aktionäre der Axpo Holding AG \n \n\n1. Präambel \nDie vorliegende Eignerstrategie wird von allen Aktionären der Axpo Holding AG (nachfol-\ngend: Aktionäre) zusätzlich zum Aktionärsbindungsvertrag vom 20. November 2018 festge-\nlegt.  \n \nDie Aktionäre berücksichtigen die unternehmerische Autonomie der Axpo Holding AG und \nanerkennen als Aktionäre die Entscheidungsfreiheit des Verwaltungsrates in Bezug auf die \nUnternehmensstrategie. Die Eignerstrategie stellt aber für den Verwaltungsrat und die Ge-\nschäftsleitung eine wichtige und relevante Leitplanke dar und ist zu beachten. Abweichun-\ngen sind nur bei entsprechender Notwendigkeit und nach Rücksprache mit den Aktionären \nmöglich.  \n \nNeben der Festlegung der Eignerstrategie nehmen die Aktionäre die Rechte im Rahmen \nder aktienrechtlichen Kompetenzen anlässlich der Generalversammlung wahr, insbeson-\ndere durch:  \n- die Festsetzung und Änderung der Statuten;  \n-  die Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates;  \n-  die Genehmigung des Lageberichtes, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung;  \n- die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung be-\n\ntrauten Personen; \n- die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.  \n \nDie Aktionäre verpflichten sich, von den Angaben in der Eignerstrategie nur nach sorgfälti-\nger Prüfung, bei entsprechender Notwendigkeit und nach Rücksprache mit dem Verwal-\ntungsrat der Axpo Holding AG abzuweichen. Die Eignerstrategie basiert auf den aktuellen \ngesetzlichen Grundlagen. Sie bietet Sicherheit für die Anspruchsgruppen der Axpo Holding \nAG und die Mitarbeitenden in Bezug auf die unternehmerische Ausrichtung. Die Handlungs-\nkompetenzen der Axpo Holding AG gewährleisten ein wirtschaftlich erfolgreiches Agieren in \nden Märkten im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben und Leitplanken der Aktionäre. \n \n \n \n\n\n\n 20 \n\n2. Ziele der Eigner \nDie Eigner haben sich auf folgende gemeinsamen strategischen Leitsätze für die Axpo Hol-\nding AG und ihre Tochtergesellschaften (nachfolgend zusammen: Axpo) verständigt: \n \n1. Die Axpo leistet einen wesentlichen Beitrag zur sicheren, wettbewerbsfähigen und \n\nnachhaltigen Stromversorgung der Schweiz. Die Axpo hat keinen Auftrag zur Versor-\ngung der Axpo-Kantone mit Elektrizität. Die Energieversorgung generell ist Sache der \nEnergiewirtschaft (vgl. Energiegesetz des Bundes). \n \n\n2. Die von der Axpo gehaltenen Anteile an Netzen und Wasserkraft bleiben mehrheitlich \ndirekt oder indirekt im Eigentum der öffentlichen Hand.  \n \n\n3. Die Axpo Holding hält mehr als 50 % des Aktienkapitals der Axpo Solutions AG, der \nAxpo Power AG, der Centralschweizerische Kraftwerke AG und vergleichbar bedeuten-\nder Tochtergesellschaften. \n \n\n4. Die Axpo behält ihre führende Position als Grossproduzentin in der Schweiz bei, insbe-\nsondere bei der Wasserkraft. Investitionen in neue Kraftwerke erfolgen nach Massgabe \nder Wirtschaftlichkeit und der Versorgungssicherheit unter Bevorzugung erneuerbarer \nEnergien. Beim Unterhalt der Kraftwerke sorgt Axpo für einen sicheren Betrieb. \n \n\n5. Die Kernkraftwerke mit Axpo-Beteiligung werden solange betrieben, als sie sicher und \nwirtschaftlich sind. Auf zusätzliche Beteiligungen im Bereich der Kernenergieproduktion \nist zu verzichten. \n \n\n6. Die Axpo nutzt bei der Vermarktung von Strom mögliche Optimierungen (Synergien) \nmit den Kantonswerken und vermeidet Doppelspurigkeiten. \n \n\n7. Bei der Entwicklung und dem Betrieb der Netze stellt die Axpo eine Kooperation mit \nden Aktionären sicher. Synergien mit den Aktionären werden genutzt. \n \n\n8. Die Axpo wird marktorientiert und gewinnorientiert geführt. \n \n\n9. Die Axpo erwirtschaftet einen Cashflow zur Entrichtung einer marktüblichen Dividende, \nzur langfristigen Sicherung der Investitionen und zur Rückzahlung von eingegangenen \nfinanziellen Verpflichtungen. \n \n\n10. Die Axpo ist kapitalmarktfähig mit einem Investment Grade Rating. \n \n\n11. Die Axpo stellt ein zweckmässiges Risikomanagement sicher und führt ein internes \nKontrollsystem. \n\n\n\n 21 \n\n12. Die Organe der Axpo nehmen bei der Festlegung der Unternehmensstrategie und bei \nihrer Umsetzung die soziale Verantwortung in ihrem Umfeld wahr. \n \n\n13. Die Eigner nehmen über die Eignerstrategie, den ABV, die Statuten, das mit der Axpo \nHolding AG vereinbarte Informationskonzept und durch Wahrnehmung der Aktionärs-\nrechte (Generalversammlung, usw.) Einfluss auf das Unternehmen. Das Informations-\nkonzept stellt sicher, dass die Aktionäre mit den notwendigen Informationen versorgt \nwerden, um die Zielerreichung der Eignerstrategie überprüfen können. Die Eigner \nschalten sich nicht in das operative Geschäft ein. \n\n \n \n \n\n3. Schlussbestimmungen  \nDie Eignerstrategie tritt mit dem Beschluss der Aktionäre vom …… in Kraft und wird für die \nDauer bis 31. Dezember …… (8 Jahre ab Vertragsunterzeichnung) abgeschlossen. Die \nEignerstrategie wird regelmässig einer Überprüfung unterzogen. \n  \n\n\n\n 22 \n\n Anhang 5 \n \n \n\n \nENTWURF \n\nS T A T U T E N \n_______________ \n\n \nder \n\n \nAxpo Holding AG \n\nmit Sitz in  \nBaden \n\n________________________________ \n \n \n\n \n\n\n\n 23 \n\nI. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT \n\nArt. 1 \n\nUnter der Firma \n\nAxpo Holding AG \n\nbesteht für unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft gemäss den Bestimmungen des Schwei-\nzerischen Obligationenrechts (OR) mit Sitz in Baden. \n\n \nArt. 2 \n\nDie Gesellschaft bezweckt den Erwerb, das Halten, die Betreuung und die Veräusserung von \nBeteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland im Energie- und Telekommunikati-\nonsbereich sowie in verwandten Gebieten. \n\nDie Holdingtätigkeit umfasst insbesondere die Bereiche Handel und Vertrieb, Netze, Produk-\ntion Wasserkraft, Produktion Kernenergie, Produktion neue Energien.  \n\nDie Gesellschaft kann im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck Zweigniederlassungen \nund Tochtergesellschaften errichten sowie Immobilien erwerben, belasten, verwalten und ver-\näussern. \n\nDie Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Zweck der Ge-\nsellschaft zu fördern oder die mittelbar oder unmittelbar damit im Zusammenhang stehen, sowie \nalle Geschäfte betreiben, die im Interesse der Gesellschaft als geboten erscheinen \n\n \n\nII. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN \n\nArt. 3 \n\nDas Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 370’000’000 (dreihundertsiebzig Millionen \nFranken), ist zu 100 % liberiert und eingeteilt in 37’000'000 Namenaktien mit einem Nenn-\nwert von je CHF 10.--. \n\n \nArt. 4 \n\nAnstelle von einzelnen Aktien können Aktienzertifikate über mehrere Aktien ausgestellt wer-\nden. \n\n\n\n 24 \n\nArt. 5 \n\nEntfällt. \n\n \nArt. 6 \n\nDurch Änderung der Statuten kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in In-\nhaberaktien umwandeln und umgekehrt. \n\n \nArt. 7 \n\nDie Gesellschaft führt ein Aktienbuch. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird nur als Aktionär \nbetrachtet, wer im Aktienbuch eingetragen ist. \n\nDer Verwaltungsrat führt ferner ein Verzeichnis über die der Gesellschaft gemeldeten wirt-\nschaftlich berechtigten Personen. \n\n \nArt. 8 \n\nNamenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Be-\nschränkung gilt auch für die Begründung einer Nutzniessung. \n\nWer Namenaktien erwerben will, hat dem Verwaltungsrat ein Gesuch um Zustimmung einzu-\nreichen unter Angabe des Namens, der Adresse und der Staatsangehörigkeit und zu erklären, \ndass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben habe und besitzen \nwerde und dass er weder ein Konkurrent der Gesellschaft sei noch eine einem Konkurrenten \nnahestehende Person. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall den Erwerber von der Einhaltung \ndieser formellen Antragserfordernisse entbinden oder diese erleichtern. \n\nSolange die erforderliche Zustimmung zur Übertragung nicht erteilt wird, verbleiben das Eigen-\ntum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte, unter Vorbehalt von Art. 685 c Abs. 3 \nOR, beim Veräusserer. \n\nDer Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn ein wichtiger Grund \nvorliegt. \n\nWichtige Gründe für die Verweigerung der Zustimmung sind: \n\n- der Erwerb von Beteiligungen durch einen Konkurrenten \n\n- die Gefährdung der wirtschaftlichen Selbständigkeit durch den Erwerb \n\n\n\n 25 \n\n- die Gefährdung des Gesellschaftszwecks durch den Erwerb. \n\nDer Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung überdies ablehnen, wenn er im Namen \nder Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für deren Rechnung, für \nRechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des \nGesuches zu übernehmen oder wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Ak-\ntien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. \n\n \n\nIII.  ORGANE DER GESELLSCHAFT \n\nArt. 9 \n\nDie Organe der Gesellschaft sind: \n\nA. Die Generalversammlung \n\nB. Der Verwaltungsrat \n\nC. Die Revisionsstelle \n\n \n\nA. Die Generalversammlung \n\nArt. 10 \n\nOberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. In die Kompetenz der General-\nversammlung fällt die Behandlung aller Geschäfte, die ihr durch Gesetz oder Statuten zuge-\nwiesen sind und die nicht gesetzlich zwingend von anderen Organen der Gesellschaft behan-\ndelt werden müssen. \n\nDer Generalversammlung stehen folgende unübertragbaren Befugnisse zu: \n\na) die Festsetzung und Änderung der Statuten;  \n\nb) die Wahl und Abberufung des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrates und \nder Revisionsstelle; \n\nc) die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung; \n\nd) die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung \ndes Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; \n\n\n\n 26 \n\ne) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung be-\ntrauten Personen; \n\nf) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Ge-\nsetz oder die Statuten vorbehalten sind. \n\n \nArt. 11 \n\nDie ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach \nSchluss des Geschäftsjahres statt.  \n\nAusserordentliche Generalversammlungen finden auf Beschluss des Verwaltungsrates statt \noder wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und \nunter Angabe des Zweckes vom Verwaltungsrat die Durchführung einer ausserordentlichen \nGeneralversammlung verlangen. \n\n \nArt. 12 \n\nDie Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder in den im Gesetz vorgesehenen \nFällen durch die Revisionsstelle einberufen.  \n\nDie Einberufung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag in der in Art. 29 vorge-\nschriebenen Form für Mitteilungen an die Aktionäre. \n\nIn der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsra-\ntes und der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktan-\ndierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, bekanntzugeben.  \n\nWird eine Statutenänderung beantragt, so ist in der Einladung zur Generalversammlung der \nText der beantragten Änderung aufzuführen.  \n\nDie Einladung zur ordentlichen Generalversammlung hat den Hinweis zu enthalten, dass der \nGeschäfts- und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft während 20 Tagen vor der or-\ndentlichen Generalversammlung zur Einsicht aufliegen und dass die Aktionäre die umgehende \nZustellung einer Ausfertigung dieser Dokumente verlangen können. \n\n\n\n 27 \n\nArt. 13 \n\nDie Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, \neine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Form-\nvorschriften abhalten (Universalversammlung). \n\nIn dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallen-\nden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer \noder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind. \n\n \n\nArt. 14 \n\nAn der Generalversammlung sind die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre stimmberechtigt. \nJede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. \n\nEin Aktionär kann seine Aktien in der Generalversammlung mit schriftlicher Vollmacht durch \neinen Dritten, der selbst nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen.  \n\n \n\nArt. 15 \n\nDie Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der anwesenden \nund vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten für die Beschluss-\nfassung zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben.  \n\nKommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang \nstatt, in dem das relative Mehr entscheidet. \n\n \n\nB. Der Verwaltungsrat \n\nArt. 16 \n\nDer Verwaltungsrat besteht aus mindestens 7 Mitgliedern. \n\nDie Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsident des Verwaltungsrates werden durch \ndie Generalversammlung einzeln gewählt. \n\nDie Amtsdauer beträgt 2 Jahre. Wiederwahl ist zulässig.  \n\nDie maximale Amtszeit beträgt in der Regel nicht mehr als 12 Jahre. \n\nPersonen, die das 70. Altersjahr vollendet haben, sind nicht wählbar. \n\nBei Ersatzwahlen treten die Neugewählten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. \n\n\n\n 28 \n\nArt. 17 \n\nDer Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten, die \ndurch die Generalversammlung erfolgt. Er wählt seinen Vizepräsidenten. Zudem kann der Ver-\nwaltungsrat einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. \n\n \nArt. 18 \n\nDie rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat kann in allen Fäl-\nlen nur durch kollektive Unterschrift zu zweien erfolgen. \n\n \nArt. 19 \n\nBeschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Geschäftsordnung werden im Organisationsregle-\nment geregelt. \n\nBei der Beschlussfassung in Sitzungen des Verwaltungsrates hat der Vorsitzende den Stich-\nentscheid. \n\n \nArt. 20 \n\nEntfällt. \n\n \nArt. 21 \n\nDem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der \nGeschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, \ndie nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft über-\ntragen sind.  \n\nDer Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben an eine oder \nmehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müs-\nsen, übertragen. Er erlässt ein Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Ver-\ntragsverhältnisse. \n\n \n\nDer Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: \n\na) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;  \n\n\n\n 29 \n\nb) die Festlegung der Organisation; \n\nc) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;  \n\nd) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrau-\nten Personen sowie Regelung der Zeichnungsberechtigung;  \n\ne) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im \nHinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; \n\nf) die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung \nund die Ausführungen ihrer Beschlüsse;  \n\ng) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung. \n\n \n\nC. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung \n\nArt. 22 \n\nDie Generalversammlung genehmigt jährlich und gesondert die Anträge des Verwaltungsra-\ntes für die Ausrichtung folgender maximaler Gesamtbeträge: \n\n– die Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen General-\nversammlung; \n\n– die Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr. \n\nDer Verwaltungsrat kann der Generalversammlung zusätzliche Anträge in Bezug auf die glei-\nche oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen. \n\nGenehmigt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates nicht, setzt der Ver-\nwaltungsrat den entsprechenden maximalen Gesamtbetrag oder maximale Teilbeträge fest. \nDabei berücksichtigt er i) den beantragten maximalen Gesamtbetrag der Vergütung, ii) den \nBeschluss der Generalversammlung und iii), soweit bekannt, die wesentlichen Gründe für \nden ablehnenden Beschluss. Der Verwaltungsrat legt den oder die so festgesetzten Beträge \nderselben Generalversammlung, einer nachfolgenden ausserordentlichen Generalversamm-\nlung oder der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung vor. \n\nUngeachtet der vorstehenden Absätze kann der Verwaltungsrat Vergütungen vor Genehmi-\ngung durch die Generalversammlung ausrichten, unter Vorbehalt der nachträglichen Geneh-\nmigung durch die Generalversammlung. \n\nDer Verwaltungsrat erstellt jährlich einen Vergütungsbericht und unterbreitet diesen der Ge-\nneralversammlung zu einer Konsultativabstimmung. \n \n\n\n\n 30 \n\nArt. 22a \n\nDer Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem Mitglied, welches während einer Vergütungsperi-\node, für welche die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung bereits geneh-\nmigt hat, in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, \nwährend der Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperiode einen Zusatzbetrag auszu-\nrichten, wenn der bereits genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung für deren Ver-\ngütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag darf insgesamt 30 % des jeweils letzten von der \nGeneralversammlung genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung je \nVergütungsperiode nicht übersteigen. \n\n \nArt. 22b \n\nDie Vergütungen können von der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften aus-\ngerichtet werden. \n\n \nD. Die Revisionsstelle \n\nArt. 23 \n\nDie Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle gemäss den Anforderungen des Obligati-\nonenrechts und des Revisionsaufsichtsgesetzes. \n\nDie Amtsdauer beträgt ein Jahr. Wiederwahl ist zulässig. \n\n \nArt. 24 \n\nDer Revisionsstelle obliegen die ihr durch das Gesetz übertragenen Aufgaben. \n\nBericht und Antrag der Revisionsstelle sind nebst dem Lagebericht, der Jahresrechnung und \ndem Antrag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Bilanzgewinnes spätestens 20 \nTage vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Akti-\nonäre aufzulegen. \n\n \nIV. GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSLEGUNG, GEWINNVERTEILUNG \n\nArt. 25 \n\nDas Geschäftsjahr wird vom Verwaltungsrat festgelegt. \n\n\n\n 31 \n\nArt. 26 \n\nDie Rechnungslegung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.  \n\n \nArt. 27 \n\nDer Bilanzgewinn wird nach den gesetzlichen Vorschriften und den Beschlüssen der General-\nversammlung verteilt. \n\n \nV.  AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION \n\nArt. 28 \n\nDie Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach \nMassgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften bestimmen.  \n\nDie Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Gene-\nralversammlung anderen Personen übertragen wird. \n\nDie Liquidation erfolgt nach Massgabe des Gesetzes.  \n\nNach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter den Aktionären nach Massgabe \nder einbezahlten Beträge verteilt. \n\n \nVI. BEKANNTMACHUNGEN UND MITTEILUNGEN \n\nArt. 29 \n\nPublikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwal-\ntungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen. \n\nEinberufungen und Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen durch eingeschrie-\nbenen Brief, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. \n\n \nVII. GERICHTSSTAND \n\nArt. 30 \n\nFür die Beurteilung aller Streitigkeiten, die sich aus der Anwendung der Statuten zwischen der \nGesellschaft und deren Organen oder Aktionären, zwischen Organen und Aktionären oder un-\nter den Aktionären selbst ergeben, sind die Gerichte am Sitz der Gesellschaft ausschliesslich \nzuständig. \n\n\n\n 32 \n\nBaden, den ... \n\n \n\nFür den Verwaltungsrat: \n\n \n\nDer Präsident:  Der Sekretär: \n\n  \n\n\n\n 33 \n\n Anhang 6 \n \n\nAblösung NOK-Gründungsvertrag durch Aktionärbindungsvertrag \nund Eignerstrategie \n \nErläuternder Bericht \n \n28. März 2019 \n \n\nZusammenfassung \nMit dem eidg. Stromversorgungsgesetz hat sich die Schweizer Strommarktordnung grundle-\ngend geändert. Der sog. NOK-Gründungsvertrag der Eignerkantone der Axpo Holding AG ist \nnicht mehr zeitgemäss. Die Aufgabenteilung zwischen der Axpo Holding mit ihren Tochter-\ngesellschaften (nachfolgend zusammen: Axpo) und den Kantonswerken hat sich mit der Öff-\nnung des Marktumfeldes verändert. Die Eignerkantone und die Kantonswerke streben des-\nhalb eine Ablösung des NOK-Gründungsvertrags an. Das Verhältnis unter den Aktionären \nund gegenüber der Axpo soll neu in einem Aktionärbindungsvertrag (ABV) und einer Eig-\nnerstrategie festgelegt werden. Zudem sollen die Statuten an die neuen Verhältnisse ange-\npasst werden.  \n \nMit der Eignerstrategie bekunden die Aktionäre, dass die Axpo auch in Zukunft einen wesent-\nlichen Beitrag zur Versorgungssicherheit in der Schweiz leisten soll. Dies obwohl die Axpo \nseit der Einführung des Stromversorgungsgesetzes keinen direkten Versorgungsauftrag \nmehr hat. Die von der Axpo gehaltenen Anteile an Stromnetzen und Wasserkraft sollen des-\nhalb mehrheitlich in öffentlicher Hand bleiben. Zudem soll die Axpo Holding mehr als 50 % \nan ihren für die Versorgung bedeutenden Tochtergesellschaften halten. Als führende Gross-\nproduzentin wird die Axpo Investitionen bevorzugt in erneuerbare Energien tätigen. Wichtige \nEntscheidungskriterien sind dabei die Wirtschaftlichkeit und die Versorgungssicherheit. Auf \nzusätzliche Produktion aus Kernenergie wird verzichtet, die bestehenden Anlagen werden \naber solange betrieben, als sie sicher und wirtschaftlich sind. Die Axpo und die Kantonswerke \nnutzen Synergien bei der Entwicklung und dem Betrieb von Stromnetzen sowie der Vermark-\ntung von Strom. Als marktorientiertes Unternehmen erwirtschaftet die Axpo genügend Cash-\nflow für die langfristige Sicherung der Investitionen und eine marktübliche Dividende. Die Eig-\nnerstrategie wird für 8 Jahre abgeschlossen und wird regelmässig überprüft.  \n \nIm ABV werden in einer für die Parteien verbindlichen Weise das Verhältnis der Vertrags-\npartner untereinander sowie die Rechte und Pflichten der Vertragspartner geregelt. Zur Stär-\nkung der Axpo ist für eine 5-jährige «Lock-up Periode» ein Veräusserungsverbot an Dritte \nfestgelegt. Für die Zeit danach behalten die Aktionäre gemeinsam mindestens 51 % ihrer \nAktien. Falls ein Aktionär nach der Lock-up Periode seinen freien Teil veräussern will, sichern \n\n\n\n 34 \n\nVorhandrechte die Interessen der verbleibenden Aktionäre ab. Der ABV wird für 8 Jahre fest \nabgeschlossen und verlängert sich ohne Kündigung automatisch um jeweils weitere 5 Jahre.  \nBei den Statuten werden insbesondere Anpassungen im Bereich der Governance (Wahl des \nVerwaltungsrates, Genehmigung der Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung) \nvorgenommen. Obwohl für die Axpo Holding gesetzlich nicht vorgeschrieben, orientieren sich \ndie Statuten bewusst an den strengeren Vorgaben für börsenkotierte Unternehmen. \n \nWeil die Kantonsregierungen bzw. die Verwaltungsräte der Kantonswerke als Eigentümer-\nvertreter nicht mehr direkt mit eigenen Vertretern im Verwaltungsrat der Axpo Holding einsit-\nzen, regelt ein bereits erstelltes und gelebtes Informationskonzept den zulässigen Informati-\nonsfluss zwischen der Gesellschaft und den Aktionären.  \nStatuten, ABV und Eignerstrategie sind nach langen Verhandlungen von den Vertretern der \nKantonsregierungen und der Kantonswerke genehmigt worden. Die Verhandlungen mit ins-\ngesamt 13 Parteien wurden über rund zweieinhalb Jahre geführt. Dabei galt es, die zum Teil \nunterschiedlichen Interessen aller Parteien zu berücksichtigen. Die nun vorliegenden Doku-\nmente stellen einen von allen Beteiligten getragenen Kompromiss dar. \n \nDie Verwaltungsräte der vier Kantonswerke haben der Ablösung des NOK-Gründungsvertra-\nges durch einen ABV und eine Eignerstrategie bereits zugestimmt. Jetzt liegt es an den zu-\nständigen Behörden in den einzelnen Kantonen, ebenfalls über die Ablösung des NOK-Grün-\ndungsvertrages zu befinden. Die Zuständigkeiten in den Kantonen sind unterschiedlich. Sie \nliegen je nach Kanton bei der Regierung, beim Parlament und allenfalls bei der Bevölkerung \n(in einigen Kantonen unterliegen die erforderlichen Beschlüsse des Parlaments dem fakulta-\ntiven Referendum). In einzelnen Kantonen werden vorgängig öffentliche Anhörungen durch-\ngeführt. \n \nDie Statuten werden durch die Generalversammlung der Axpo Holding AG genehmigt. Die Än-\nderung des Gesellschaftszweckes erfordert mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen \nund die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (Art. 704 OR). \n \nDie Vertragsparteien können das Vertragswerk in der vorliegenden Form annehmen oder \nablehnen. Allfällige Anpassungen an den Dokumenten bedingen eine nachträgliche Zustim-\nmung aller Vertragsparteien. Dies führt zu langwierigen Nachverhandlungen und kann zum \nScheitern des gesamten Prozesses führen. Die Beratungen um die Auflösung des NOK-\nGründungsvertrages müssen im Wissen um diese weitreichenden Konsequenzen geführt \nwerden.  \n \nWenn die erforderlichen Zustimmungen vorliegen, kann der NOK-Gründungsvertrag aufge-\nhoben werden und das neue Vertragswerk in Kraft treten (anvisiert wird der 1.1.2021). \n \n \n \n\n\n\n 35 \n\n1. Ausgangslage \n1.1 Neue Organisation der Schweizer Stromversorgung \nDie frühere NOK bzw. die heutige Axpo Holding mit ihren Tochtergesellschaften (nachfolgend \nzusammen: Axpo) und die Kantonswerke haben 100 Jahre lang für eine sichere und wirt-\nschaftliche Stromversorgung in der Nordostschweiz gesorgt und tun dies auch heute noch. \nFür die Eigentümer stellen die Unternehmen auch eine bedeutende finanzielle Beteiligung \ndar. \n \nMit dem eidgenössischen Stromversorgungsgesetz von 2007 haben sich die Aufgaben bei \nder schweizerischen Stromversorgung grundlegend geändert. Die regionalen Regelzonen \nwurden durch eine nationale Zone abgelöst. Für den diskriminierungsfreien, zuverlässigen \nund leistungsfähigen Betrieb des Übertragungsnetzes ist seit 2009 die Swissgrid AG zustän-\ndig. Anfang 2013 wurde ihr auch das Eigentum am Stromübertragungsnetz und damit die \nVerantwortung für Unterhalt, Erneuerung und Ausbau übertragen. Weiter wurde auf Anfang \n2009 der Strommarkt in der Schweiz teilweise geöffnet, vorerst für Endverbraucher mit einem \nBezug über 100 Megawattstunden (MWh) pro Jahr.  \n \nDadurch haben sich die Rahmenbedingungen für die Axpo wie auch für die Kantonswerke \nwesentlich verändert. Die regionale Ausrichtung hat an Bedeutung verloren. Die Möglichkei-\nten der Einflussnahme der Kantone auf die Versorgungssicherheit (über die Axpo-Beteili-\ngung) haben sich gegenüber früher verringert. Die bisherige Aufgabenteilung zwischen der \nAxpo und den Kantonswerken ist nicht mehr in allen Teilen umsetzbar. Sie sind in einzelnen \nGeschäftsfeldern teilweise sogar zu Konkurrenten geworden.  \n \n\n1.2 Entwicklungen im Strommarkt und bei der Axpo \nDie Axpo hat im Gegensatz zu den meisten Schweizer Stromunternehmen fast keine gebun-\ndenen Kundinnen und Kunden, denen sie den Strom zu Gestehungskosten verrechnen kann \n(Ausnahme: Belieferung von gebundenen Kundinnen und Kunden durch die Tochtergesell-\nschaft CKW). Sie muss nahezu den gesamten erzeugten Strom im Markt absetzen. Als Folge \nder tiefen Strompreise musste die Axpo in den Geschäftsjahren 2013/14 bis 2015/16 hohe \nWertberichtigungen auf ihren Kraftwerken vornehmen. Es resultierten negative Geschäftser-\ngebnisse mit einem kumulierten Verlust von rund 3,0 Mrd. Franken. Der Verwaltungsrat der \nAxpo Holding präsentierte deshalb im Dezember 2016 seine Strategie zur Sicherung der Zu-\nkunftsfähigkeit des Konzerns. Die Kernenergie und einige weitere Anlagen (Gaskraftwerke, \neinige Wasserkraftwerke) sollen in der gut kapitalisierten Tochterfirma «Axpo Power AG» \nzusammengefasst werden. Die Kompetenzen in den Wachstumsfeldern erneuerbare Ener-\ngien und internationales Kundengeschäft sollen zusammen mit den Stromnetzen, Teilen der \nWasserkraft und der Asset-Vermarktung in der neuen Tochterfirma «Axpo Solutions AG» ge-\nbündelt werden. Das Kapital für die Wachstums-Strategie solle nicht nur von der Axpo Hol-\nding, sondern ab 2019 auch von neuen Minderheits-Investoren kommen. Im September 2017 \n\n\n\n 36 \n\ngab der Verwaltungsrat bekannt, dass dank der operativen Fortschritte und verbesserter Er-\ntragsaussichten ab 2020 (infolge erwarteter höherer Strompreise) die angekündigte strategi-\nsche Neuausrichtung der Gruppe aus eigener Kraft finanziert werden könne. Die Bündelung \nder Wachstumsfelder in der eigenen Einheit «Axpo Solutions AG» solle aber so fortgesetzt \nund vorbereitet werden, dass bei einer Verschlechterung des Umfelds innert Jahresfrist der \nGang an den Kapitalmarkt möglich wäre. Damit sichere sich die Axpo die strategische Flexi-\nbilität, um schnell auf neue Marktsituationen reagieren zu können. In den Geschäftsjahren \n2016/17 (310 Mio. Franken) und 2017/18 (131 Mio. Franken) erzielte die Axpo positive Un-\nternehmensergebnisse. \n \n \n\n1.3 Projekt Eigentümerinteressen der Aktionäre der Axpo Holding \nIm Juni 2016 nahmen die Kantone Aargau, Appenzell Ausserrhoden, Appenzell Innerrhoden, \nGlarus, Schaffhausen, St. Gallen, Thurgau, Zug und Zürich unter Federführung der Kantone \nAargau und Zürich ein Projekt in Angriff mit dem Ziel, gemeinsam die Schlüsse aus den Ent-\nwicklungen der letzten Jahre zu ziehen und die Eigentümerinteressen zu klären. Im Laufe \ndes Projekts wurden auch die weiteren Aktionäre der Axpo Holding, die Kantonswerke AEW \nEnergie AG (AEW), EKT Holding AG (EKT), Elektrizitätswerke des Kantons Zürich (EKZ) und \nSAK Holding AG (SAK) sowie die Axpo Holding in das Projekt eingebunden. \n \nZwei wichtige Schritte wurden bereits abgeschlossen: Erstens wurde in Zusammenarbeit mit \ndem Verwaltungsrat der Axpo Holding die Entpolitisierung und Verkleinerung des Verwal-\ntungsrates vorbereitet und mit den Erneuerungswahlen des Verwaltungsrates an den Gene-\nralversammlungen vom 10. März 2017 und vom 19. Januar 2018 umgesetzt. Zweitens findet \nseit Januar 2018 zweimal jährlich ein Informationsaustausch zwischen der Axpo Holding und \nden Aktionären statt, damit die Aktionäre, auch nachdem sie nicht mehr direkt mit eigenen \nVertretern der Regierungen bzw. der Kantonswerke im Verwaltungsrat vertreten sind, weiter-\nhin adäquat über ihre Beteiligung informiert werden. \n \nEin weiteres Teilprojekt betrifft den sogenannten NOK-Gründungsvertrag von 1914. Der Ver-\ntrag ist nach über 100 Jahren in praktisch allen Bestimmungen überholt bzw. nicht mehr oder \nnur noch bedingt anwendbar. Im vorliegenden Bericht soll dargelegt werden, aus welchen \nGründen (Kapitel 2.1) und mit welchen Zielsetzungen (Kapitel 2.2) dieser abgelöst werden \nsoll. Für die Erarbeitung einer für alle Beteiligten guten Nachfolgelösung wurde eine zweistu-\nfige Projektorganisation (politisches Gremium für die Entscheide, fachtechnische Arbeits-\ngruppe für die Erarbeitung der Grundlagen) und ein abgestuftes Vorgehen gewählt (Kapitel \n2.3). Die Resultate dieses über zwei Jahre dauernden Prozesses – der (neue) ABV, die \n(neue) Eignerstrategie sowie die angepassten Statuten – sind im Kapitel 2.4 beschrieben. \n \n\n\n\n 37 \n\n \n \nAbbildung: Struktur Axpo-Konzern (Stand 30.09.2018) \n \n \n\n2. Ablösung NOK-Gründungsvertrag durch ABV und Eignerstrategie \n2.1 Gründe für die Ablösung \nDer NOK-Gründungsvertrag soll aus folgenden Gründen abgelöst werden: \n \n\na. Veränderte Rahmenbedingungen – NOK-Gründungsvertrag überholt / nur noch bedingt \nanwendbar \n\nBis vor einigen Jahren war die Schweizer Stromversorgung ein Monopolbereich mit acht re-\ngionalen Regelzonen. Das Versorgungsgebiet der heute in den Axpo-Konzern eingeglieder-\nten NOK in der Ostschweiz war in einer Regelzone zusammengefasst. Das Stromnetz ge-\nhörte der Axpo beziehungsweise den angeschlossenen Kantons- und Gemeindewerken. Sie \nwaren für die Stromtarife und die sichere Versorgung verantwortlich. Mit dem Stromversor-\ngungsgesetz vom 23. März 2007 hat sich der nationale Strommarkt grundlegend geändert. \nHeute ist der Markt teilliberalisiert. Die acht Regelzonen wurden 2009 durch eine schweize-\nrische Regelzone abgelöst. Für deren diskriminierungsfreien, zuverlässigen und leistungsfä-\nhigen Betrieb ist die nationale Netzgesellschaft Swissgrid AG zuständig. Nach über 100 Jah-\nren ist der NOK-Gründungsvertrag in praktisch allen Bestimmungen überholt bzw. nicht mehr \noder nur noch bedingt anwendbar. \n \n\nb. Verändertes Verhältnis zwischen Kantonswerken und Axpo \n\nMit der Teilliberalisierung des schweizerischen Strommarktes hat sich auch das Verhältnis \nzwischen den Kantonswerken und der Axpo geändert. Die Axpo und die Kantonswerke treten \nheute bereits teilweise bei der Versorgung von Grosskunden als Konkurrenten auf. Mit der \n\nEKTSAKAEWEKZ\n\nAxpo Solutions AG Axpo Services AG CKW AG Avectris AG\n\nAxpo Holding AG\n\nAxpo Power AG\n\n100% 100% 81.1% 65.6%\n\n18.3% 14%18.4% 14% 12.5% 12.3% 7.9% 1.7% 0.9%\n\n100%\n\nZH AG SG AI AR TG SH GL ZG\n\n\n\n 38 \n\nfreien Lieferantenwahl für Elektrizitätsversorgungsunternehmen (Gemeindewerke, Kantons-\nwerke, usw.) und Endverbraucher mit Jahresverbrauch ab 100 MWh hat § 4 NOK-GV an \nBedeutung verloren. \n \n\nc. Zu starre Vorgaben zur Aktionärsstruktur \n\n§ 3, mit weitgehenden Veräusserungsbeschränkungen für die Aktien, verhindert die Beteili-\ngung weiterer Aktionäre und erschwert Aktienverkäufe der bisherigen Aktionäre. Im heutigen \nMarktumfeld muss es unter bestimmten, festzulegenden Voraussetzungen (Verkaufsbe-\nschränkungen, Vorhandrechte) möglich sein, Kooperationen einzugehen bzw. ggf. neue Ak-\ntionäre (bspw. andere Kantone oder Kantonswerke) aufzunehmen, durch eine Kapitalerhö-\nhung oder den Verkauf von Aktien. \n \n\nd. Vertragspartner nicht mehr adäquat \n\nDie Vertragspartner des NOK-Gründungsvertrags (Vertragskantone) sind nicht mit dem Akti-\nonariat identisch (z.T. Vertragskantone, z.T. Kantonswerke, SAK als «interkantonales» \nWerk). In der heutigen Strommarktordnung ist eine Überführung in einen ABV mit allen Akti-\nonären sinnvoll. \n \n\ne. Fehlende Kündigungsklausel \n\nDer NOK-Gründungsvertrag enthält keine Kündigungsklausel. In einem zeitgemässen zu-\nkünftigen Vertrag sollte jedem Vertragspartner die Möglichkeit gegeben werden, den Vertrag \ninnert angemessener Frist kündigen zu können.  \n \n \n\n2.2 Ziele  \nDer NOK-Gründungsvertrag soll durch einen unter allen Aktionären abgeschlossenen, zeit-\ngemässen und flexibleren ABV sowie eine Eignerstrategie abgelöst werden. Gleichzeitig sol-\nlen die Statuten der Axpo Holding überarbeitet werden. Während dem im ABV in einer ver-\nbindlichen Weise das Verhältnis der Vertragspartner untereinander sowie die Rechte und \nPflichten der Vertragspartner geregelt werden, legt die Eignerstrategie die gemeinsamen \nstrategischen Ziele der Aktionäre fest. Dabei berücksichtigen die Aktionäre die unternehme-\nrische Autonomie der Axpo Holding, die Eignerstrategie stellt aber für den Verwaltungsrat \nund die Geschäftsleitung eine wichtige und relevante Leitplanke dar.  \n  \n\n\n\n 39 \n\nBei der Erarbeitung der Eignerstrategie haben insbesondere folgende Fragestellungen im \nZentrum gestanden:  \n \n\n1. Versorgungssicherheit \n\nMit der Einführung des Stromversorgungsgesetzes haben sich die Möglichkeiten der Ein-\nflussnahme der Kantone auf die Versorgungssicherheit (über die Axpo-Beteiligung) gegen-\nüber früher deutlich verringert (vgl. oben Abschnitt 1.1). Daraus könnte abgeleitet werden, \ndass die Kantone und die Kantonswerke nicht mehr zwingend an ihren Beteiligungen festhal-\nten müssen, was seinerzeit im Sinne des Gründungsvertrages war. Weil der Strukturwandel \nin der Branche noch nicht abgeschlossen ist, wollen die Kantone zusammen mit den Kan-\ntonswerken aber weiterhin einen Beitrag für die Versorgungssicherheit in der Schweiz leisten. \nDenn diese ist für Gesellschaft und Wirtschaft von zentraler Bedeutung.  \n \nVoraussetzung für eine sichere Stromversorgung ist eine gut ausgebaute und unterhaltene \nNetzinfrastruktur. Auf der Erzeugungsseite kommt der Wasserkraft in der Schweiz mit dem \nschrittweisen Ausstieg aus der Kernenergie eine noch grössere Bedeutung zu. Deshalb wol-\nlen Kantone und Kantonswerke sicherstellen, dass die gehaltenen Anteile an Stromnetzen \nund Wasserkraft mehrheitlich in direktem oder indirektem Eigentum der öffentlichen Hand \nverbleiben. \n \nDie politische Beurteilung, inwieweit die Kantone noch einen Beitrag zur Versorgungssicher-\nheit leisten müssen oder wollen, fällt unterschiedlich aus. Einzelne Aktionäre wünschen län-\ngerfristig die Möglichkeit, ihre Anteile vollständig verkaufen zu können. Für andere stellt ihre \nBeteiligung weiterhin ein Instrument für die Versorgungssicherheit dar. Die vorbereitenden \nGremien konnten sich auf einen Kompromiss einigen. Dieser sieht vor, dass während einer \nLock-up Periode eine Veräusserung von Anteilen an Dritte nicht möglich ist. Längerfristig wird \naber die Möglichkeit geschaffen, dass Kantone und Kantonswerke einen Teil ihrer Beteiligung \nverkaufen können.  \n \n\n2. Stärkung des Axpo-Konzerns in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld \n\nAls Produzentin ohne gebundene Endkundinnen und Endkunden (mit Ausnahme der Toch-\ntergesellschaft CKW) war der Axpo-Konzern in den letzten Jahren mit tiefen Strompreisen \nbesonders gefordert, da er einen Grossteil seines Stromes nicht zu Gestehungskosten ver-\nrechnen konnte. Weil die Strombranche kapitalintensiv ist, kann der Axpo-Konzern am Kapi-\ntalmarkt davon profitieren, dass er im Eigentum der öffentlichen Hand liegt. Mit einem klaren \nBekenntnis zur Axpo-Beteiligung helfen die Eigentümer dem Unternehmen, die wirtschaftlich \nschwierige Lage besser zu bewältigen. \n  \n\n\n\n 40 \n\n3. Wahrung der finanziellen Interessen der Kantone \n\nDie Axpo-Beteiligung stellt für die Kantone und die Kantonswerke eine wertvolle Beteiligung \ndar. Von der wirtschaftlichen Erholung des Unternehmens können auch die Eigentümer pro-\nfitieren. Die Eigentümer erwarten eine marktübliche Dividende, welche aber dem Unterneh-\nmen genügend Spielraum für die weitere Entwicklung sowie die notwendigen Investitionen in \nNetze und Produktion lässt.  \n \n\n4. Zusammenarbeit mit den Kantonswerken \n\nMit der Marktöffnung hat sich die Aufgabenteilung zwischen Axpo-Konzern und den Kantons-\nwerken verändert. Teilweise sind sie sogar zu Konkurrenten geworden Doppelspurigkeiten \nsind so weit möglich zu vermeiden. Deshalb sollen Synergien zwischen den Kantonswerken \nund dem Axpo-Konzern im gesetzlich erlaubten Rahmen genutzt werden, beispielsweise im \nBereich der Stromvermarktung, hier können mögliche Optimierungspotenziale erschlossen \nwerden. \n \n\n5. Einflussnahme der Eigner auf die Axpo-Beteiligung \n\nDer Verwaltungsrat der Axpo Holding wurde verkleinert und entpolitisiert. Dadurch ist der \nInformationsfluss zwischen Aktionären (Kantone und Kantonswerke) und Unternehmen auf \neine neue Grundlage zu stellen. Die Eigner nehmen neu mit folgenden Instrumenten Einfluss \nauf ihr Unternehmen: \n- Eignerstrategie, ABV und Statuten \n- Informationskonzept \n- Wahrung der Aktionärsrechte \n \n \n\n2.3 Projektorganisation und -ablauf \nDie Projektorganisation umfasste das politische Gremium (Entscheidgremium) und die fach-\ntechnische Arbeitsgruppe. Die Federführung wurde von den Kantonen AG und ZH übernom-\nmen. Die Projektleitung (Stephan Attiger als Vorsitzender des politischen Gremiums, Werner \nLeuthard als Leiter der fachtechnischen Arbeitsgruppe) lag beim Kanton Aargau. \n \nMitglieder politisches Gremium (Stand 30. November 2018) \nStephan Attiger (AG, Vorsitz) Markus Kägi (ZH) \nMartin Kessler (SH) Kaspar Becker (GL) \nDölf Biasotto (AR) Ernst Werthmüller (AEW) \nMarc Mächler (SG) Ueli Betschart (EKZ) \nHeinz Tännler (ZG) Peter Schütz (EKT) \nRuedi Ulmann (AI) Walter T. Vogel (SAK) \nWalter Schönholzer (TG) Thomas Sieber (Axpo Holding) \n\n\n\n 41 \n\n  \nWerner Leuthard (AG, Leiter fachtech-\nnische Arbeitsgruppe) \n\nMatthias Möller (ZH, Koordination politisches \nGremium und fachtechnische Arbeitsgruppe) \n\n \nMitglieder fachtechnische Arbeitsgruppe (Stand 30. November 2018) \nWerner Leuthard (AG, Leitung) Hansruedi Kunz (ZH) \nAndrea Paoli (SH) Jakob Marti (GL) \nStefano Garbin (SG, AR, AI, SAK) Hubert Zimmermann (AEW) \nHajo Leutenegger (ZG) Swen Egloff (EKZ) \nPeter Schütz (TG, EKT) Niklaus Zepf (Axpo Holding) \n  \nMarkus Binder / Andreas Binder (Bera-\nter) \n\n \n\nRoger Sonderegger (Berater)  \n \nDas Projekt wurde durch das politische Gremium am 16. September 2016 mit Genehmigung \ndes von der fachtechnischen Arbeitsgruppe ausgearbeiteten Projektauftrags ausgelöst. Zu \nden ersten Entwürfen für das neue Vertragswerk wurden im Sommer 2017 im Rahmen eines \nMitberichtsverfahrens erste grundsätzliche Stellungnahmen der am Projekt Beteiligten einge-\nholt. Im Anschluss wurden die noch offenen Punkte weitgehend geklärt. Im Sommer 2018 \nwurde zu den Entwürfen des ABV, der Eignerstrategie und der Statuten eine Vernehmlas-\nsung bei den Regierungen und den Verwaltungsräten der involvierten Kantone und Kantons-\nwerke durchgeführt. Die Auswertung der Vernehmlassung zeigte insbesondere Differenzen \nbetreffend die Dauer von ABV und Eignerstrategie, die Quoren für Anpassungen der Doku-\nmente sowie die zukünftige Bindung an die Axpo Holding (Aktien-Mindestbeteiligung von 51% \nnach Abschluss der vorgesehenen fünfjährigen Halteperiode (Lockup-Periode)). Die Vertre-\nter der Kantonsregierungen und der Verwaltungsräte der Kantonswerke konnten sich in ihrer \nachten Sitzung vom 1. November 2018 auf das vorliegende Vertragswerk einigen. \n \n \n2.4. Struktur und Inhalte der neuen Dokumente \nDer bestehende NOK-Gründungsvertrag (Vereinbarung zwischen den NOK-Vertragskanto-\nnen) soll abgelöst werden durch einen ABV und eine Eignerstrategie (Vereinbarungen zwi-\nschen den Aktionären). Zudem sollen die Statuten der Axpo Holding überarbeitet werden. \n \n\n\n\n 42 \n\n \nAbbildung: heutige und vorgesehene neue Regelungen \n \n \nDer NOK-Gründungsvertrag ist ein interkantonaler Vertrag (Konkordat). Für seine Auflösung \nist die Zustimmung aller Vertragskantone (AG, GL, SH, TG, ZG, ZH) erforderlich. In den meis-\nten Vertragskantonen liegt dieser Beschluss in der Kompetenz des Parlaments, teilweise un-\ntersteht der Beschluss dem fakultativen Referendum. \n \nDie Erarbeitung von ABV und Eignerstrategie sowie die Anpassung der Statuten wurden eng \nbegleitet durch die Experten Markus und Andreas Binder (Unternehmensrecht, Vertrags-\nrecht, Corporate Governance) und Roger Sonderegger (Public Corporate Governance). \n \n \n2.4.1 Statuten \nBei den Statuten der Axpo Holding wurde insbesondere der Zweckartikel (Art. 2) an die heu-\ntigen Verhältnisse angepasst. Der Zweck ist – wie bspw. auch bei der BKW und der Alpiq – \nmöglichst offen gestaltet. Die strategischen Vorgaben und Leitplanken für den Verwaltungsrat \nsind in der Eignerstrategie festgelegt.  \n \nZudem wurden Anpassungen im Bereich der Governance vorgenommen. Obwohl für die \nAxpo Holding als nicht börsenkotiertes Unternehmen gesetzlich nicht vorgeschrieben, wur-\nden teilweise bewusst die strengeren Vorgaben für börsenkotierte Unternehmen übernom-\nmen. Die Anpassungen im Bereich der Governance umfassen u.a.  \n- die Einzelwahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates (Art. 16) \n- eine Amtszeit- und Altersbeschränkung für Mitglieder des Verwaltungsrates (Art. 16) \n- die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung (heute \n\nwählt der Verwaltungsrat seinen Präsidenten selbst) (Art. 17) \n- eine Anpassung bei der Genehmigung der Vergütungen von Verwaltungsrat und Ge-\n\nschäftsleitung: die Genehmigung soll anlog der Umsetzung bei börsenkotierten Unterneh-\nmen erfolgen (Art. 22 und 22a) \n\n  \n\nRegelungen zwischen den \nAktionären der Axpo Holding AG:\n\n(angepasste) Statuten\nAktionärbindungsvertrag\n\nEignerstrategie\n\nGültige Regelungen Ablösung durch\n\nRegelung zwischen den \nNOK-Vertragskantonen:\nNOK-Gründungsvertrag\n\nRegelung zwischen den \nAktionären der Axpo Holding AG:\n\nStatuten\n\n\n\n 43 \n\n2.4.2 Aktionärbindungsvertrag (ABV) \nIm ABV werden in einer für die Parteien verbindlichen Weise das Verhältnis der Vertrags-\npartner untereinander sowie die Rechte und Pflichten der Vertragspartner geregelt (z.B. Zu-\nsammensetzung Verwaltungsrat, Dividendenpolitik, Veräusserungsverbote, Mindestbeteili-\ngungen, Vorhandrechte, Mitverkaufsrechte und -pflichten, Dauer des Vertrags, Kündigungs-\nmöglichkeit).  \n \n\nZu Ziffer 7 ABV: Veräusserungsverbot (vgl. auch Abbildung unten) \n\nZiffer 7.1 Lockup-Periode und Ziffer 7.2 Ausnahmen zum Veräusserungsverbot \nDie Axpo soll in der aktuellen wirtschaftlichen Lage gestärkt werden. Deshalb und aus Rück-\nsicht auf den politischen Prozess zur Ablösung des NOK-Gründungsvertrages gibt es eine 5-\njährige Lock-up Periode, während der die Aktionäre ihre Anteile an der Axpo Holding zu \n100 % halten. Während dieser Lock-up Periode sind nur folgende Geschäfte möglich: \n(i) Aktien-Übertragungen zwischen Kantonen und eigenen Kantonswerken (ohne Vorhand-\nrechte) (ii) generelle Aktien-Übertragungen zwischen den Aktionären (mit Vorhandrechten, \nzur Sicherstellung der Gleichberechtigung der Aktionäre und zur Vermeidung unerwünschter \nVeränderungen der Mehrheitsverhältnisse; Ausnahme: die Aktionäre ZG und GL mit sehr \ngeringen Aktienanteilen, die beide auch nicht über ein eigenes Kantonswerk verfügen, dürfen \nihre Beteiligung ohne Vorhandrechte übertragen). \n \n \n\nZiffer 7.3 Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Periode \n\nNach Ablauf der Lock-up Periode erhalten die Aktionäre mehr Handlungsspielraum. Sie kön-\nnen ihre Anteile grundsätzlich veräussern. Zur Sicherung, dass die Mehrheit der Gesellschaft \nin den Händen des bisherigen Aktionariats bleibt, müssen die Parteien aber gemeinsam min-\ndestens 51% der Aktien an der Gesellschaft halten. Dabei hat jede Partei die Verpflichtung \nzum Halten der gemeinsamen Mindestbeteiligung proportional zu ihrem am Ende der Lock-\nup Periode bestehenden Aktienanteil (individuelle Mindestbeteiligung). Die Verpflichtung \nkann nach Ablauf der festen Vertragsdauer von 8 Jahren (vgl. Ziffer 14 des ABV) mit einem \nQuorum von über 50 % und der Zustimmung von mindestens fünf Vertragsparteien abgeän-\ndert oder aufgehoben werden. \n \n\n\n\n 44 \n\n \n \nAbbildung: Vertragsdauer und Verkaufsbeschränkungen ABV \n \nZu Ziffer 8 ABV: Vorhandrecht \n\nDie übrigen Aktionäre erhalten ein Vorhandrecht für die Anteile einer verkaufswilligen Partei. \nDamit wird sichergestellt, dass Aktionäre ihre Beteiligungen erhöhen können, wenn sie dies \nfür die Versorgungssicherheit oder aus anderen Gründen als erforderlich erachten. Dabei \ngelten folgende Kriterien und Zielsetzungen:  \n\ni. Bestehende Aktionäre haben die Möglichkeit, sämtliche Aktien einer veräusserungswilli-\ngen Partei erwerben zu können und dabei relativ zu ihren Aktienanteilen gleichbehandelt \nzu werden. \n\nii. Veräusserungswillige Parteien haben die Möglichkeit, sämtliche von ihnen zum Verkauf \nangebotene Aktien zu verkaufen, soweit diese über ihrer individuellen Mindestbeteiligung \nliegen, d.h. sie bleiben nicht ungewollt auf einem Restbestand an solchen Aktien sitzen. \n\n \n\nZu Ziffer 14 ABV: Dauer des Vertrags, Kündigung und Kündigungsfolgen \n\nDie Axpo soll in der aktuellen wirtschaftlichen Lage gestärkt werden (vgl. Bemerkungen oben \nzu Ziffer 7). Der ABV wird für 8 Jahre fest abgeschlossen. Wird der Vertrag nicht gekündigt, \nso verlängert sich die Vertragsdauer um jeweils fünf Jahre. \n \n \n2.4.3 Eignerstrategie \nIn der Eignerstrategie werden die gemeinsamen strategischen Ziele der Eigner festgelegt, \nz.B. die unternehmerischen, organisatorischen, finanziellen und personellen Rahmenbedin-\ngungen oder auch Hinweise zu Kooperationen und weiteren Themen, welche eine grössere \nFlexibilität erfordern.  \n \nDie Aktionäre berücksichtigen die unternehmerische Autonomie der Axpo Holding und aner-\nkennen als Aktionäre die Entscheidungsfreiheit des Verwaltungsrates in Bezug auf die Un-\nternehmensstrategie. Die Eignerstrategie stellt aber für den Verwaltungsrat und die Ge-\nschäftsleitung eine wichtige und relevante Leitplanke dar und ist zu beachten. \n\nLock-up Periode: \n100% der Aktien\nbei Aktionären 51% bei Aktionären\n\n(Mindestbeteiligung) \n\n49% frei veräusserbar\n(mit Vorhandrechten)\n\n8 Jahre (Vertragsdauer ABV)\n\n5 Jahre (Dauer Lock-up Periode)\n\n5 Jahre (jeweils Verlängerung\nABV, wenn nicht gekündigt)\n\n     \n \n\nAnteil von 51% kann mit Quorum von \nüber 50% der Aktien und min. 5 \n\nVertragsparteien geändert werden\n\n…\n49% frei \n\nveräusserbar\n(mit Vorhandrechten)\n\n51% bei Aktionären\n(Mindestbeteiligung) …\n\n\n\n 45 \n\nDie Eignerstrategie umfasst 13 strategische Leitsätze, u.a. \n- wird sichergestellt, dass die Stromnetze und die Wasserkraft mehrheitlich direkt oder indi-\n\nrekt im Eigentum der öffentlichen Hand bleiben (Leitsätze 2 und 3) \n- soll die Axpo auf zusätzliche Beteiligungen im Bereich der Kernenergieproduktion verzich-\n\nten (Leitsatz 5) \n- sollen Synergien mit den Kantonswerken und den Aktionären genutzt werden (Leitsätze 6 \n\nund 7) \n- soll ein Cashflow erwirtschaftet werden zur Entrichtung einer marktüblichen Dividende, zur \n\nlangfristigen Sicherung der Investitionen und zur Rückzahlung von eingegangenen finan-\nziellen Verpflichtungen (Leitsatz 9) \n\n \nDie Eignerstrategie wird für eine feste Dauer von 8 Jahren abgeschlossen. Sie wird regel-\nmässig einer Überprüfung durch die Aktionäre unterzogen. Änderungen und Ergänzungen \nder Eignerstrategie bedürfen der Zustimmung aller Aktionäre. Die Aktionäre planen vor Ab-\nlauf der 8 Jahre eine neue gemeinsame Eignerstrategie mit den dannzumal bestehenden \ngemeinsamen strategischen Zielen. \n \n\n \nAbbildung: Dauer Eignerstrategie \n \n \n\n2.5 Weiteres Vorgehen \nStatuten, ABV und Eignerstrategie sind nach langen Verhandlungen von den Vertretern der \nKantonsregierungen und der Kantonswerke genehmigt worden. Die Verhandlungen mit ins-\ngesamt 13 Parteien wurden über rund zweieinhalb Jahre geführt. Dabei galt es, die zum Teil \nunterschiedlichen Interessen aller Parteien zu berücksichtigen. Die nun vorliegenden Doku-\nmente stellen einen von allen Beteiligten getragenen Kompromiss dar. \n \n\nDie Verwaltungsräte der vier Kantonswerke haben der Ablösung des NOK-Gründungsvertra-\nges durch einen ABV und eine Eignerstrategie bereits zugestimmt. Jetzt liegt es an den zu-\nständigen Behörden in den einzelnen Kantonen, ebenfalls über die Ablösung des NOK-Grün-\ndungsvertrages zu befinden. Die Zuständigkeiten in den Kantonen sind unterschiedlich. Sie \nliegen je nach Kanton bei der Regierung, beim Parlament und allenfalls bei der Bevölkerung \n(in einigen Kantonen unterliegen die erforderlichen Beschlüsse des Parlaments dem fakulta-\ntiven Referendum). In einzelnen Kantonen werden vorgängig öffentliche Anhörungen durch-\ngeführt. Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Genehmigungskompetenzen: \n\nÄnderungen und Ergänzungen\nder Eignerstrategie bedürfen der \n\nZustimmung aller Aktionäre \n\n8 Jahre (Dauer Eignerstrategie gleich lang wie ABV) 5 Jahre (Dauer neue Eignerstrategie \ngleich lang wie verlängerter ABV)\n\nGemeinsame Eignerstrategie aller \nAktionäre muss neu\nvereinbart werden\n\n…\n\n\n\n 46 \n\n Auflösung NOK-\nGV \n\nABV Eignerstrategie \n\nZH, AG, SH, GL, \nZG \n\nJa (Parlament)  Ja* Ja* \n\nTG Ja (Regierungsrat) Nein Nein \nSG, AR, AI Nein Nein Nein \nEKZ, AEW, SAK** \nEKT \n\nNein** \nNein \n\nJa (Verwaltungsrat) \nJa (Generalver-\nsammlung) \n\nJa (Verwaltungsrat) \nJa (Verwaltungsrat, Ge-\nnehmigung durch Regie-\nrungsrat) \n\n* Individuell zu klären, ob Genehmigungskompetenz beim Regierungsrat oder teilweise bzw. vollumfänglich bei \nParlament \n\n** SAK ist nicht Vertragskanton des NOK-Gründungsvertrags, hat aber Vertrag mit NOK abgeschlossen, der aufge-\nlöst werden muss \n\nDie Statuten werden durch die Generalversammlung der Axpo Holding AG genehmigt. Die Än-\nderung des Gesellschaftszweckes erfordert mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen \nund die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (Art. 704 OR). \n \nDie Vertragsparteien können das Vertragswerk in der vorliegenden Form annehmen oder \nablehnen. Allfällige Anpassungen an den Dokumenten bedingen eine nachträgliche Zustim-\nmung aller Vertragsparteien. Dies führt zu langwierigen Nachverhandlungen und kann zum \nScheitern des gesamten Prozesses führen. Die Beratungen um die Auflösung des NOK-\nGründungsvertrages müssen im Wissen um diese weitreichenden Konsequenzen geführt \nwerden.  \n \nWenn die erforderlichen Zustimmungen gemäss obiger Tabelle vorliegen, kann der NOK-\nGründungsvertrag aufgehoben werden und das neue Vertragswerk in Kraft treten (anvisiert \nwird der 1.1.2021). \n \n\n\n\t21-19\n\tI.  Einleitung\n\tII. Klärung Systematik\n\tIII. Postulat 2019/6 der Spezialkommission vom 8. Mai 2019 betreffend «Ausübung des (Vor-)kaufsrechtes auf EKS-Aktien: Gemeinsame Entscheide von Regierung und Parlament»\n\t1. Bisherige Beratung des Anliegens\n\t2.  Aktienkauf und -verkauf 2017\n\t3. Entscheidung über die Wahrnehmung des Vorkaufsrechtes\n\t4.  Verankerung des Vorgehens im Elektrizitätsgesetz\n\n\tIV. Motion 2007/4 von Charles Gysel betreffend «Änderung Elektrizitätsgesetz»\n\t1. Inhalt\n\t2. Heute geltendes Recht\n\t3. Anpassungsbedarf\n\n\tV. Anpassungen des Elektrizitätsgesetzes aufgrund der Ablösung des NOK-Gründungsvertrags\n\t1. Ausgangslage\n\t2. Die Vorarbeiten der Eigner\n\t3. Der Aktionärsbindungsvertrag (ABV)\n\t4. Die Eignerstrategie\n\t5. Die Statuten\n\t6. Das Genehmigungsverfahren\n\t7.  Orientierungsvorlage 2019\n\t8. Diskussion der Planungserklärungen im politischen Gremium der Axpo- Kantone\n\t9.  Umsetzung der Planungserklärungen\n\t10. Genehmigung\n\n\tVI. Motion 2017/5 von Martina Munz betreffend «Stromnetz nicht an private Investoren veräussern»\n\t1.  Inhalt\n\t2. Eigentumsverhältnisse am Stromnetz\n\t2.1 Allgemeine Ausführungen\n\t2.2 Konzessionsinhalt\n\n\t3. Haltung des Regierungsrats\n\n\tVII. Motion 2017/6 von Andreas Frei betreffend «Genehmigung Aktionärsbindungsvertrag und Veräusserung von Aktien»\n\t1. Inhalt\n\t2. Haltung des Regierungsrats\n\n\tVIII.  Auswirkungen\n\tIX. Fazit\n\tX. Anträge\n\n\t21-19_Anhang1\n\t21-19_Anhang2\n\t21-19_Anhang3-6\n\t1 Präambel\n\t2 Vertragszweck\n\t2.1 Vertragsziele\n\t2.2 Eignerstrategie\n\t2.3 Hierarchie\n\n\t3 Stimmbindung\n\t4 Zusammensetzung des Verwaltungsrates\n\t4.1 Anzahl Mitglieder\n\t4.2 Anforderungsprofil\n\t4.3 Wahlmodus\n\n\t5 Generalversammlung\n\t6 Dividendenpolitik\n\t7 Veräusserungsverbot\n\t7.1 Lock-up Periode\n\t7.2 Ausnahmen vom Veräusserungsverbot\n\t7.3 Verpflichtung zur Mindestbeteiligung nach Ablauf der Lock-up Periode\n\t7.4 Freie Veräusserung von Aktien\n\n\t8 Vorhandrecht\n\t8.1 Grundsätzliches zum Verfahren\n\t8.2 Andienungspflicht\n\t8.3 Interessensbekundung\n\t8.4 Kaufpreisbestimmung durch Dritte\n\t8.5 Verzicht\n\t8.6 Übertragung von Rechten und Pflichten und Hinweis auf Statuten\n\n\t9 Verhältnis zu den Vinkulierungsbestimmungen der Gesellschaft\n\t9.1 Bei Einhaltung des Verfahrens betreffend Vorhandrecht\n\t9.2 Bei Nichteinhaltung des Verfahrens betreffend Vorhandrecht\n\n\t10 Fortsetzungsklausel\n\t11 Mitverkaufsrecht\n\t12 Mitverkaufspflicht\n\t13 Vertragsverletzungen\n\t13.1 Konventionalstrafe\n\t13.2 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes\n\t13.3 Kaufrecht der übrigen Parteien\n\n\t14 Dauer des Vertrages, Kündigung und Kündigungsfolgen\n\t15 Beitritt und Übergang der Parteistellung\n\t16 Aussergerichtliche Konfliktlösung\n\t17 Anwendbares Recht und Gerichtsstand\n\t18 Allgemeine Bestimmungen\n\tAxpo Holding AG\n\tArt. 1\n\tUnter der Firma\n\tAxpo Holding AG\n\tArt. 2\n\tII. UAktienkapital und Aktien\n\tArt. 3\n\tArt. 4\n\tArt. 5\n\tEntfällt.\n\tArt. 6\n\tArt. 7\n\tArt. 8\n\tIII.  UOrgane der Gesellschaft\n\tArt. 9\n\tA. UDie Generalversammlung\n\tArt. 10\n\tArt. 11\n\tArt. 12\n\tArt. 13\n\tArt. 14\n\tArt. 15\n\tB. UDer Verwaltungsrat\n\tArt. 16\n\tPersonen, die das 70. Altersjahr vollendet haben, sind nicht wählbar.\n\tBei Ersatzwahlen treten die Neugewählten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein.\n\tArt. 17\n\tArt. 18\n\tArt. 19\n\tArt. 20\n\tEntfällt.\n\tArt. 21\n\tC. UVergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung\n\tArt. 22\n\tArt. 22a\n\tArt. 22b\n\tD. UDie Revisionsstelle\n\tArt. 23\n\tArt. 24\n\tIV. UGeschäftsjahr, Rechnungslegung, Gewinnverteilung\n\tArt. 25\n\tDas Geschäftsjahr wird vom Verwaltungsrat festgelegt.\n\tArt. 26\n\tDie Rechnungslegung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.\n\tArt. 27\n\tV.  UAuflösung und Liquidation\n\tArt. 28\n\tVI. UBekanntmachungen und Mitteilungen\n\tArt. 29\n\tVII. UGerichtsstand\n\tArt. 30\n\tBaden, den ...\n\n\n