Rapport de fusion ESR-SIESA

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Fusion esr - Siesa
Rapport de fusion

3 octobre 2018

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Fusion esr - Siesa  3 octobre 2018

Confidentiel

Synthèse

Une stratégie de renforcement

En mars 2016 déjà, l’Energie de Sion-Région SA (ci-après esr) et Sierre-Energie SA (ci-après Siesa) annonçaient
leur volonté d’analyser un possible rapprochement. En janvier 2018, les Conseils d’administration annonçaient
que, de tous les scénarios étudiés, c’était le plus ambitieux qui était retenu : la fusion.

Bien que notre pays résiste encore à l’ouverture totale du marché de l’électricité – aujourd’hui seuls les grands
consommateurs peuvent choisir leur fournisseur – la Suisse et le Valais n’échappent pas aux conséquences de
ce changement de paradigme. Les sociétés régionales actives dans ce secteur doivent désormais affronter la
concurrence d’acteurs importants comme Romande Energie, BKW ou Groupe E.

Dans ce contexte, s’ajoute la nécessité de relever les défis posés par la Stratégie 2050. Cette dernière implique
un bouleversement de la gestion du réseau dû à la décentralisation de la production en petites unités non
pilotables (installation photovoltaïque) et une consommation possible sur le site même de la production.

Dès lors, le regroupement de compétences et la mutualisation des ressources sont une nécessité pour qui
souhaite renforcer et pérenniser sa position sur le marché. C’est notre objectif. Jouer pleinement notre rôle
dans un marché concurrentiel, anticiper la transition énergétique, assurer notre croissance et rentabilité à long
terme, consolider la proximité avec nos clients et saisir les opportunités d’innovations et de digitalisation.

Nous souhaitons également servir plus efficacement les 26 communes du Valais central auxquelles nous
distribuons de l’énergie en les accompagnant notamment dans les négociations liées au retour de concessions
ou en les assistant dans la planification énergétique de leur territoire.

Le projet de fusion entre nos deux sociétés répond à une logique autant politique qu’entrepreneuriale. Elle
n’impliquera aucun licenciement et n’aura que peu d’influence sur les prix payés par les consommateurs, les
tarifs étant dépendants du marché pour une part et du régulateur fédéral d’autre part.

La fusion de l’esr et de Siesa a pour ambition de construire un acteur énergétique valaisan de premier
plan à même d’anticiper et de faire face aux évolutions d’un environnement concurrentiel,
politique et réglementaire complexe, autour d’une vision et de valeurs fortes.

De la source à la prise

La nouvelle société a fait le choix d’un positionnement stratégique intégré, de la source à la prise. Ce
positionnement articule les activités de production, la gestion de l’approvisionnement énergétique, la
distribution et la commercialisation, les activités d’installations électriques et de services énergétiques ainsi que
les prestations liées au multimédia, à l'eau, au gaz et à la chaleur conformément aux mandats.

Le projet se fonde sur une vision ambitieuse du futur : « Etre la force créatrice de solutions dans les
réseaux et les services pour nos clients, communes et partenaires ». Nous anticipons, dirigeons et
développons notre marché plutôt que de nous adapter à ses évolutions.  Cette vision est appuyée sur un socle
de valeurs fortes, communes à nos deux sociétés : proximité, efficacité, responsabilité et
innovation.

Une performance financière confirmée

Le projet de fusion s’effectue dans un objectif de consolider et développer la performance financière
de nos deux entreprises tout en confirmant les prestations de services à nos clients actionnaires.

A horizon 2020, un accroissement des produits d’environ 13% est prévu, plus rapide que l’évolution des charges
(+12%) pour un excédent total de Fr. 5,3 millions. Les investissements spécifiques à la fusion, ont été anticipés
par l’esr et Siesa pour un montant total de Fr. 1,2 millions comprenant notamment les frais juridiques et
administratifs de constitution de la nouvelle société, la mise en place d’une nouvelle image de marque, le
rapprochement physique de certaines équipes ainsi que la mise en place d’une politique salariale harmonisée.  Do

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Fusion esr - Siesa  3 octobre 2018

Confidentiel

Une gouvernance représentative et équitable

La gouvernance de la nouvelle société permettra à chaque commune-actionnaire de participer à la conduite
stratégique et opérationnelle de l’entreprise. Le capital-actions est réparti entre les 26 communes actionnaires
sur la base d’une valorisation équitable des apports financiers de chaque partie : 67.5% (soit Fr. 60'750'000)
pour les actionnaires de l’esr et 32.5% (soit Fr. 29'250'000) pour les actionnaires de Siesa.

Les 9 membres du futur conseil d’administration assurent la représentativité des communes actionnaires de
l’esr et de Siesa :

 3 membres seront présentés par la commune de Sion et 2 membres par la commune de Sierre avec une

présidence tournante entre les Villes de Sion et Sierre, d’une durée à définir ;

 4 membres seront présentés par les régions suivantes :

o 1 siège tournus entre Anniviers, Hérémence, Saint-Martin, Evolène, Vex, Veysonnaz, Mont-

Noble ;

o 1 siège tournus entre Savièse, Arbaz, Ayent, Conthey, Grimisuat, Vétroz ;

o 1 siège tournus entre Crans-Montana, Icogne, Lens ;

o 1 siège tournus entre Chalais, Miège, Salquenen, Chippis, Grône, St-Léonard, Venthône,

Veyras.

La répartition des dividendes reste stable ; les dividendes de la future entité seront répartis selon une méthode
de répartition mixte, afin d’assurer la neutralité de la fusion sur les mécanismes actuels de répartition des
dividendes. La répartition sera basée sur le capital-actions pour les anciens actionnaires de l’esr et sur la
consommation kWh pour les anciens actionnaires de Siesa.

Une gestion énergétique structurée et optimisée

Les achats d’énergie électrique se feront sous la forme d’un approvisionnement structuré plutôt que celle d’une
fourniture complète déléguée à un prestataire externe. L’internalisation de l’approvisionnement se justifie en
regard des volumes, de la gestion du risque et des compétences consolidées de la nouvelle société. Les
engagements antérieurs des deux sociétés et des communes seront respectés.

Un premier effort de rapprochement et de simplification a été accompli pour les tarifs 2019 de l’électricité. En
2020, une seule tarification sera pratiquée sur l’ensemble de la zone de desserte de Siesa et de l’esr.

Pour le gaz, les tarifs sont déjà harmonisés via la société SOGAVAL, détenue conjointement par les communes
de Sierre et Sion. Les tarifs de l’eau sont déterminés par les communes, selon le principe d’un compte
autofinancé. Pour les services ‘multimédia’, la politique tarifaire, tout comme l’acquisition des signaux, sont
conduites par la société Net+, société d’origine valaisanne dont le siège est à Sierre et aujourd’hui détenue par
des distributeurs valaisans et romands.

Une localisation qui respecte les équilibres géographiques,
économiques et politiques

La future société exercera son activité sur deux sites principaux à l’horizon 2022. Les activités purement
administratives seront regroupées à Sion (un tiers des collaborateurs) où sera situé le siège de la société ; les
activités administratives en relation avec l’exploitation ainsi que l’ensemble des activités d’exploitation seront
regroupées à Sierre (deux-tiers des collaborateurs).

Au 1er janvier 2020, une transition intermédiaire sera mise en place afin de regrouper les activités
administratives sur un premier site et le maximum des activités administratives en relation avec l’exploitation
sur un second site, en fonction de la disponibilité des locaux existants.

Afin de raccourcir au maximum cette situation intermédiaire, la construction dans les meilleurs délais d’un
bâtiment est prévue sur la zone ECOPARC de Daval. A Sion, futur siège de l’entreprise, un nouveau bâtiment
regroupant la Direction générale et les activités administratives, sera étudié dans la zone des Ronquoz. Do

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Confidentiel

Une structure organisationnelle et salariale stable

La structure organisationnelle de la nouvelle société sera définie au premier trimestre 2019 sur la base d’une
organisation matricielle combinant les fonctions de support (administration, ressources humaines, finances,
recherche et développement, projets stratégiques transversaux) et fonctions métiers (énergies, réseaux,
commerce et services énergétiques).

La pyramide des âges des deux sociétés permet de garantir le maintien des emplois existants. Une politique
salariale harmonisée sera développée dès validation de la fusion, au premier semestre 2019, sur la base du
maintien des niveaux salariaux actuels et de conditions de travail attractives. Les représentants du personnel
seront évidemment régulièrement consultés dans ce processus.

Des systèmes d’information performants

Les systèmes d’information constitueront, aux côtés des collaborateurs, la colonne vertébrale de la nouvelle
société. Ils sont un élément contributif majeur à sa performance économique et opérationnelle. La future
organisation s’appuiera sur un ensemble complet d’outils et de logiciels informatiques, dont une solution de
gestion commune, ABACUS, en cours de déploiement aujourd’hui, et IS-E comme la solution de facturation
clients et de gestion des compteurs de la nouvelle société.

Une mise en œuvre ambitieuse mais réaliste

Les 26 communes actionnaires de l’esr et de Siesa seront consultées pour entériner le projet de fusion, entre
octobre et décembre 2018, après sa validation par les conseils d’administration des deux sociétés fin septembre
2018.

La fusion juridique des sociétés esr et Siesa s’effectuera par la suite en deux étapes : constitution d’une
nouvelle société anonyme actionnaire des sociétés esr et Siesa suivie de la fusion des sociétés esr et
Siesa et de leur absorption par la Nouvelle Société Anonyme.

La mise en œuvre opérationnelle de la fusion débutera dès 2019, à l’exception de travaux préparatoires déjà en
cours aujourd’hui dont notamment la mise en place de systèmes d’information communs, et la localisation de la
future société. Elle s’articulera autour de 12 chantiers stratégiques et opérationnels encadrés par une structure
de gestion de programme.

En parallèle, un plan de communication et de conduite du changement sera développé dès octobre 2018 pour
une mise en œuvre dès la fusion adoptée; il s’appuie sur une analyse détaillée des besoins de communication
des parties prenantes et des impacts de la fusion sur celles-ci.

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Confidentiel

Projet de règlement pour consultation des
communes

Règlement municipal

pour la fondation d’une nouvelle société régionale d’approvisionnement et de distribution d’énergie électrique

Le Conseil municipal de la commune de [nom]

vu :

- les art. 6 al. 1 let. m), 17 al. 1 let. a), 17 al. 1 let. g), 17 al. 1 let i), 31 et 115 de la loi sur les communes du 5 février

2004 ;

arrête

Art. 1

Buts et capital-actions

La commune de [nom] et les communes intéressées constituent une société anonyme de droit suisse au sens des art. 620

ss et 762 du Code des Obligations dont le capital-actions est de 90'000’000 francs suisses. Les buts de la société sont les

suivants :

a) l’approvisionnement et la distribution de l’énergie électrique sur le territoire des communes-actionnaires ;

b) la construction et l’entretien des réseaux d’approvisionnement et de distribution ;

c) la participation à des sociétés de production et de distribution d’énergie ou à d’autres sociétés actives dans le

domaine des services énergétiques ;

d) la participation à toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales en rapport direct ou

indirect avec ses buts ;

e) la gestion de sociétés d’intérêt régional ;

f) l’exécution de tâches déléguées par une ou plusieurs communes-actionnaires.

Art. 2

Apports

La commune de [nom] participe à la souscription du capital-actions de la société par la libération d’apports en nature

correspondant à toutes les actions nominatives de la société [L'Energie de Sion-Région SA, esr/Sierre-Energie SA Siesa]

dont elle est propriétaire. Les apports en nature sont effectués sur la base d’un contrat passé en la forme authentique et

font l’objet d’un rapport vérifié par un réviseur agréé.

Art. 3

Fusion

Après sa constitution, la société absorbera par voie de fusion les sociétés L'Energie de Sion-Région SA, esr et Sierre-

Energie SA Siesa, qui seront dissoutes et radiées du registre du commerce.

Art. 4

Détention du capital-actions

La commune de [nom] détient [nombre] d’actions nominatives de la société d’une valeur nominale de CHF 1'000

chacune.

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Confidentiel

Art. 5

Règlements et tarifs

La société édicte les règlements concernant l’approvisionnement et la distribution de l’énergie électrique, et les tarifs

qui s’y rapportent. Les règlements sont soumis et sont conformes aux dispositions impératives des législations fédérales

et cantonales en la matière.

Art. 6

Rapport de gestion et rapport de révision

Chaque année, le conseil d’administration de la société met à disposition du [Conseil général/Assemblée primaire] de la

commune de [nom], par l’intermédiaire de son Conseil municipal, le rapport de gestion et le rapport de révision.

Art. 7

Exécution

Le Conseil municipal de la commune de [nom] exécute le présent règlement et reçoit tous pouvoirs à cette fin,

notamment en vue de la constitution de la société et de la composition de ses organes, ainsi que de l’absorption par voie

de fusion des sociétés L'Energie de Sion-Région SA, ESR et Sierre-Energie SA Siesa.

Art. 8

Convention d’actionnaires

La commune de [nom] peut conclure avec d’autres communes actionnaires de la société une convention d’actionnaires.

Art. 9

Abrogation/modification

Le règlement municipal du [date] pour la fondation de la société [L'Energie de Sion-Région SA, esr/Sierre-Energie SA

Siesa] est abrogé.

Le règlement communal du [date] relatif à l’utilisation du domaine public pour la fourniture d’énergie électrique est

modifié uniquement en ce que la désignation de la société [L'Energie de Sion-Région SA, esr/Sierre-Energie SA Siesa]

est remplacée par celle de la société.

Art. 10

Entrée en vigueur

Pour entrer en vigueur, le présent règlement doit être adopté par [le Conseil général/l’Assemblée primaire] de la

commune de [nom]. [Il est sujet au référendum facultatif et] doit être soumis à l’approbation du Conseil d’Etat.

Arrêté par le Conseil municipal de la commune de [nom] en séance du [date]

Le Président

[prénom et nom]

Le Secrétaire

[prénom et nom]

Adopté par [le Conseil général/l’Assemblée primaire] de la commune de [nom] le [date]

Approuvé par le Conseil d’Etat du Canton du Valais le [date]

Question posée aux organes délibérants

Acceptez-vous d’adopter le règlement municipal pour la fondation d’une
nouvelle société régionale d’approvisionnement et de distribution d’énergie
électrique ?

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Sommaire

Synthèse ....................................................................................................................................1

Une stratégie de renforcement ........................................................................................................................... 1

De la source à la prise ......................................................................................................................................... 1

Une performance financière confirmée ............................................................................................................. 1

Une gouvernance représentative et équitable .................................................................................................. 2

Une gestion énergétique structurée et optimisée ............................................................................................. 2

Une localisation qui respecte les équilibres géographiques, économiques et politiques ............................... 2

Une structure organisationnelle et salariale stable .......................................................................................... 3

Des systèmes d’information performants......................................................................................................... 3

Une mise en œuvre ambitieuse mais réaliste ................................................................................................... 3

Projet de règlement pour consultation des communes ............................................................. 4

Question posée aux organes délibérants .......................................................................................................... 5

Introduction ............................................................................................................................. 8

Construire un acteur énergétique valaisan de premier plan ........................................................................... 8

Démarche suivie pour la préparation du projet de fusion ............................................................................... 9

1. esr et Siesa – Présentation ................................................................................................... 12

1.1. Une histoire commune sur laquelle construire le futur ............................................................................ 12

1.2. Activités – Une complémentarité évidente ............................................................................................... 12

1.3. Un portefeuille client solide ....................................................................................................................... 13

1.4. Une complémentarité géographique ......................................................................................................... 13

1.5. Des organisations permettant une fusion respectueuse des collaborateurs ........................................... 14

1.6. Un actionnariat semblable ......................................................................................................................... 15

1.7. Des cultures d’entreprise très similaires ................................................................................................... 15

2. Positionnement stratégique de la nouvelle entité ................................................................16

2.1. Un environnement complexe en pleine mutation .................................................................................... 16

2.1.1. S’intégrer dans un environnement politique et réglementaire complexe ..................................... 17

2.1.2. Renforcer la capacité à résister à la concurrence ........................................................................... 17

2.1.3. Maintenir la proximité avec les clients et les fidéliser ................................................................... 17

2.1.4. Saisir les opportunités d’innovation et de digitalisation ............................................................... 18

2.2. Une chaîne de valeur intégrée ................................................................................................................... 18

2.3. Vision, mission et valeurs ......................................................................................................................... 20

2.3.1. Notre vision ..................................................................................................................................... 20

2.3.2. Notre mission .................................................................................................................................. 21

2.3.3. Nos valeurs ...................................................................................................................................... 21

3. Plan d’affaires prévisionnel de la nouvelle entité ................................................................ 22

3.1. Budget au 1er janvier 2020 ........................................................................ Erreur ! Signet non défini.

3.2. Coûts spécifiques à court terme de la fusion ............................................ Erreur ! Signet non défini.

4. Valorisation et répartition du capital-actions ..................................................................... 23

4.1. Valorisation financière de la nouvelle entité ........................................................................................... 23

4.2. Répartition du capital-actions ................................................................................................................. 24

5. Gouvernance de la future entité : composition du conseil d’administration ....................... 26

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6. Impact financier pour les communes actionnaires ............................................................. 27

6.1. Répartition des dividendes ....................................................................................................................... 27

6.2. Autres impacts .......................................................................................................................................... 28

7. Gestion énergétique ............................................................................................................ 29

7.1. Gestion de l’approvisionnement en électricité......................................................................................... 29

7.2. Convergence des tarifs d’électricité.......................................................................................................... 30

7.3. Autres fluides ............................................................................................................................................. 31

8. Localisation de la future entité ........................................................................................... 32

8.1. Domiciliation et flux de circulation .......................................................................................................... 32

8.1.1. Domiciliation des collaborateurs ................................................................................................... 32

8.1.2. Analyse du flux de circulation à Sierre et à Sion ........................................................................... 33

8.2. Localisation de la future entité – une répartition des activités sur deux sites ...................................... 34

9. Organisation et ressources humaines ................................................................................. 36

9.1. Structure organisationnelle de la future société ...................................................................................... 36

9.2. Emploi et considérations salariales ......................................................................................................... 37

9.3. Caisse de pension ...................................................................................................................................... 37

10. Systèmes d’information .................................................................................................... 39

10.1. Un portefeuille actuel d’outils complexes dont le rapprochement a commencé ................................. 39

10.2. Une solution de gestion d’entreprise commune .................................................................................... 39

11. Validation et mise en œuvre de la fusion ........................................................................... 40

11.1. Validation de la fusion : processus de consultation juridique des communes et constitution de la

nouvelle société ................................................................................................................................................ 40

11.2. Plan de mise en œuvre de la fusion ........................................................................................................ 40

11.3. Plan de communication et de conduite du changement ....................................................................... 43

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Introduction

Construire un acteur énergétique valaisan de premier plan

Face à l’évolution de leur environnement, dynamique mais incertaine, de nombreux énergéticiens suisses
questionnent aujourd’hui la performance future de leur modèle d’affaire actuel. La nécessité d’augmenter leur
taille critique à travers notamment des regroupements avec d’autres acteurs du secteur apparaît aujourd’hui
comme une évidence. C’est dans ce cadre qu’Energie de Sion-Région SA (esr) et Sierre-Energie SA (Siesa), ont
annoncé leur projet de fusion avec pour ambition de construire un acteur énergétique valaisan de premier plan
et pour objectif d’accompagner activement leurs clients et actionnaires dans la transition énergétique en Suisse.
La nouvelle société issue de la fusion présentera :

 Un poids économique et politique lui permettant de résister à la pression concurrentielle. La
perspective d’ouverture totale du marché de l’électricité couplée à des prix sous pression au niveau européen
génère un risque d’érosion durable des marges à moyen terme. La fusion de l’esr et de Siesa permettra de
gagner en compétitivité et de mieux répondre aux défis du secteur, tels que la fluctuation de rentabilité de la
grande hydraulique et les besoins accrus en financement pour les nouvelles énergies renouvelables ;

 Une capacité à s’adapter plus rapidement à des marchés en mutation rapide, via la
mutualisation des ressources et des compétences. La recherche par les acteurs du secteur de
nouveaux relais de croissance tels que les services énergétiques voit aujourd’hui déjà apparaître en Valais de
grands acteurs suisses de l’énergie. Dans le secteur des multimédias, la mise en commun des moyens et des
ressources des deux entités doit permettre de faire face à une concurrence forte des grands acteurs de la
branche nationaux et internationaux ;

 Une capacité renforcée à développer de nouveaux modèles d’affaires innovants et a même de
mieux tirer profit de la digitalisation et des avancées technologiques. La convergence des réseaux
et les compétences requises génèrent de nouvelles opportunités devant être exploitées, tels que dans les
domaines des compteurs intelligents et des communautés d’auto-consommateurs, sous peine de voir
s’affaiblir la position centrale d’acteur historique de l’esr et de Siesa ;

 Un renforcement de l’éventail et de la qualité des services offerts à ses actionnaires et clients.
Le regroupement des fonctions de vente et de support permettra de développer et proposer des offres
innovantes. Les évolutions sociales et environnementales montrent un changement des attentes du
consommateur vers une qualité de service accrue et de nouvelles prestations. La fusion de l’esr et de Siesa est
une opportunité de positionner la nouvelle société sur des services à forte valeur ajoutée, toujours plus
proches du client.

A terme, la fusion devra permettre à la future entreprise de s’affirmer comme un acteur local de premier
plan, multi-fluides et multi-services et de :

 Pérenniser les emplois existants et développer de nouveaux emplois à forte valeur ajoutée. La
fusion ne se veut pas une menace pour les emplois en Valais mais au contraire, une opportunité pour
conserver ces postes dans la région et en créer de nouveaux;

 Se positionner à la pointe du développement. La création d’une nouvelle entité forte doit permettre de
consolider la position de partenaire de choix en Valais dans le secteur de l’énergie grâce, notamment, à une
relation accrue avec les pôles de recherche (HES-SO et EPFL Valais-Wallis).

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Démarche suivie pour la préparation du projet de fusion

Dès mars 2018, l’esr et Siesa ont mis en place plusieurs groupes de travail mixtes afin d’étudier et documenter
leur projet de fusion et de le présenter pour validation cet automne par leurs conseils d’administration
respectifs et leurs 26 communes actionnaires.

Les groupes de travail ont été établis comme suit :

Groupe de travail Membres Objectifs principaux Fréquence de réunion

Stratégie Membres de la Direction

esr / Siesa

PwC

 Analyse de l’environnement

 Positionnement stratégique

 Vision, mission et valeurs

Mensuelle (4 ateliers de

travail d’une demi-journée)

Ressources

humaines et caisse

de pension

Directeurs généraux

Directeurs des Ressources

Humaines

Cabinet Férolles (Conseil

en actuariat)

Cabinet Klingler (Conseil

en Ressources Humaines)

 Analyse comparative des

règlements salariaux

 Identification de la future caisse

de pension/scénarios

 Benchmark salarial

Hebdomadaire

Finances et

Systèmes

d’Information

Directeurs Financiers

Directeurs Systèmes

d’Information

Fidag

 Plan d’affaires consolidé

 Analyse comparative des ERP et

mise en place ISE et Abacus

 Analyse comparative des

systèmes

Hebdomadaire

Harmonisation

tarifaire

Directeurs Généraux

Directeur  Stratégie &

projet esr

 Analyse comparative des tarifs

 Principes d’harmonisation

tarifaire

 Convergence tarifaire 2019

Bimensuelle

Gouvernance et

Juridique

Directeurs Généraux

Secrétaire Générale esr

Etude Kellerhals Carrard

 Processus de consultation des

communes actionnaires

 Structure juridique de la fusion

 Règlement communal

Bimensuelle

Localisation Directeurs Généraux

Directeur RH esr

 Scénarios de localisation et étude

de faisabilité

Bimensuelle

Gestion de projet Directeurs Généraux

Secrétaire Générale esr

PwC

 Définition des groupes de travail

et suivi de l’avancement

 Communication interne

 Préparation des comités de

pilotage

Hebdomadaire

Le périmètre de la fusion se limite à l’Energie de Sion-Région SA et à Sierre-Energie SA. Les sociétés bénéficiant

actuellement d’un mandat de l’esr et Siesa ne font pas l’objet de cette fusion. Les contrats de mandat seront

repris aux mêmes conditions par la nouvelle société (par exemple esr multimedia sa, Télévision Sierre SA).

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Confidentiel

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Un comité de pilotage du projet de fusion s’est réuni mensuellement entre début février et fin septembre 2018
afin de valider et d’amender les orientations proposées par les groupes de travail communs à l’esr et à Siesa, au
fur et à mesure de l’avancement des travaux.

Le comité de pilotage est constitué des membres suivants, assistés des directeurs de l’esr et de Siesa :

 Monsieur Pierre Berthod, Président du Conseil d’administration de Siesa et Président de la Ville de
Sierre ;

 Monsieur Philippe Varone, Président du Conseil d’administration de l’esr et Président de la Ville de
Sion ;

 Monsieur Danny Defago, Vice-président du Conseil d’administration de l’esr et Président de la commune
de Vex ;

 Monsieur Nicolas Feraud, Vice-président du Conseil d’administration de Siesa et Président de la
commune de Crans-Montana ;

 Monsieur Marc-André Berclaz, Membre du Conseil d’administration de Siesa et conseiller communal de
la Ville de Sierre, en charge de l’énergie ;

 Monsieur Christian Bitschnau, Membre du Conseil d’administration de l’esr et Vice-président de la Ville
de Sion, en charge de l’énergie.

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Confidentiel

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Ce rapport de fusion, rédigé conjointement par l’esr et Siesa, avec le support de la société
PricewaterhouseCoopers SA (PwC), détaille le projet de fusion des deux sociétés.  Il présente les principes
fondateurs de la fusion de l’esr et Siesa et les informations stratégiques et opérationnelles nécessaires aux
organes de gouvernance des deux sociétés et aux organes exécutifs et législatifs de leurs communes actionnaires
dans leur processus de validation de la fusion.

1. esr et Siesa – Présentation des sociétés
- Une complémentarité stratégique et opérationnelle évidente

2. Positionnement stratégique de la future société
- Construire une société énergétique à même d’anticiper les évolutions d’un environnement complexe et de

résister aux concurrents, autour d’une vision et de valeurs fortes

3. Plan d’affaires prévisionnel 2020
- Consolider la performance financière de l’entreprise

4. Valorisation et répartition du capital-actions
- Une répartition du capital-actions fondée sur une valorisation juste et équitable des apports financiers de

chaque partie

5. Gouvernance
- Une gouvernance représentative et efficace permettant de participer à la conduite stratégique de

l’entreprise

6. Impact financier pour les communes actionnaires
- Une répartition des dividendes stable et équitable

7. Gestion énergétique
- Structurer l’approvisionnement en électricité pour optimiser la gestion économique
- Faire converger les structures tarifaires et limiter la fluctuation des prix

8. Localisation
- Tenir compte des contraintes de déplacement des collaborateurs de l’esr et de Siesa
- Respecter les équilibres politiques régionaux
- Assurer un fonctionnement optimal de la future société, tant au niveau économique qu’opérationnel

9. Organisation et Ressources humaines
- Construire une organisation apte à soutenir l’ambition stratégique de la future société
- Intégrer l’ensemble des collaborateurs esr et Siesa – « pas de licenciements »
- Maintenir le niveau salarial et offrir des conditions de travail attractives

10. Systèmes d’information
- Mettre en place des outils informatiques communs permettant d’assurer la performance économique et

opérationnelle de la nouvelle société

11. Plan de mise en œuvre de la fusion
- Une mise en œuvre de la fusion structurée, transparente et inclusive de toutes les parties prenantes et de

l’ensemble des collaborateurs
- Une planification ambitieuse mais réaliste

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1. esr et Siesa – Présentation

Principe : Une complémentarité stratégique et opérationnelle évidente

1.1. Une histoire commune sur laquelle construire le futur

Toutes deux centenaires, privatisées depuis environ 20 ans et administrées par les communes auxquelles elles
fournissent de l’électricité, du gaz, de la chaleur, de l’eau et du multimédia, l’esr et Siesa proviennent d’histoire
et de culture similaires. Ces parcours leur confèrent une histoire commune sur laquelle bâtir.

En 1907, les services industriels (SI) de Sion voient le jour, assurant la fourniture d’énergie dans la région. En
1997, les SI sédunois se muent en une société privée, esr, l’Energie de Sion-Région SA. Elle appartient à 17
communes : Arbaz, Grimisuat, Savièse, Sion et Veysonnaz, Ayent, Hérémence, Evolène, Mont-Noble, Saint
Martin, Vex, Conthey, Vétroz et Crans-Montana, Icogne, Lens, Saint-Léonard. En 2013, l’Energie de Sion-
Région SA, esr devient esr, énergies sion région.

Active déjà depuis 1995, Sierre-Energie SA est une société anonyme en main de dix communes actionnaires:
Anniviers, Chalais, Chippis, Crans-Montana, Grône, Miège, Salquenen, Sierre, Venthône et Veyras. Elle est le
fruit de la régionalisation des Services Industriels de la Commune de Sierre (SIS). Ces derniers avaient été
fondés en 1908.

1.2. Activités – Une complémentarité évidente

Réunissant les fluides traditionnels d’un service industriel, les portefeuilles d’activités de l’esr et de Siesa
montrent une cohérence forte – « de la source à la prise ».

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1.3. Un portefeuille client solide

Le regroupement de l’esr et Siesa conférera à la nouvelle entité un solide portefeuille de près de 90'000 clients
électricité, 8'500 clients eau, 11'000 clients gaz et 50'000 clients multimédia.

Au-delà du potentiel de nouveaux clients sur certaines offres, c’est la taille du portefeuille qui permettra à la
future entité de se positionner comme un acteur énergétique valaisan de premier plan et de
s’affirmer comme un moteur de la transition énergétique dans la région.

Fluide esr Siesa Total

Electricité 55’323 33’394 88’717

Eau 5’187 3’401 8’588

Gaz 6’722 4’304 11’026

Multimédia 27’844 22’312 50’156

1.4. Une complémentarité géographique

Les deux entités sont actives sur des zones de desserte adjacentes, ce qui permettra à la nouvelle entité d’offrir
des services et des solutions optimales à ses actionnaires et clients sur le territoire valaisan.

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1.5. Des organisations permettant une fusion respectueuse
des collaborateurs

Les modèles organisationnels des deux sociétés ne sont aujourd’hui pas basés sur les mêmes principes.
L’organisation de l’esr est basée sur des unités d’affaire métiers construites selon la chaîne de valeur de
l’électricité, tandis que Siesa est organisée par fluides. Une réflexion sur le modèle opérationnel cible sera
engagée lors de la phase de mise en œuvre de la fusion.

Les deux sociétés présentent une pyramide des âges proche et équilibrée, avec une fraction substantielle des
collaborateurs située en-dessous de 40 ans.

La future entité pourra donc s’appuyer sur les ressources actuelles pour construire le futur.

La pyramide des âges combinée fait apparaître environ 40 collaborateurs situés dans la tranche d’âge
58-63 ans (esr et Siesa additionnés), soit autant de collaborateurs dont le départ à la retraite est à anticiper
dans les 2 à 7 prochaines années.

Ces départs naturels permettront de ne procéder à aucun licenciement au 1er janvier 2020 dans le cadre
d’une fusion. Les synergies seront réalisées à horizon 2022 – 2025.

Les répartitions par tranche d’âge (hors temporaires) et par secteur sont les suivantes :

Répartition par secteur

Nbr de
collab. %

esr

Production 30 9%

Construction, entretien et exploitation

des réseaux

142 45%

Installations électriques, éclairage public 48 15%

Vente, gestion de la clientèle 57 18%

Administration, finances 40 13%

 317 100%

Répartition par secteur
(temporaires inclus)

Nbr de
collab. %

Siesa

Electricité 24 17%

Eau, gaz 15 11%

Métrologie 8 6%

Téléréseau 40 28%

Services Clients 16 11%

Finances 7 5%

Achats, logistique 6 4%

Bureau technique, IT 17 12%

Direction, Gestion, RH 5 4%

Apprentis 4 3%

 142 100%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30%

58 à 63 ans

51 à 57 ans

41 à 50 ans

31 à 40 ans

18 à 30 ans

esr SIESA

91

21

80

36

58

28

58

26

30

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1.6. Un actionnariat semblable

L’actionnariat de chacune des sociétés et leur gouvernance sont structurés de manière similaire : les
communes d’actionnaires forment la totalité de l’actionnariat.

Bien que les méthodes de répartition des dividendes diffèrent légèrement entre les deux sociétés, une
répartition stable et équitable est prévue pour la nouvelle entité et détaillée dans le présent rapport.

1.7. Des cultures d’entreprise très similaires

L’esr et Siesa se retrouvent sur un socle de valeurs communes :

 proximité avec le client ;

 responsabilité sociale et environnementale ;

 efficacité et amélioration continue ;

 respect des collaborateurs et des clients.

Le détail des valeurs et de la mission de chacune des deux entreprises permet de rendre compte de la proximité
culturelle des deux sociétés :

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2. Positionnement stratégique de la nouvelle
entité

La société issue de la fusion de l’esr et de Siesa s’inscrit dans un environnement complexe et en mutation. Le
choix d’un positionnement stratégique intégré s’impose pour assurer sa croissance et rentabilité à moyen et
long terme dans l’optique de devenir une force créatrice de solutions dans les réseaux et les services pour ses
clients, ses partenaires et ses communes actionnaires.

2.1. Un environnement complexe en pleine mutation

L’analyse de l’environnement politique et réglementaire, concurrentiel, social et environnemental et
technologique dans les domaines de l’électricité, de l’eau, du gaz – chaleur et du multimédia fait ressortir quatre
enjeux stratégiques majeurs.

Principe : Construire une société énergétique à même d’anticiper les évolutions d’un environnement
complexe et de résister aux concurrents, autour d’une vision et de valeurs fortes

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2.1.1. S’intégrer dans un environnement politique et réglementaire
complexe

La future entité évoluera dans un environnement réglementaire complexe. Les éléments structurants à prendre
en compte sont :

 La Stratégie Energétique 2050 de la Confédération notamment ses ambitions affichées de
développement des énergies renouvelables et d’amélioration de l’efficacité énergétique ;

 L’ouverture progressive du marché Suisse de l’électricité depuis 2009 et la libéralisation
anticipée de la place de mesure. Une libéralisation progressive du marché de l’approvisionnement en
gaz est attendue, de façon similaire au marché de l’électricité ;

 La prise en compte de la spécificité de certains secteurs tels que la nature très locale du
marché de l’eau et l’attachement historique des communes à en garder la propriété et le contrôle, ou le
cadre règlementaire spécifique aux télécom et aux opérateurs multimédia.

Ceci nécessitera une capacité forte d’anticipation et d’adaptation. Pour répondre à cet environnement, la
nouvelle entité devra être en mesure de veiller les marchés et les évolutions réglementaires à l’échelle suisse et
européenne tout en se plaçant auprès des acteurs locaux comme partenaire de choix. Cette réactivité et cette
flexibilité nécessiteront une capacité à analyser l’environnement en continu et un modèle de prise de décision
rapide et efficace sur les choix stratégiques à adopter par l’entité.

2.1.2. Renforcer la capacité à faire face à la concurrence

Dans un cadre d’ouverture des marchés et des mutations au niveau suisse et européen, une nouvelle structure
de marché se profile désormais, avec:

 Une concurrence de plus en plus forte et l’arrivée de plus gros acteurs issus de cantons et
pays voisins, notamment dans les secteurs de l’électricité et du multimédia ;

 La recherche par les acteurs du secteur d’une taille critique suffisante permettant de consolider
leurs activités. La fondation d’Enersuisse par Romande Energie, EBM et EKZ, ainsi que la création
de la société INERA par quatre distributeurs d’énergie valaisans en sont des exemples concrets ;

 Une tendance des partenaires et clients à plus d’exigence et d’attentes vis-à-vis de son fournisseur
historique.

Cette nouvelle structure de marché rend plus fragile la position des 2 sociétés sur les différents fluides et sur les
différents domaines d’activité, d’où la nécessité de s’unir. De plus, une maîtrise des coûts doit dès aujourd’hui
être recherchée sur les produits ouverts au marché ou voués à y être prochainement exposés.

2.1.3. Maintenir la proximité avec les clients et les fidéliser

Les consommateurs montrent aujourd’hui des exigences croissantes de dynamisme et d’efficience de
l’expérience client. Quel que soit le fluide en question, ils attendent:

 Une accessibilité à une palette de solutions et services transversaux, économiquement intéressants ;

 Une capacité à interagir avec le fournisseur de services par plusieurs canaux ;

 Une transparence de l’information fournie, notamment sur les c0ûts des services ;

 Une sécurité, qu’il s’agisse par exemple de l’assainissement de l’eau et de la garantie de sa qualité, de
la continuité de fourniture électrique ou de la protection de leurs données personnelles ;

 Un accompagnement et une personnalisation dans la définition et la mise en œuvre de leurs
projets, par exemple dans le cadre de l’autoconsommation et de regroupement d’auto-
consommateurs;

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La future entité devra pouvoir identifier et répondre aux attentes de ses clients à travers une stratégie
marketing intelligente et ciblée, maintenir un contact local direct, et renforcer la valeur perçue ainsi que la
qualité de ses services.

2.1.4. Saisir les opportunités d’innovation et de digitalisation

Les différents métiers d’un énergéticien sont aujourd’hui en pleine mutation. Participer activement à leur
redynamisation nécessite à court terme de pouvoir :

 Saisir les opportunités de croissance et de développement offertes par les dernières
technologies : extension des réseaux de fibre optique, développement de la 5G, mise en place des
compteurs intelligents et exploitation de leurs données, introduction d’outils de suivi et de maîtrise de
la consommation ;

 Mettre en place une veille technologique efficace : investissements en recherche et développement
en propre et / ou via des partenariats stratégiques et académiques (pôles de recherche) ;

 Préparer et mettre en place la convergence des réseaux afin de saisir le potentiel de contribution
d’une énergie à une autre (gaz renouvelable, power-to-gaz).

Cette capacité à saisir ces opportunités devra passer par une transformation technologique des activités métiers
actuelles à travers une digitalisation plus forte des pratiques de travail, le déploiement du smart metering à
grande échelle, ainsi que l’unification des réseaux et de la gestion des données de comptage dont le volume a
explosé en moins de 10 ans. Par ailleurs, cette transformation devra s’accompagner d’une évolution culturelle
de l’entreprise vers un environnement de travail plus dynamique, une évolution de l’image de la marque auprès
des clients et des collaborateurs et une capacité à retenir et promouvoir les talents dans nos régions
périphériques.

2.2. Une chaîne de valeur intégrée

Le schéma ci-dessous présente les différents éléments de la chaîne de valeur et le positionnement de la future
société :

Malgré les nombreuses options stratégiques étudiées (positionnement intégré sur la chaine de valeur,
recentrage sur les activités de distributeur, orientation vers un fournisseur de services énergétiques), seule une
chaîne de valeur intégrée, « de la prise d’eau à la prise électrique », semble à même de répondre aux
enjeux décrits ci-dessus et permettra à la nouvelle entité :

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 De bénéficier d’une masse critique suffisante pour faire face à l’intensification de la concurrence,

par exemple en renforçant certaines compétences clés ou en mutualisant les services eau, gaz, CAD,

multimédia et électricité via la rationalisation des points de mesure et la mise en place de compteurs

intelligents;

 D’identifier et de développer rapidement de nouveaux services et relais de croissance grâce aux

synergies entre les différents maillons de la chaîne de valeur et les différents fluides, notamment le

développement d’offres de type « bouquet de services » transversaux (électricité – chaleur –

multimédia par exemple) ;

 De répondre, via des pôles de compétences techniques et financières solides, aux besoins des

communes concédantes et productrices dans le cadre de la gestion de leurs aménagements et de

leur portefeuille de production électrique ;

 D’accompagner les clients et partenaires dans la transition énergétique, notamment via le

développement du conseil énergétique et la mise en place de partenariats avec des acteurs locaux ;

Dans un tel positionnement, la gestion de l’aménagement physique de production intègrera les

activités de production hydroélectriques et photovoltaïques des deux sociétés et devra notamment permettre à

la future entité de :

 Maintenir l’avance sur les Gestionnaires de réseau de distribution n’étant pas actifs sur
toute la chaîne de valeurs et proposer des prestations aux acteurs locaux (GRD, communes,
consommateurs) dans la réalisation de projets, la construction et l’exploitation d’unités de production
(micro-centrales);

 Saisir les opportunités offertes par les retours de concession, à horizon 10 ou 20 ans, et avoir
plus de poids dans les négociations tout en anticipant les besoins futurs des communes concédantes ;

 Répondre à la mission de la nouvelle entité en se positionnant comme moteur de la transition
énergétique.

La gestion de portefeuille inclut les activités d’approvisionnement en électricité et en gaz, d’optimisation

tarifaire, en synergie avec les outils de production propres et le marché. Le maintien et développement de cette

activité devra permettre à la future entité de (d’):

 Optimiser et gérer ses risques d’approvisionnement à l’interne– ventes et achats - en énergie et
d’optimiser sa gestion des risques de volume et de fluctuation de prix ;

 Maintenir des compétences clés à l’interne dans un marché voué à gagner en importance et à se
complexifier avec le déploiement à grande échelle des sources d’énergies non-pilotables (nouvelles
énergies renouvelables);

 Identifier et développer de nouveaux modèles d’affaire en saisissant les opportunités autour de la
flexibilité et des regroupements d’auto-consommateurs.

La distribution et la commercialisation constituent les activités cœur d’un énergéticien suisse. Elles

intègrent notamment la planification, la construction, l’exploitation, la maintenance, le dépannage et des

différents réseaux, la métrologie ainsi que les activités classiques de service client. Bien que réalisé sur un

secteur majoritairement régulé, le développement des activités de GRD est essentiel et doit permettre à moyen

et long terme de :

 Rationaliser et d’améliorer l’efficacité de la distribution multi-fluides, qui constitue par ailleurs
la garantie de revenus de la société;

 Renforcer la sécurité et la fiabilité des réseaux et répondre aux normes en vigueur;

 Développer un centre de conduite intégré multi-services permettant l’optimisation des coûts propres, et
apte à répondre à des besoins ponctuels pour un autre GRD, une collectivité ou un tiers
24h/24 et 7j/7 ;

 Développer encore plus son expertise afin de saisir l’opportunité de jouer le rôle de prestataire de
services pour d’autres GRD.

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Les activités d’installations électriques et de services énergétiques positionnent la future entité

comme un accompagnateur local de ses communes actionnaires et de ses clients finaux dans l’optimisation

de leur consommation en énergie. Elles regroupent les activités de diagnostic et d’optimisation énergétique des

bâtiments, de développement d’installations solaires, et également d’installations électriques, de services

domotiques et d’éclairage public. Elles constituent un atout stratégique majeur pour la future entité et lui

permettent de:

 Valoriser son image en développant une proximité forte, tant géographique que
professionnelle, avec ses clients, notamment dans un contexte de renforcement des exigences des
consommateurs ;

 Résister aux grands groupes énergétiques hors-Valais qui ont tous développé leurs activités
dans ce domaine comme moyen d’accéder aux clients finaux une fois le marché libéralisé et qui
commencent à s’implanter sur le marché valaisan ;

 Saisir les opportunités dans un secteur très concurrentiel mais en fort développement, permettant à la
fois de développer de nouveaux relais de croissance et d’assurer la pérennité des emplois
dans les régions périphériques.

L’ensemble de la chaîne de valeur s’appuie sur un socle de fonctions de support transverse, telles que Finance,

Ressources Humaines, Systèmes d’Information et Administration générale. L’optimisation de leurs processus et

la recherche de synergies constitueront un levier clé d’efficacité et d’efficience de la future société.

Elle s’appuie également sur des capacités de recherche et de développement ayant pour objectif de faciliter les

choix d’investissements technologiques en anticipant les innovations et en testant de nouveaux

prototypes grâce à la recherche appliquée et du développement réalisé en partenariat avec le tissu académique

valaisan, en particulier des pôles de recherche (EPFL – HES – SO Valais – Wallis).

2.3. Vision, mission et valeurs

2.3.1. Notre vision

Notre ambition :

 Force créatrice de solutions : acteur de référence auprès de nos clients en Valais, nous aspirons à
développer et offrir continuellement des solutions et services innovants dans nos différents métiers.
Nous anticipons, dirigeons et développons notre marché plutôt que de nous adapter à ses évolutions.

 Dans les réseaux et services : notre conception du métier d’énergéticien est intégrée - de
l’approvisionnement en énergies aux services énergétiques et multimédia.

 Clients, communes et partenaires : le développement de notre activité, notre efficacité et notre
efficience tiennent compte de la diversité et de la complexité de nos parties prenantes. Nous
comprenons et anticipons leurs attentes et besoins spécifiques.

Etre la force créatrice de solutions dans les réseaux et les services pour nos clients, communes
et partenaires

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2.3.2. Notre mission

Notre engagement au quotidien :

 Nous misons sur nos collaborateurs et collaboratrices : elles / ils sont le moteur de notre
réussite financière et opérationnelle. Nous les développons via des parcours de carrière et de formation
attractifs et les accompagnons dans leur rôle d’ambassadeur de l’entreprise.

 Assurer le développement, l’exploitation et la disponibilité en tout temps des
infrastructures de distribution et de production : dans la lignée de la Stratégie énergétique
2050 de la Confédération, nous confirmons notre cœur de métier, Gestionnaire de Réseau de
Distribution, et affirmons notre engagement d’assurer en permanence l’approvisionnement énergétique
de nos clients.

 Fournir des services performants, fiables et adaptés aux consom’acteurs : au-delà de notre
cœur de métier, nous proposons à nos clients un portefeuille de services énergétiques et multimédia
innovants et sûrs. Nous accompagnons des consommateurs informés, exigeants et acteurs du marché.

 Etre un moteur de la transition énergétique : nous développons et proposons des produits et
services qui nous positionnent comme acteur de référence dans le développement des énergies propres
et durables et de l’efficience énergétique.

2.3.3. Nos valeurs

Nos valeurs véhiculent notre identité. Elles sont vécues et transmises quotidiennement par nos collaborateurs,

et partagées par nos clients :

 Proximité : nous intervenons directement et rapidement auprès de nos clients en Valais.

 Efficacité : pragmatiques, nous nous engageons sur des résultats concrets et respectons nos
engagements.

 Responsabilité : nous assurons le développement professionnel et personnel ainsi que la sécurité de
nos collaborateurs. Nous nous engageons à protéger notre environnement. Nous agissons en toute
transparence vis-à-vis de nos clients et partenaires.

 Innovation : nous comprenons notre marché, anticipons les besoins de nos clients, actionnaires et
partenaires et améliorons nos solutions en permanence afin de leur garantir les meilleurs services.

Nous misons sur nos collaboratrices et collaborateurs pour :

 Assurer le développement, l’exploitation et la disponibilité en tout temps des infrastructures
de distribution et de production

 Fournir des services performants, fiables et adaptés aux consom’acteurs

 Etre un moteur de la transition énergétique

Nos valeurs :

 Proximité

 Efficacité

 Responsabilité

 Innovation

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3. Plan d’affaires prévisionnel de la nouvelle
entité

Principe : Consolider la performance financière de l'entreprise

Les Conseils d’administration ont pris connaissance du budget 2020 prévisionnel détaillé ainsi que des coûts
spécifiques liés à la fusion. Le détail ne figure pas dans ce rapport pour des raisons de confidentialité.

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4. Valorisation et répartition du capital-actions

Principe : une répartition du capital-actions fondée sur une valorisation juste et équitable des apports

financiers de chaque partie.

4.1. Valorisation financière de la nouvelle entité

Le mécanisme de fusion est prévu en deux phases distinctes. Dans un premier temps, les communes-
actionnaires des sociétés esr et Siesa constitueront la Nouvelle Société Anonyme ; dans un second temps, celle-
ci absorbera par voie de fusion les sociétés esr et Siesa.

L’objectif de l’évaluation financière réalisée consiste en la détermination de la valeur économique des deux
sociétés respectives, afin de définir la répartition du capital-actions de la nouvelle entité. La méthode
d’évaluation retenue est celle d’une estimation de la valeur substantielle des sociétés. La valorisation et le choix
de la méthode ont tous deux été confiés à la fiduciaire FIDAG.

La valeur substantielle permet de déterminer les capitaux investis sous l’angle de la valeur de remplacement ou
de la valeur matérielle. Cette valeur comprend :

 Les fonds propres.

 Les réserves latentes nettes de la charge fiscale latente.

 Les réserves forcées nettes de la charge fiscale latente.

Les comptes de l’esr et de Siesa sont établis en conformité avec le Code des obligations. Par conséquent, la
situation patrimoniale, ainsi que le résultat, ne reflètent pas nécessairement la situation et la performance
économiques de l’entreprise. Les comptes des deux sociétés ont donc été retraités des réserves latentes.

Les retraitements comptables effectués pour l’esr sont les suivants :
 Evaluation en kFr.

Fonds propres publiés au 31 décembre 2017 87’030

Provision débiteurs 353

Réserve sur stock 913

Participation esr inside SA 365

Participation esr inside SA 900

Autres titres 255

Réseau électrique 2’090

Provision Risque marché 5’000

Provision Energies renouvelables 1’800

Mesures compensatoires -860

Produits à recevoir – Acomptes 6’910

Produits à recevoir – Plus-value écologique 2’250

Impact fiscal (15%) -1’976

Fonds propres retraités 105’030

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Les retraitements comptables effectués pour Siesa sont les suivants :

 Evaluation en kFr.

Fonds propres publiés au 31 décembre 2017 45’732

Provision débiteurs 474

Réserve sur stock 913

Titres Forces Motrices de la Gougra SA 80

Titres Télévision Sierre SA 876

Mobilier informatique 178

Provision Casco 221

Provision pour société d’approvisionnement 440

Impact fiscal (15%) -477

Fonds propres retraités 48’437

Se référant à la valeur substantielle, l’estimation de l’esr s’élève à Fr. 105'030 milliers et celle de Siesa à Fr.
48'437 milliers.

4.2. Répartition du capital-actions

Le capital-actions de l’esr s’élève à Fr. 60 millions. Il est constitué de 60’000 actions nominatives avec
restriction de transmissibilité de Fr. 1’000 chacune, entièrement libéré.

Le capital-actions de Siesa s’élève à Fr. 30 millions. Il est constitué de 30’000 actions nominatives avec
restriction de transmissibilité de Fr. 1’000 chacune, entièrement libéré.

Sur la base de la valeur substantielle, la répartition du capital-actions s’élèverait à 68.438% pour les anciens
actionnaires de l’esr (soit Fr. 61'594'200) et à 31.562% (soit Fr. 28'405'800) pour les anciens actionnaires de
Siesa. Le comité de pilotage de la fusion, après discussion et revue des travaux de valorisation financière
notamment au regard des immobilisations admises par l’elcom, s’est accordé sur une répartition finale de
67.5% (soit Fr. 60'750'000) pour l’esr et de 32.5% (soit Fr. 29'250'000) pour Siesa.

La valeur économique actuelle d’une action esr s’élève à Fr. 1'726.50 et la valeur économique d’une action siesa
s’élève à Fr. 1'662,56. En cumulant les valeurs substantielles des deux sociétés, la valeur économique d’une
action de la nouvelle entité s’élève à Fr. 1'705.19.

L’échange des actions s’effectue pour que toutes les communes reçoivent la même part de valeur
économique après la fusion qu’avant.

Etant donné que la valeur de l’action de l’esr (Fr. 1’726.50) est plus élevée que la valeur de l’action après la
fusion (Fr. 1'705.19) les actionnaires de l’esr reçoivent en compensation 750 actions supplémentaires.

En contrepartie et étant donné que la valeur de l’action de siesa (Fr. 1’662.56) est moins élevée que la valeur de
l’action après fusion (Fr. 1'705.19) les actionnaires de siesa reçoivent 750 actions en moins.

Après la fusion toutes les actions de la nouvelle entité ont une valeur économique semblable de Fr.
1'705.19.

Le tableau récapitulatif ci- dessous présente l’impact de la valorisation de la nouvelle société sur la répartition
du capital-actions pour chacun des actionnaires:

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    Nouvelle société

Communes
Valeur nominale
CHF 1’000.-

Nombre
d’actions En %

Capital-
actions CHF

Nombre
d’actions En %

Capital-
actions

CHF
Ecart

actions

    67.5%

Ville de Sion 37’043 61.74% 37’043’000 37’506 41.67% 37’506’038 463

Commune d’Arbaz 601 1.00% 601’000 609 0.68% 608’513 8

Commune d’Ayent 1’747 2.91% 1’747’000 1’769 1.97% 1’768’838 22

Commune de Crans-Montana 2’996 4.99% 2’996’000 3’033 3.37% 3’033’450 37

Commune de Conthey 2’753 4.59% 2’753’000 2’787 3.10% 2’787’413 34

Commune d’Evolène 1’251 2.09% 1’251’000 1’267 1.41% 1’266’638 16

Commune de Grimisuat 1’026 1.71% 1’026’000 1’039 1.15% 1’038’825 13

Commune d’Hérémence 1’139 1.90% 1’139’000 1’153 1.28% 1’153’238 14

Commune d’Icogne 492 0.82% 492’000 498 0.55% 498’150 6

Commune de Lens 2’138 3.56% 2’138’000 2’165 2.41% 2’164’725 27

Commune de Mont-Noble 1’223 2.04% 1’223’000 1’238 1.38% 1’238’288 15

Commune de Savièse 2’265 3.78% 2’265’000 2’293 2.55% 2’293’313 28

Commune de St-Léonard 861 1.44% 861’000 872 0.97% 871’763 11

Commune de St-Martin 676 1.13% 676’000 684 0.76% 684’450 8

Commune de Vétroz 1’777 2.96% 1’777’000 1’799 2.00% 1’799’213 22

Commune de Vex 1’482 2.47% 1’482’000 1’501 1.67% 1’500’525 19

Commune de Veysonnaz 530 0.88% 530’000 537 0.60% 536’625 7

Total esr 60’000 100% 60’000’000 60’750 67.50% 60’750’000 750

    Nouvelle société

Communes
Valeur nominale
CHF 1’000.-

Nombre
d’actions En %

Capital-
actions CHF

Nombre
d’actions En %

Capital-
actions

CHF
Ecart

actions

    32.5%

Ville de Sierre 18’000 60.00% 18’000’000 17’550 19.50% 17’550’000 -450

Commune d’Anniviers 3’333 11.11% 3’333’000 3’250 3.61% 3’249’675 -83

Commune de Chalais 1’402 4.67% 1’402’000 1’367 1.52% 1’366’950 -35

Commune de Chippis 710 2.37% 710’000 692 0.77% 692’250 -18

Commune de Crans-Montana 3’101 10.34% 3’101’000 3’023 3.36% 3’023’475 -78

Commune de Grône 907 3.02% 907’000 884 0.98% 884’325 -23

Commune de Miège 548 1.83% 548’000 534 0.59% 534’300 -14

Commune de Salquenen 771 2.57% 771’000 752 0.84% 751’725 -19

Commune de Venthône 567 1.89% 567’000 553 0.61% 552’825 -14

Commune de Veyras 661 2.20% 661’000 645 0.72% 644’475 -17

Total Siesa 30’000 100% 30’000’000 29’250 32.50% 29'250’000 -750

Total esr + Siesa 90’000  90’000’000 90’000 100% 90’000’000 0

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5. Gouvernance de la future entité :
composition du Conseil d’administration

Principe : une gouvernance représentative et efficace permettant de participer à la conduite stratégique de

l’entreprise

Les organes de gouvernance de la future société sont : l’Assemblée générale des Actionnaires, le Conseil
d’Administration et l’Organe de révision. La composition et les attributions de l’Assemblée générale des
Actionnaires et de l’Organe de Révision sont décrites précisément dans les statuts de la société au chapitre 6.2
« Statuts et règlement de fondation ».

Une convention d’actionnaires définira la composition du Conseil d’administration qui pourrait se composer de
neuf membres, dont 3 membres présentés par la commune de Sion et 2 membres présentés par la commune de
Sierre avec une présidence tournante entre les Villes de Sion et Sierre, d’une durée à définir. Les quatre autres
membres du conseil d’administration pourraient être présentés par les régions suivantes :

 1 siège tournus entre Anniviers, Hérémence, Saint-Martin, Evolène, Vex, Veysonnaz, Mont-Noble;

 1 siège tournus entre Savièse, Arbaz, Ayent, Conthey, Grimisuat, Vétroz ;

 1 siège tournus entre Crans-Montana, Icogne, Lens ;

 1 siège tournus entre Chalais, Miège, Salquenen, Chippis, Grône, St-Léonard, Venthône, Veyras.

Les attributions et le mode de désignation du Conseil d’administration seront présentés dans les statuts de la
future société.

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6. Impact financier pour les communes
actionnaires

Principe : une répartition des dividendes stable et équitable.

6.1. Répartition des dividendes

A l’heure actuelle, les deux sociétés présentent une méthodologie identique de calcul du montant total des
dividendes mais deux méthodes de répartition distinctes :

- L’esr répartit ses dividendes sur la base du capital-actions ;
- Siesa répartit ses dividendes sur la base de la consommation kWh des communes actionnaires.

Pour rappel, la question de la répartition du dividende est indépendante du montant versé qui ressort de la
gestion de l’entreprise et de son plan d’affaires.

Les dividendes de la future entité seront répartis selon une méthode de répartition mixte, afin d’assurer la
neutralité de la fusion sur le mécanisme actuel de répartition des dividendes. La répartition sera basée sur le
capital-actions pour les anciens actionnaires de l’esr et sur la consommation kWh pour les anciens actionnaires
de Siesa. Ce mécanisme de correction spécifique aux anciens actionnaires de Siesa nécessitera une convention
d’actionnaires dédiée.

L’impact de cette méthode de répartition est simulé et présenté ci-après, sur la base théorique de la
distribution d’un dividende de 1%, pour les actionnaires actuels de l’esr et de Siesa.

L’Energie de Sion-Région SA
Nombre

d’actions
Valeur nominale

CHF
Capital-actions

CHF
Dividende 1%

CHF

Ville de Sion 37’506 1’000 37’506’000 375’060

Commune d’Arbaz 609 1’000 609’000 6’090

Commune d’Ayent 1’769 1’000 1’769’000 17’690

Commune de Crans-Montana 3’033 1’000 3’033’000 30’330

Commune de Conthey 2’787 1’000 2’787’000 27’870

Commune d’Evolène 1’267 1’000 1’267’000 12’670

Commune de Grimisuat 1’039 1’000 1’039’000 10’390

Commune d’Hérémence 1’153 1’000 1’153’000 11’530

Commune d’Icogne 498 1’000 498’000 4’980

Commune de Lens 2’165 1’000 2’165’000 21’650

Commune de Mont-Noble 1’238 1’000 1’238’000 12’380

Commune de Savièse 2’293 1’000 2’293’000 22’930

Commune de St-Léonard 872 1’000 872’000 8’720

Commune de St-Martin 684 1’000 684’000 6’840

Commune de Vétroz 1’799 1’000 1’799’000 17’990

Commune de Vex 1’501 1’000 1’501’000 15’010

Commune de Veysonnaz 537 1’000 537’000 5’370

Total 60’750  60’750’000 607’500

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Sierre-Energie SA

kWh facturés
aux clients

Timbre – 2017
Part dividende

%

Base de calcul
du dividende

CHF
Dividende 1%

CHF

Ville de Sierre 94’050’281 39.41% 11’526’986 115’269.86

Commune d’Anniviers 45’725’797 19.16% 5’604’243 56’042.43

Commune de Chalais 21’055’507 8.82% 2’580’604 25’806.04

Commune de Chippis 4’762’828 2.00% 583’741 5’837.41

Commune de Crans-Montana 38’491’929 16.13% 4’717’646 47’176.46

Commune de Grône 10’526’482 4.41% 1’290’146 12’901.46

Commune de Miège 5’440’370 2.28% 666’782 6’667.82

Commune de Salquenen 8’309’951 3.48% 1’018’484 10’184.84

Commune de Venthône 5’091’076 2.13% 623’972 6’239.72

Commune de Veyras 5’200’604 2.18% 637’396 6’373.96

Total 238’654’825 100% 29’250’000 292’500

6.2. Autres impacts

Les modalités de répartition de l’impôt sur le bénéfice ne sont pas modifiées. La répartition sera, comme à
l’heure actuelle, faite sur la base du chiffre d’affaires « électricité » réalisé sur chaque commune.

De même, conformément au règlement communal relatif à l’utilisation du domaine public pour la fourniture
d’énergie électrique qui sera transférée à la nouvelle entité, les Prestations aux Collectivités Publiques (PCP)
correspondant à 12 % des coûts d’acheminement perçus auprès des clients sur le territoire communal seront
reversées intégralement à la commune.

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7. Gestion énergétique

Principes :

 Structurer l’approvisionnement en électricité pour optimiser la gestion économique

 Faire converger les structures tarifaires et limiter la fluctuation des prix

7.1. Gestion de l’approvisionnement en électricité

La société fusionnée aura pour tâche de fournir plus de 700 GWh d’électricité à ses clients. Près du 60% est
consommé durant le semestre d’hiver (octobre-mars).

Les communes actionnaires productrices, en général à travers des participations dans des aménagements de
production, détiennent environ 680 GWh. Si l’on y ajoute, l’énergie détenue par l’esr et Siesa, ainsi que celles de
producteurs locaux le volume du portefeuille de production à gérer dépassera 700 GWh. La diversité
et la taille des portefeuilles permettront une amélioration de leur performance. Les engagements antérieurs des
communes et des sociétés devront naturellement être respectés.

Les courbes temporelles de la consommation et de la production ne sont pas identiques. A titre d’illustration, le
graphique suivant montre comment peut évoluer au cours des 8760 heures de l’année (ici 2017) la position
nette, soit la somme de la production et de la consommation des deux sociétés. La couleur bleue indique un
déficit et la couleur rouge un excédent.

Les achats d’énergie pour couvrir les besoins de clients se feront sous la forme d’un approvisionnement
structuré, comme actuellement à l’esr, plutôt que celle d’une fourniture complète déléguée à un prestataire
externe. L’internalisation est sensée en regard des volumes, de la gestion du risque et des compétences internes
déjà disponibles.

Dans le cadre d’un approvisionnement structuré, les achats débutent plusieurs années à l’avance sous la forme
de rubans d’énergie à puissance constante ; graduellement, les achats sont affinés jusqu’à prendre la forme d’un
profil horaire correspondant à la prévision de livraison pour le lendemain. Les écarts entre les programmes
annoncés et les valeurs réelles sont ensuite comblés et facturés par Swissgrid, la société nationale du réseau.

Les ventes d’énergie obéissent également à des principes de gestion du risque et d’optimisation. Le but est
ici d’éviter de trop fortes fluctuations de valeur et d’obtenir le meilleur prix possible, en particulier pour
l’énergie flexible, c’est-à-dire celle des aménagements dont la puissance est modulable (hydraulique à
accumulation).

Le positionnement stratégique de la société est d’offrir aux consommateurs, aux communes et aux autres
acteurs valaisans de l’énergie les prestations essentielles à une bonne gestion de leur énergie, en collaboration
avec la société cantonale FMV.

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La nouvelle société adhère à la vision du Valais comme une terre d’énergie. Elle tient à développer son
expertise pour servir au mieux toutes les parties prenantes. Ce faisant, elle offrira à ses collaborateurs les
meilleures opportunités pour développer leurs compétences au service des intérêts communaux et de la
stratégie énergétique cantonale.

7.2. Convergence des tarifs d’électricité

Le prix de l’électricité comprend trois composantes : l’acheminement, l’énergie, ainsi que les taxes et
redevances. En chiffres ronds, les deux premières composantes oscillent chacune autour de 40% du prix
total ; les taxes et redevances (TVA comprise) sont de l’ordre de 20%.

Le graphique suivant montre une comparaison des tarifs 2018 de l’esr et de Siesa pour des profils-type de
consommation. Les profils H sont ceux des consommateurs résidentiels ; les profils C sont ceux
des entreprises. Les consommations s’étendent de 1’600 kWh/an pour H1 à 7'500'000 kWh/an pour C7. Les
consommateurs résidentiels, de par leur grand nombre, représentent environ les 2/3 de l’énergie totale
distribuée. Tendanciellement, les tarifs résidentiels sont plus bas à l’esr qu’auprès de Siesa ; la situation est
inversée pour les entreprises.

Un premier effort de rapprochement et de simplification est accompli pour les tarifs 2019. La nouvelle
ordonnance fédérale sur l’approvisionnement en électricité facilite une refonte des tarifs. La convergence
ainsi obtenue permet d’atteindre en 2019 un prix moyen global pour un produit 100%
renouvelable proche l’un de l’autre : 17.5 ct/kWh chez l’esr et 18 ct/kWh chez Siesa (hors TVA).

En 2020, une seule tarification sera pratiquée sur une zone de desserte commune à l’esr et Siesa

Le prix de l’acheminement sera déterminé par les coûts du réseau électrique fusionné des deux sociétés
actuelles. Il devrait rester stable, voire baisser légèrement. Le prix de l’énergie dépendra des conditions du
marché ; la gestion de l’approvisionnement visera à réduire l’impact des fluctuations du marché sur les tarifs et
à diminuer le coût des intermédiaires. Les redevances ne dépendent pas de la société, mais des collectivités
publiques. La redevance communale devrait rester à son niveau actuel de 12% du coût de l’acheminement. La
redevance fédérale se maintiendra au plafond permis par la loi, à savoir actuellement 2.3 ct/kWh.

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2.5

5.0

7.5

10.0

12.5

15.0

17.5

20.0

22.5

25.0

H1 H2 H3 H4 H5 H6 H7 H8 C1 C2 C3 C4 C5 C6 C7

Catégories de consommateurs

Coûts moyens par profils de consommation en 2018
(en ct./kWh, hors TVA)

Tarifs ESR Tarifs SIESA

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7.3. Autres fluides

Pour le gaz et le chauffage/froid à distance, les tarifs sont déjà harmonisés via la société SOGAVAL, détenue
conjointement par les communes de Sierre et Sion. L’approvisionnement est consolidé par l’esr, en
collaboration avec la société romande Gaznat.

Les tarifs de l’eau sont déterminés par les communes, selon le principe d’un compte autofinancé.

Pour les services ‘multimédia’, la stratégie de prix, tout comme l’acquisition des signaux, sont conduites par la
société Net+, société d’origine valaisanne dont le siège est à Sierre et aujourd’hui détenue par des distributeurs
valaisans et romands.

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8. Localisation de la future entité

Principes :

 Tenir compte des contraintes potentielles des collaborateurs de l’esr et de Siesa ;

 Respecter les équilibres politiques régionaux ;

 Assurer un fonctionnement optimal de la future société, tant au niveau économique qu’opérationnel

8.1. Domiciliation et flux de circulation

Plusieurs éléments objectifs influencent la localisation de la nouvelle entité et notamment la provenance des
collaborateurs ainsi que les flux de circulation propres à Sion et à Sierre.

8.1.1. Domiciliation des collaborateurs

Aujourd’hui, plus de 62 % des collaborateurs des deux sociétés sont domiciliés à l’extérieur des
communes de Sierre et de Sion.

Sur la base de ce constat, une analyse du temps de déplacement le matin et le soir a été effectuée, sans prendre
en compte d’éventuels déplacements à l’horaire de midi. Cette analyse compare les temps de déplacement des
collaborateurs de l’esr vers Sion et ceux de Siesa vers Sierre, par transport public ou par véhicule privé.

Il en ressort un gain de temps avec le véhicule privé de 50 à 57 minutes/jour par rapport aux transports publics
pour le personnel astreint à un horaire bloqué et de 29 à 34 minutes/jour par rapport aux transports publics
pour le personnel bénéficiant d’un horaire flexible.

Au vu de la répartition géographique des lieux de résidence des collaborateurs, la future localisation devra
permettre d’offrir aux collaborateurs un nombre de places de parc en suffisance, pour conserver l’attractivité de

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la future société envers ses collaborateurs ainsi que lors de la recherche de nouveaux collaborateurs. Par
ailleurs, un plan de mobilité est prévu durant la mise en œuvre de la fusion afin de garantir un impact minimal
des transports privés, ainsi qu’un temps de trajet du collaborateur optimisé.

8.1.2. Analyse du flux de circulation à Sierre et à Sion

Cette analyse, basée sur le rapport final de la pré-étude d’agglomération datée de février 2015, montre que le
flux routier actuel et futur en Ville de Sion est beaucoup plus important qu’à Sierre et que cette situation va
s’accentuer en 2030.

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8.2. Localisation de la future entité – une répartition des
activités sur deux sites

Deux scénarios de localisation ont été analysés : une localisation sur site unique et une localisation sur deux
sites, Sion et Sierre. Aux termes de plusieurs échanges et discussions approfondies entre la direction générale
des sociétés et les autorités municipales de Sion et Sierre sur les conséquences politiques et économiques
importantes d’un regroupement sur site unique, il a été décidé d’une localisation de la société sur deux sites, à
Sion et à Sierre, qui démontre cependant une logique entrepreneuriale certaine.

La future société exercera son activité sur deux sites principaux, selon la logique de regroupement suivante à
horizon 2022 :

 activités de direction générale et activités purement administratives sur le site de Sion, siège de la future
société ;

 activités administratives en relation directe avec l’exploitation ainsi que l’ensemble des activités
d’exploitation sur le site de Sierre.

La répartition des activités d’exploitation sur deux sites distincts n’a pas été retenue car elle induit des obstacles
durables à la création d’une culture d’entreprise et à l’harmonisation des processus.

Sur la base des effectifs des organisations actuelles, la répartition des collaborateurs se ferait comme présenté
ci-dessous à horizon 2023. Cette répartition pourrait être amenée à évoluer à la marge compte tenu de la
détermination de la future structure organisationnelle courant 2019.

Sites Selon répartition 2025

 Bur. Adm. + tech Exploitation Total

Sierre 98 178 276

Sion (Administratif) 92 9 101

Effectif délocalisé 0 60 60

Réception/Shop 0 6 6

Total 190 253 443

Au 1er janvier 2020, une transition intermédiaire sera mise en place afin de regrouper les activités
administratives sur un premier site et le maximum des activités administratives en relation directe avec
l’exploitation sur un second site, en fonction de la disponibilité des locaux.

Afin de raccourcir au maximum cette situation intermédiaire, la construction d’un nouveau bâtiment est prévue
dans les meilleurs délais. Elle est la condition nécessaire pour que la future société effectue ses missions dans
les meilleures conditions et satisfasse entièrement et rapidement ses clients et ses actionnaires.

L’ECOPARC de Daval, situé à 1 minute de l’autoroute et 12 minutes de Sion, est proposé comme site permettant
de regrouper à terme les activités administratives et techniques en relation directe avec l’exploitation ainsi que
l’ensemble des activités d’exploitation. Il se situe dans un environnement économique attractif et fait l’objet
d’une charte de gestion promouvant les énergies propres, l’écologie et le développement durable.

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La future société bénéficiera pour son installation d’un de droit de superficie gratuit de 20 ans offerte par la
commune de Sierre.

A Sion, futur siège de l’entreprise, un nouveau bâtiment regroupant la Direction générale et les activités
administratives, sera construit dans une deuxième étape dans la zone des Ronquoz.

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9. Organisation et ressources humaines

Principes :

 Construire une organisation apte à soutenir l’ambition stratégique de la future société

 Intégrer l’ensemble des collaborateurs de l’esr et Siesa – « pas de licenciements »

 Maintenir les conditions salariales et offrir des conditions de travail attractives

9.1. Structure organisationnelle de la future société

Le schéma ci-dessous présente les éléments fonctionnels fondamentaux autour desquels la future structure
organisationnelle sera établie :

L’organigramme complet de la société sera défini en trois temps :

 Proposition de nomination du futur Directeur général lors des conseils d’administration

extraordinaires des deux sociétés. Celle-ci sera confirmée au plus tard en février 2019 lors de la tenue

du premier Conseil d’administration de la future entité. Dans l’intervalle les Directeurs de l’esr et de

Siesa représenteront la future société.

 Définition des départements fonctionnels rapportant au Directeur général et nomination des

responsables (directeurs) : au premier trimestre 2019, au plus tard en avril 2019.

 Définition de la structure de chaque département en secteurs, définition des postes individuels et

nomination de l’ensemble des collaborateurs : au second semestre 2019, au plus tard en octobre 2019.

L’organigramme complet de la société sera donc finalisé au plus tard en septembre 2019 afin de pouvoir

informer les collaborateurs avant le dernier trimestre 2019.

En parallèle, un certain nombre d’activités transversales seront nécessaires à la construction progressive de

l’organisation et menées dès janvier 2019 :

 Définition du portefeuille de compétences permettant une efficacité optimale de la future entité et

analyse des compétences disponibles et des compétences manquantes, pouvant être comblées soit par

une formation des collaborateurs soit par des recrutements externes ;

 Définition de la politique salariale et du règlement du personnel de la future entité ;

 Refonte des contrats de travail des collaborateurs.

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9.2. Emploi et considérations salariales

La temporalité par rapport à la pyramide des âges cumulés des deux sociétés permet de garantir le maintien des

emplois existants et des niveaux salariaux actuels. Ils constituent des principes fondamentaux de constitution

de la future société issue de la fusion de l’esr et de Siesa.

La future société créera des postes à valeur ajoutée pour notre région qui nous permettra de garder des

collaborateurs formés en Valais avec des compétences cruciales pour notre région.

Aujourd’hui des comparaisons salariales des sociétés, ainsi que les comparatifs effectués par des sociétés

externes permettent de poser les jalons d’une nouvelle politique salariale.

Cette nouvelle politique salariale sera développée dès validation de la fusion, au premier semestre 2019, en

collaboration avec les représentants du personnel, et conservera le principe fondamental de maintenir les

niveaux salariaux actuels pour les collaborateurs actuellement sous contrat. Elle aura aussi pour but d’être

attractive sur le marché de l’emploi.

9.3. Caisse de pension

Des analyses poussées des conséquences d’un changement d’affiliation de l’esr ou de Siesa ont été effectuées par

le cabinet Férolles, notamment :

 L’affiliation de l’esr et de Siesa à la CPE collective ;

 L’affiliation de l’esr à la CPE commune ;

 L’affiliation de Siesa à la Caisse de Pensions de la Ville de Sion (CPVS).

Sur la base du rapport remis par le cabinet, l’affiliation de l’esr et de Siesa à la CPE collective n’a pas été

retenue. En effet, la création d’une caisse propre pour la nouvelle entité issue de la fusion de l’esr et Siesa aurait

pour conséquences une dégradation massive du ratio entre actifs et rentiers pour Siesa et une dilution des

réserves de fluctuation au détriment des assurés de Siesa et de ce fait une augmentation du risque

d'assainissement.

Les deux scénarios d’affiliation restants ont été analysés plus en détails. Leur synthèse est présentée ci-dessous :

Scénario analysé Avantages Inconvénients

Sortie des effectifs

esr de la CPVS et

entrée auprès de la

CPE commune

 Fortune importante et situation financière

solide de la CPE ; stabilité.

 Réduction des charges de prévoyance.

 La CPE offre un degré de couverture plus

confortable que la CPVS permettant de

faire face aux aléas des marchés dans le

futur et diminuant ainsi la probabilité

d’un financement additionnel.

 Coûts uniques de Fr. 19.63 millions à l’entrée afin

de garantir un certain niveau de prestations pour

les assurés proches de la retraite et d’autre part,

afin de financer le rachat du degré de couverture

auprès de la CPE

 Diminution des prestations importantes et

marginalement compensées par une baisse des

cotisations

Sortie de la CPE et

entrée des effectifs

Siesa auprès de la

CPVS

 Meilleures prestations et taux de

conversion pour l’assuré actif à court

terme et meilleures prestations sociales

offertes par l’employeur.

 Politique de maintien de taux de

conversion favorables.

 Garantie provisoire de la Ville.

 Coût à long terme du maintien des taux de

conversion : si le taux de conversion n’est pas

abaissé, une grande proportion du rendement

devra servir à financer les rentes de retraite et non

les intérêts crédités sur les avoirs de vieillesse,

impliquant un transfert de fonds des actifs envers

les rentiers.

 Risque de longévité : le degré de couverture de la

CPVS implique une fragilité financière et

structurelle. Il n’est pas exclu qu’à l’avenir

l’employeur ne doive pas la refinancer ou

participer aux coûts du maintien de prestations

trop élevées.

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Des discussions approfondies ont eu lieu avec la Caisse de Pensions de la Ville de Sion dont les conclusions sont

les suivantes.

Des réflexions sont en cours au sein du Conseil de Fondation de la Caisse de Pensions de la Ville de Sion, en
collaboration avec l’expert de la Caisse afin de renforcer sa situation financière.

La mise en place d’une batterie de mesures est prévue au 1er janvier 2020 avec les ressources propres de la
Caisse. L’esr, en tant qu’employeur, n’est pas appelé à une contribution financière car la Caisse a provisionné
une somme suffisante.

Ces réflexions sont du ressort du Conseil de fondation composé paritairement des représentants des
employeurs et des employés.

Les employés de Siesa rejoindront la Caisse de Pensions de la Ville de Sion et bénéficieront ainsi de prestations
plus favorables que celles de la Caisse de Pension des Electriciens.

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10. Systèmes d’information

Les systèmes d’information constituent, aux côtés des collaborateurs, la colonne vertébrale d’une entreprise et
sont un élément contributif majeur à sa performance économique et opérationnelle. La future entreprise
s’appuiera sur un ensemble complet d’outils et de logiciels informatiques, dont un système de gestion commun,
propre à accélérer et faciliter la fusion des deux entreprises.

10.1. Un portefeuille actuel d’outils complexes dont le
rapprochement a commencé

L’esr et Siesa ont entamé dès l’annonce de la fusion un travail de recensement et de comparaison de leurs outils
et solutions informatiques respectifs.

A date, les deux sociétés présentent chacune un vaste et complexe portefeuille d’outils intégrant notamment
bureautique, métrologie, télégestion, bases de données géographiques, gestion des temps de travail, gestion des
sites internet.

Ce sont au total 137 outils qui ont été inventoriés pour Siesa et 120 outils pour l’esr. Un travail d’analyse
fonctionnelle et technique est en cours et sera finalisé au premier trimestre 2019 afin de finaliser le
rapprochement informatique complet des deux entreprises.

Parmi tous ces outils, les suivants sont prioritaires en 2019 et doivent être terminés au 31.12.2019 :

 Harmonisation des centraux téléphoniques, et des logiciels y relatifs ;

 Solution commune de facturation de la clientèle et de gestion financière (voir 10.2) ;

 Nouveaux sites intranet/internet et Email ;

 Harmonisation de la gestion du temps de travail et des accès ;

 Début de l’intégration des applications spécifiques aux métiers (Téléréseau, EP, Electricité, eau, gaz,

CAD, SIT).

10.2. Une solution de gestion d’entreprise commune

Suite à un travail d’analyse, démarré par l’esr avant l’annonce de la fusion auquel Siesa s’est joint depuis, les
deux sociétés ont décidé, dès mai 2018, de la mise en place d’une solution de gestion d’entreprise commune,
ABACUS. Cette décision facilitera la mise en place de la nouvelle société dès le 1er janvier 2020 du fait de
l’harmonisation des méthodes de travail qu’elle implique, tant sur le plan opérationnel que financier, et
facilitera également l’échange et le traitement des données au sein de l’entreprise.

Les sociétés de production énergétiques seront migrées sur Abacus dès le prochain exercice comptable et la
nouvelle société dès le 1er janvier 2020.

En outre, l’esr et Siesa ont identifié la solution IS-E comme la solution de facturation clients et de gestion des
compteurs de la nouvelle société. Cette décision a été prise suite à un travail d’échanges et d’analyses communs
menés par les futurs utilisateurs des deux sociétés portant aussi bien sur les procédures métiers des deux
entreprises que sur des aspects purement technologiques. Le nettoyage des données de l’esr et de Siesa a d’ores
et déjà été entamé afin de faciliter la mise en place de cette nouvelle solution.

Principe : mettre en place des outils informatiques communs permettant d’assurer la performance

économique et opérationnelle de la nouvelle société

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11. Validation et mise en œuvre de la fusion

Principes :

 Une mise en œuvre de la fusion structurée, transparente et inclusive de toutes les parties prenantes et de
l’ensemble des collaborateurs

 Une planification ambitieuse mais réaliste

11.1. Validation de la fusion : processus de consultation
juridique des communes et constitution de la nouvelle
société

Selon la Loi du 5 février 2004 sur les communes (RS-VS 175.1 ; LCo), l’Assemblée primaire, ou le Conseil
général selon les cas, délibère et décide de l’adoption et de la modification de tous les règlements municipaux, à
l’exception de ceux qui ont une portée purement interne. La loi dispose également que l’Assemblée primaire, ou
le Conseil général, délibère et décide notamment des aliénations de capitaux dont la valeur dépasse 5% des
recettes brutes du dernier exercice. Enfin, elle prévoit que les communes peuvent adhérer à une personne
morale de droit privé (notamment société au sens du Code des obligations) ou en constituer elles-mêmes. La
constitution d’une telle personne morale ou l’adhésion à une personne morale existante nécessite l’approbation
de l’Assemblée primaire, ou du Conseil général.

La fondation de la Nouvelle Société Anonyme se fera en l’espèce par apports en nature de toutes les actions des
sociétés esr ou Siesa dont les communes sont propriétaires. En ce sens, ces dernières aliènent des capitaux dont
la valeur peut dépasser 5% des recettes brutes du dernier exercice.

Les 26 communes actionnaires de l’esr et de Siesa seront donc consultées, via leur Conseil municipal et leur
Assemblée primaire ou leur Conseil général selon les cas, après validation du projet de fusion par les Conseils
d’Administration des deux sociétés. Ce processus de consultation est prévu pour une durée de trois mois,
d’octobre à décembre 2018.

La validation de la fusion par les communes actionnaires se fait sur la base d’un règlement communal pour la
fondation d’une nouvelle société régionale d’approvisionnement et de distribution d’énergie électrique. Un
message explicatif du Conseil municipal aux Assemblées primaires ou Conseils généraux, synthétisant les
raisons et dimensions essentielles de la fusion, y est joint.

Après validation par les communes actionnaires, la fusion des sociétés esr et Siesa s’effectuera en deux étapes.

1. Constitution d’une nouvelle société anonyme actionnaire des sociétés esr et Siesa : chaque
commune participera à la souscription de son capital-actions par la libération d’apports en nature
correspondant à toutes les actions de la société dont elle est propriétaire. Les communes deviendront
alors actionnaires de la nouvelle société anonyme qui sera, à son tour, actionnaire des sociétés esr et
Siesa.

2. Fusion des sociétés esr et Siesa et absorption par la Nouvelle Société Anonyme. La fusion
par absorption entraînera la dissolution des sociétés esr et Siesa et leur radiation du registre du
commerce. Seule subsistera la Nouvelle Société Anonyme, dont chaque commune sera actionnaire.

11.2. Plan de mise en œuvre de la fusion

La mise en œuvre opérationnelle et organisationnelle débutera pour l’essentiel dès le 1er janvier 2019, à
l’exception de travaux préparatoires déjà en cours aujourd’hui dont notamment la mise en place de systèmes
d’information communs, et la localisation de la future société.

La mise en œuvre s’articulera autour des chantiers et objectifs présentés ci-dessous :

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Chantier Objectifs Planification

Stratégie Définir le plan stratégique à 5 ans Janvier – mai 2019

Organisation et

Gouvernance

Définir les principes organisationnels cibles Janvier 2019

Nommer les membres et le Président du Conseil

d’administration lors d’une Assemblée générale constitutive

et le futur Directeur général

Février 2019

Nommer le Comité de pilotage de la fusion (comité ad hoc

du CA)

Février 2019

Concevoir la structure organisationnelle détaillée

(organigramme)

Février – juin 2019

Définir la gouvernance et le règlement d’organisation Juillet – décembre 2019

Ressources humaines Harmoniser les politiques, processus & règlements RH Janvier –juin 2019

Définir le portefeuille de compétences requis par la nouvelle

entité

Janvier – juin 2019

Pourvoir les postes clés (directeurs et cadres) Janvier – mai 2019

Pourvoir les autres postes (ensemble des collaborateurs) Juin – octobre 2019

Recruter à l’externe les postes vacants, le cas échéant Septembre – décembre 2019

Transférer les contrats des collaborateurs vers la nouvelle

société

Octobre – décembre 2019 et

2020

Préparer le transfert des effectifs dans la caisse de pension

commune esr-Siesa

Janvier – décembre 2019

Opérations et Logistique Harmoniser les processus opérationnels clés et former les

collaborateurs

Janvier – décembre 2019

Mettre en place une gestion des stocks commune Juillet – décembre 2019

Approvisionnement Consolider l’approvisionnement en électricité – renégocier

les relations contractuelles (ex. ALPIQ)

Février – septembre 2019

Vente, Marketing et

Clients

Analyser le portefeuille de produits et services et définir les

offres futures

Janvier - Août 2019

Définir la stratégie de vente et marketing et identifier les

clients demandant une stratégie spécifique (clients

stratégiques)

Mai - Septembre 2019

Annoncer les tarifs 2020 Septembre 2019

Informer les clients des nouveaux services et tarifs le cas

échéant

Septembre – octobre 2019

Mettre en œuvre la stratégie de vente et le plan de rétention

client

Octobre – décembre 2019

Finance et Fiscalité Harmoniser, définir et mettre en place les processus de

gestion financière

Janvier – juillet 2019

 Détailler le plan d’affaires de la nouvelle société Mars – Mai 2019

 Se coordonner avec les autorités cantonales et fédérales sur

les impacts fiscaux de la fusion

Mars – Mai 2019

Systèmes d’information Mettre en place la nouvelle solution ABACUS et IS-E pour la

partie Siesa

Janvier – décembre 2019

Identifier les systèmes critiques (hors ERP) et définir le plan

de rapprochement

Janvier – mars 2019

Fusionner les systèmes critiques Avril – décembre 2019

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Chantier Objectifs Planification

Juridique Opérer les transferts de propriété et actionnariaux Septembre – décembre 2019

Mettre à jour les relations contractuelles (exemple : contrats

fournisseurs, contrats clients)

Mai – octobre 2019

Achats Définir une nouvelle stratégie achat Avril – mai 2019

Harmoniser les processus achat Juillet – décembre 2019

Rationaliser le portefeuille fournisseur Juillet – décembre 2019

Locaux, Services

Généraux et

Administratifs

Identifier les locaux cibles et besoins d’adaptation Janvier 2019 – mars 2019

Finaliser le plan de transition des collaborateurs sur les

deux sites retenus et préparer la transition physique

Janvier – septembre 2019

Revoir et renégocier les contrats cadres de sous-traitance (si

nécessaire)

Mai – octobre 2019

Communication et

conduite du changement

Définir un plan de communication interne  Octobre – décembre 2018

Sélectionner une agence de communication pour 1) créer la

nouvelle marque dont l’image de marque et l’identité

visuelle et 2) définir un plan de communication externe

comprenant les  actions de lancement de la marque

Février – mai 2019

Mettre en place le plan de communication et réaliser les

actions de lancement

Mai 2019 – décembre 2019

Mettre en œuvre les mesures d’accompagnement au

changement (nominations, formations, recrutements,

séances d’information, entretiens individuels)

2019

Gestion de programme Mettre en place une équipe de pilotage du programme de

fusion

Octobre – décembre 2018

Définir et déployer les outils de suivi du programme et

piloter le programme

Janvier 2019

Définir le plan des « 100 premiers jours » de la future

entité : performance attendue, suivi des indicateurs de

performance, suivi des synergies)

Août – décembre 2019

Ces chantiers seront pilotés par une structure projet similaire à celle en place à l’heure actuelle pour la
préparation du projet de fusion. Chaque chantier sera piloté par une équipe projet dédiée, encadrée par un
comité de gestion de projet, responsable de l’avancement des travaux et par un comité de pilotage projet
représentatif des parties prenantes de la fusion, en charge des orientations stratégiques du projet.

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11.3. Plan de communication et de conduite du changement

Les équipes de l’esr et de Siesa ont initié conjointement un plan de communication et un plan de conduite du

changement propres à assurer la mise en œuvre effective et inclusive de la fusion des deux sociétés.

Le plan de communication a pour objectifs d’informer les parties prenantes, internes et externes,

sur la fusion de l’esr et de Siesa, d’assurer leur participation au processus de fusion et de

susciter leur adhésion. Dans le cadre de la fusion, il comprend également un volet ‘sponsoring’ afin d’établir

la marque d’entreprise à l’extérieur de l’entreprise.

Le plan de conduite du changement a pour objectifs d’accompagner les collaborateurs et la direction

dans la mise en place de la future entreprise, au travers d’un référentiel commun et d’actions

concrètes : bilans de compétences, formations, plans de développement, recrutements, mise en place d’une

culture commune, ateliers de travail commun.

Ces plans s’appuient sur une analyse détaillée des parties prenantes telles qu’identifiées ci-dessous :

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Pour chacune d’entre elles, des actions concrètes sont planifiées tant en en termes de communication que de

conduite du changement. Le tableau ci-joint présente une version simplifiée de l’analyse développée par l’esr et

Siesa pour les parties prenantes clés.

Parties
prenantes Impact de la fusion

Thèmes de
communication à
développer

Canaux de
communication

Actions de
conduite du
changement

Collaborateurs

esr & Siesa

 Impact sur l’emploi et la

fonction de la nouvelle

organisation

 Lieu de travail

 Salaires et prestations

sociales (caisse de

pension) et autres

avantages

 Impact sur les

procédures de travail

 Peur d’être noyé – perte

d’identité/peur d’être

anonyme

 Bénéfices attendus de la

fusion

 Transparence dans le

calendrier et la méthode

de mise en place de la

nouvelle organisation

 Nouvelles conditions

salariales et comparatif

avec la situation

existante

 Opportunités nouvelles

de collaboration et de

développement

 Consultation/

sondages

 Intranet

 Groupes de travail

 Newsletter

 E-mails

 Réunions

d’information

spécifiques

 Réseaux sociaux

 Réunions du

personnel

 Bilans de

compétences

 Plan de

développement

 Formations aux

nouveaux

processus et

outils

 Ateliers et

événements

« Culture d’entre

prise » et

« Découverte »

Associations des

anciens

collaborateurs

esr / Siesa

 Implication dans la

nouvelle entreprise

 Capacité à faire vivre les

cultures des deux

entreprises : « partager

le passé pour mieux

construire le futur »

 Réunions dédiées

 E-mails

 N/A

Directeur

général

 Nomination du Directeur

général de la future

entité

 Capacité à créer des liens

avec les collaborateurs

de l’autre entité

 Prise de décision rapide

 Surcharge de travail –

capacité à déléguer

 Messages « tone at the

top »

 Avancement des

chantiers

 Réunions  Formation au

Leadership le cas

échéant

 Formations aux

nouveaux outils

et processus

Association /

Commission du

personnel

 Impact sur l’emploi et la

fonction de la nouvelle

organisation

 Lieu de travail

 Salaires et prestations

sociales (caisse de

pension) et autres

avantages

 Transparence dans le

calendrier et la méthode

de mise en place de la

nouvelle organisation

 Nouvelles conditions

salariales et comparatif

avec la situation

existante

 Réunions

d’information

 Consultation –

capacité à

démontrer la

volonté de

prendre en

compte les avis

émis

Directeurs et

Responsables de

secteur

 Impact de la fusion sur

leurs responsabilités et

leurs équipes

 Impact concret des

chantiers de fusion

(nouvelle organisation,

outils, processus) sur

leur fonctions et leurs

équipes

 E-mail

 Newsletter et notes

de service

 Séances

d’information

dédiées

 Groupes de travail

 Intranet

 Formation à la

gestion d’équipe

dans un contexte

d’attentisme des

collaborateurs

esr inside sa

 Impact potentiel sur leur

statut (maintien de

l’indépendance)

 Voir Impact

Collaborateurs

 Impact du

positionnement

stratégique de la

nouvelle société sur esr

inside

 Voir

Collaborateurs

 Réunions

d’information

dédiée

 Bilans de

compétences

 Plan de

développement

 Formations aux

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Parties
prenantes Impact de la fusion

Thèmes de
communication à
développer

Canaux de
communication

Actions de
conduite du
changement

 Nouvelles opportunités

de collaboration et de

développement

commercial

 Voir Messages

collaborateurs

nouveaux

processus et

outils

Le calendrier de mise en œuvre des plans de communication et de conduite du changement sera établi en

janvier 2019, dès la fusion validée par l’ensemble des actionnaires.

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