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MESSAGE

DU

CONSEIL MUNICIPAL

AU

CONSEIL GENERAL

concernant l’octroi à la société Lienne-Raspille

SA des droits d’utilisation des forces

hydrauliques nécessaires à son activité

Sierre, le 15 juin 2016

 COMMUNE DE SIERRE
 Y:\CH\CONSEIL GENERAL\MESSAGES\2016 LIENNE-RASPILLE\MESSAGE AU CONSEIL GENERAL LIENNE-RASPILLE 2016.DOCX

 Octroi de concession hydraulique à la société Lienne-Raspille SA
 Message du Conseil municipal au Conseil général

1

Message du Conseil municipal au Conseil général concernant
l’octroi à la société Lienne-Raspille SA des droits d’utilisation des

forces hydrauliques nécessaires à son activité.

Monsieur le Président,
Mesdames et Messieurs les membres du Conseil général,

Nous avons l’avantage de vous présenter, ci-après, une demande concernant l’octroi à la
société Lienne-Raspille SA des droits d’utilisation des forces hydrauliques nécessaires à son
activité.

1. Amélioration de la gestion des eaux

Le présent projet a pour but d’améliorer la gestion des eaux et pallier les pénuries en eau sur
les territoires situés de la Lienne à la Raspille pour les prochaines 80 années.

Cette amélioration sera réalisée grâce à la construction d’un réseau hydraulique permettant le
captage des bassins versants d’altitude et le stockage temporaire d’une partie des eaux du
printemps au barrage existant de Zeuzier.

Le projet intégrera l’ensemble des aspects et des intérêts de la région : sécurité de
l’approvisionnement en eau potable et en eau d’irrigation, production hydroélectrique, écologie,
tourisme, etc.

2. Projet technique

Le projet a été élaboré depuis plusieurs années par une commission de spécialistes. Il prévoit
les ouvrages et principes suivants :
- Construction d’ouvrages de prise et d’une conduite d’adduction entre la Tièche et le barrage

de Zeuzier pour la valorisation des eaux des bassins versants de la Tièche, de la
Boverèche et de l’Ertentse.

- Captage des eaux des bassins versants inférieurs secondaires et introduction des eaux
captées dans la conduite d’adduction à Courtavey (COU) par pompage.

- Turbinage au fil de l’eau dans les 3 nouvelles centrales hydroélectriques à construire de
Plans-Mayens (PLA), La Fortsey (FOR) et Sierre (SIE).

- Refoulement d’un volume important d’eau au barrage existant de Zeuzier (≈ 4 mio m
3
)

durant la période des hautes eaux, lorsque les centrales hydroélectriques ne peuvent
turbiner tout le débit capté.

- Retour de l’eau stockée temporairement à Zeuzier, après la période des hautes eaux, vers
les communes partenaires du projet, essentiellement pour couvrir les besoins en eau
d’irrigation et en eau potable.

3.

Octroi de concession hydraulique

Droits d’eau et concession de droits d’eau

La production
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent
l’amortissement du projet sur 20 ans.

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
cantonale
communes partenaires, ESR, SIESA et Electricité de la Lienne SA
anonyme Lienne

La société
concernés l’octroi d’une concession pour l’utilisation des forces hydrauliques.

Les droits des tiers sont expressément réservés.

Octroi de concession hydraulique
Message du Conseil municipal au Conseil général

Droits d’eau et concession de droits d’eau

production d’énergie
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent
l’amortissement du projet sur 20 ans.

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
 les approbations

communes partenaires, ESR, SIESA et Electricité de la Lienne SA
anonyme Lienne-Raspille SA.

société Lienne-Raspille
concernés l’octroi d’une concession pour l’utilisation des forces hydrauliques.

Les droits des tiers sont expressément réservés.

Octroi de concession hydraulique
Message du Conseil municipal au Conseil général

Droits d’eau et concession de droits d’eau

d’énergie électrique sur
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent
l’amortissement du projet sur 20 ans.

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
approbations de concessions

communes partenaires, ESR, SIESA et Electricité de la Lienne SA
Raspille SA.

Raspille SA demandera
concernés l’octroi d’une concession pour l’utilisation des forces hydrauliques.

Les droits des tiers sont expressément réservés.

Y:\CH\CONSEIL GENERAL

Octroi de concession hydraulique à la société Lienne
Message du Conseil municipal au Conseil général

Droits d’eau et concession de droits d’eau

 sur les divers
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent
l’amortissement du projet sur 20 ans.

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
concessions

communes partenaires, ESR, SIESA et Electricité de la Lienne SA

demandera
concernés l’octroi d’une concession pour l’utilisation des forces hydrauliques.

Les droits des tiers sont expressément réservés.

CONSEIL GENERAL\MESSAGES\2016 LIENNE

à la société Lienne
Message du Conseil municipal au Conseil général

Droits d’eau et concession de droits d’eau

divers paliers du
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
 et de plans,

communes partenaires, ESR, SIESA et Electricité de la Lienne SA

 aux communes
concernés l’octroi d’une concession pour l’utilisation des forces hydrauliques.

Les droits des tiers sont expressément réservés.

COMMUNE DE SIERRE
2016 LIENNE-RASPILLE\MESSAGE AU CONSEIL G

à la société Lienne-Raspille SA
Message du Conseil municipal au Conseil général

 projet et la rétribution
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
plans, les Conseils

communes partenaires, ESR, SIESA et Electricité de la Lienne SA

communes territoriales
concernés l’octroi d’une concession pour l’utilisation des forces hydrauliques.

COMMUNE DE SIERRE
MESSAGE AU CONSEIL GENERAL LIENNE-RASPILLE 2016.DOCX

Raspille SA

 rétribution à
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
onseils municipaux

communes partenaires, ESR, SIESA et Electricité de la Lienne SA vont fonder

territoriales des cours
concernés l’octroi d’une concession pour l’utilisation des forces hydrauliques.

COMMUNE DE SIERRE
RASPILLE 2016.DOCX

2

 prix coûtant
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
municipaux des 13

vont fonder la société

cours d’eau

 2

prix coûtant
(subvention RPC) par Swissgrid pendant 20 ans dès le début d’exploitation assurent

En vue de la procédure complexe pour obtenir des autorités compétentes tant communales que
13

la société

d’eau

 COMMUNE DE SIERRE
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 Octroi de concession hydraulique à la société Lienne-Raspille SA
 Message du Conseil municipal au Conseil général

3

Les cours d’eau concernés par la concession sont :

- la rivière de la Tièche entre la cote 1’953 m (prise d’eau) et 533 m (restitution dans la

Raspille),
- la rivière de la Raspille entre la cote 1’134 m (prise d’eau) et 533 m (restitution dans la

Raspille),
- le torrent de la Pauja entre la cote 1’134 m (prise d’eau) et 533 m (restitution dans la

Raspille),
- la rivière de la Boverèche entre la cote 1’944 m (prise d’eau) et 530 m (jonction du cours

d’eau avec le Rhône),
- les torrents du Petit Bonvin entre la cote 1’850 m (prises d’eau) et 530 m (jonction du cours

d’eau avec le Rhône),
- le torrent de Tsaramelly entre la cote 1’820 m (prise d’eau) et 530 m (jonction du cours

d’eau avec le Rhône),
- le torrent de Marolires (Pépinet) entre la cote 1’790 m (prise d’eau) et 515 m (jonction du

cours d’eau avec le Rhône).

4. Actionnariat de la société Lienne-Raspille SA

L’actionnariat de la société Lienne-Raspille SA sera composé comme suit : Communes 90 % et
société électriques partenaires 10 %.

Le tableau ci-dessous détaille la composition de l’actionnariat :

Le capital-actions de la nouvelle société est fixé à 1 million de francs (CHF 1'000'000.-), libéré à
hauteur de 40 %.

 COMMUNE DE SIERRE
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 Octroi de concession hydraulique à la société Lienne-Raspille SA
 Message du Conseil municipal au Conseil général

4

5. Compétence  du Conseil général en la matière

La loi sur les communes (LCo) du 5 février 2004 énumère à son article 17 les compétences
inaliénables du Conseil général. Au rang de celles-ci figure « l’octroi et le transfert des
concessions hydrauliques ».

C’est à ce titre que le Conseil général est sollicité pour accorder à la société Lienne-Raspille
SA, dont les statuts et la convention d’actionnaires sont annexés, les droits d’utilisation des
forces hydrauliques (concessions) que la ville possède sur les cours d’eau concernés par le
projet.

6. Requête adressée au Conseil général

Compte tenu des éléments ci-dessus, le Conseil municipal demande au Conseil général
d’accorder à la société Lienne-Raspille SA les droits utilisation des forces hydrauliques
(concessions), conformément aux statuts de la société et à la convention d’actionnaires
annexés.

En vous remerciant de réserver un accueil favorable à cette proposition, nous vous présentons,
Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les membres du Conseil général, nos
salutations les meilleures.

 François Genoud Jérôme Crettol
 Président Secrétaire municipal

Sierre, le 15 juin 2016

 Annexes :

1. Statuts de la société
2. Convention d’actionnaires

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Projet du 17 mai 2016, GL :
Approuvé par GT, le31.05.2016

STATUTS

de la société

««  LLiieennnnee--RRaassppiillllee  SSAA  »»

I. Fondements

Article 1  Raison sociale, siège

II est formé, sous la raison sociale

« Lienne-Raspille SA »

une société anonyme au sens des art. 620 et suivants du Code des obligations
ayant son siège à Mollens.

La durée de la société est indéterminée.

Article 2  Buts

La société a pour but

- de construire les captages nécessaires à l’approvisionnement en eau
des communes désignées ci-après et le réseau de transport entre les
bassins versants de la Raspille et de la Lienne ;

- de garantir l’alimentation en eau par un stockage saisonnier dans le
bassin d’accumulation de Zeuzier ;

- d’exploiter le réseau de transport et d’alimenter en eau brute les
communes de Varone, Salquenen, Sierre, Veyras, Venthône, Miège,
Mollens, Randogne, Montana, Chermignon, Lens et Icogne ainsi que les
divers ayants-droit ;

- de valoriser les eaux disponibles par la construction et l’exploitation
d’unités de production d’énergie électrique.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières en
rapport avec son but, notamment contracter des prêts, des crédits, et octroyer
des garanties, y compris à des tiers. La société peut constituer des succursales
et des filiales en Suisse et participer à d'autres entreprises en Suisse. La
société peut acquérir, détenir et aliéner des immeubles. La société peut exercer
toutes les activités commerciales, financières et autres en rapport avec son but.

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II. Capital

Article 3  Capital-actions

Le capital-actions est fixé à la somme de Fr. 1'000'000.00 (un million de
francs), libéré à hauteur de 40 % soit Fr. 400'000.00 (quatre cent mille francs)
par apports en espèces des fondateurs.

Il est divisé en 10'000 (dix mille) actions nominatives liées de Fr. 100.00 (cent
francs) chacune, libérées à hauteur de 40 % soit Fr. 40.00 (quarante francs)
chacune par apports en espèces des fondateurs.

Article 4  Actions, certificats d'actions, transformation d'actions

Les actions sont nominatives. Elles sont numérotées par un administrateur.
Leur transfert s'opère par la remise du titre endossé à l'acquéreur.
En lieu et place d'actions individuelles, la société peut émettre des certificats
d'actions portant sur plusieurs actions. La propriété ou l'usufruit d'une action ou
d'un certificat d'actions ainsi que tout exercice des droits d'actionnaire implique
la reconnaissance des statuts de la société conformément à la version en
vigueur.
Par une modification des statuts, l'assemblée générale peut en tout temps
convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement.

Article 5  Registre des actions, actions nominatives liées

Le conseil d'administration tient un registre des actions qui mentionne le nom et
l'adresse des propriétaires et des usufruitiers. N'est reconnu comme actionnaire
ou usufruitier à l'égard de la société que celui qui est inscrit au registre des
actions.
Le transfert de la propriété ou de l'usufruit nécessite dans chaque cas
l'approbation du conseil d'administration. L'approbation peut être refusée pour
justes motifs. Sont considérés comme tels:
1) L'acquéreur exerce directement ou indirectement une activité concurrente à

la société ou détient une participation d'au moins 10% d'une telle société.
2) L'acquéreur exerce une activité ou détient une participation directe ou par

intermédiaire d'au moins 10% dans une société qui intervient comme
preneur ou offrant des mêmes produits ou services que la société.

3) L'acquéreur exprime ou a exprimé antérieurement l'intention de modifier la
politique commerciale de la société ou cherche une fusion ou collaboration
directe ou indirecte sous une direction coordonnée avec une ou plusieurs
autres sociétés.

4) L'acquéreur ne déclare pas expressément qu'il reprend les actions en son
propre nom et pour son propre compte.

L'approbation peut être refusée sans indication de motifs pour autant que le
conseil d'administration décide de reprendre les actions (pour le compte de la

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société, d'actionnaires déterminés ou de tiers) à leur valeur réelle calculée au
moment de la requête.
La même obligation d'indemnisation incombe à la société si elle refuse son
approbation lorsque les actions ont été acquises par succession, partage
successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure
d'exécution forcée.
La société peut, après avoir entendu la personne concernée, radier du registre
des actions les inscriptions qui ont été faites sur la base de fausses
informations données par l'acquéreur. Ce dernier doit en être informé
immédiatement.

III. Organisation

A. Assemblée générale

Article 6  Compétences

L'assemblée générale est l'organe suprême de la société. Elle a le droit
intransmissible:
1) D'adopter et de modifier les statuts;
2) De nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et de

l'organe de révision;
3) D’approuver le rapport annuel et les comptes consolidés ;
4) D'approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice

résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende;
5) De donner décharge aux membres du conseil d'administration;
6) De prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les

statuts ou qui lui sont soumises par le conseil d'administration.

Article 7  Assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui
suivent la clôture de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il
est nécessaire, en particulier dans les cas prévus par la loi.
Le conseil d'administration est tenu de convoquer une assemblée générale
extraordinaire dans un délai de 20 jours lorsque des actionnaires représentant
dix pour cent au moins du capital-actions requièrent la convocation et
l'inscription d'un objet à l'ordre du jour par écrit en indiquant les objets de
discussion et les propositions.

Article 8  Convocation, réunion de tous les actionnaires

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au
besoin, par l'organe de révision. Les liquidateurs ont également le droit de la
convoquer.
La convocation de l'assemblée générale se fait par lettre envoyée au moins
vingt jours avant la date de la réunion aux actionnaires et usufruitiers. Outre le

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jour, l'heure et le lieu de la réunion, sont mentionnés dans la convocation les
objets portés à l'ordre du jour ainsi que les propositions du conseil
d'administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de
l'assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.
Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été portés à
l'ordre du jour de la manière qui précède, à l'exception des propositions de
convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle
spécial. En revanche, il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les
propositions entrant dans le cadre des objets portés à l'ordre du jour ni les
délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.
Les propriétaires, les usufruitiers ou les représentants de la totalité des actions
peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sans
observer les formes prévues pour sa convocation (assemblée générale dite
universelle). Aussi longtemps que les propriétaires ou les représentants de la
totalité des actions sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de
statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l'assemblée
générale.
Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des
actionnaires au siège de la société au plus tard vingt jours avant l'assemblée
générale ordinaire. La convocation de l'assemblée générale doit mentionner
que ces rapports sont à la disposition des actionnaires et que ces derniers
peuvent exiger que ces documents leur soient délivrés dans les meilleurs
délais.

Article 9  Présidence, procès- verbaux

La présidence de l'assemblée générale est exercée par le président, en cas
d'empêchement de celui-ci par un autre membre du conseil d'administration ou
par un autre président du jour élu par l'assemblée générale.
Le président désigne le rédacteur du procès verbal et les scrutateurs, qui ne
doivent pas nécessairement être des actionnaires.
Le conseil d'administration veille à la rédaction des procès-verbaux, lesquels
doivent être signés par le président et par le rédacteur du procès-verbal.

Article 10  Décisions

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
autre actionnaire qui justifie de ses pouvoirs par procuration écrite.
L'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la
majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées, si la loi ou les
statuts n'en disposent pas autrement.
Si une élection n'aboutit pas au premier tour de scrutin, un second tour a lieu,
au cours duquel la majorité relative décide.
Le président n'a pas voix prépondérante.
Les élections et votes ont lieu de manière ouverte, à moins que le président ou
l'un des actionnaires n'exige qu'ils soient secrets.

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Article 11  Autres majorités

Une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des
voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs
nominales représentées est nécessaire pour:
1) La modification du but social ;
2) L'introduction d'actions à droit de vote privilégié ;
3) La restriction de la transmissibilité des actions nominatives ;
4) L'augmentation autorisée du capital-actions ;
5) L'augmentation du capital-actions au moyen de fonds propres, contre

apports en nature ou en vue d'une reprise de biens et l'octroi d'avantages
particuliers ;

6) La limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ;
7) Le transfert de siège ;
8) La dissolution de la société.

B. Conseil d'administration

Article 12  Election, constitution

Le conseil d'administration se compose de 5 (cinq) à 9 (neuf) membres. En
règle générale, il est élu lors de l'assemblée générale ordinaire et pour la durée
de 4 (quatre) ans. Les fonctions des membres du conseil d'administration
prennent fin le jour de l'assemblée générale ordinaire suivante.
La démission préalable et la révocation demeurent réservées. Les nouveaux
membres se substituent aux membres sortants s'agissant de déterminer la
durée des fonctions qui reste à courir.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles en tout temps. Le
conseil d'administration se constitue lui-même. Il désigne son président et le
secrétaire, lequel n'appartient pas nécessairement au conseil d'administration.
La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en
Suisse. Un administrateur ou un directeur doit satisfaire à cette exigence.

Article 13  Haute direction, délégation

Le conseil d'administration assume la haute direction de la société et la
surveillance de la gestion. Il représente la société à l'égard des tiers et
s'acquitte de toutes les affaires qui ne sont pas du ressort d'un autre organe de
la société de par la loi, les statuts ou un règlement interne.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion ou certaines parties de
celle-ci ainsi que la représentation de la société à une ou plusieurs personnes,
membres du conseil d'administration (administrateurs-délégués) ou tiers
(directeurs), qui ne sont pas nécessairement actionnaires. Il édicte le règlement
d'organisation et règle les rapports contractuels correspondants.
Le conseil d'administration peut nommer des employés. Il peut en particulier
nommer un secrétaire chargé des affaires courantes de la société; il peut s'agir
d'une personne qui n'est pas membre du conseil d'administration et qui n'est
pas actionnaire de la société.

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Article  14 Attributions

Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables
suivantes:
1) Exercer la haute direction de la société et établir les instructions

nécessaires;
2) Fixer l'organisation;
3) Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le

plan financier;
4) Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la

représentation et réglementer le droit de signature;
5) Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour

s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et
les instructions données;

6) Etablir le rapport de gestion, préparer l'assemblée générale et exécuter ses
décisions;

7) Informer le juge en cas de surendettement;
8) Prendre les décisions concernant l'appel ultérieur d'apports relatifs à des

actions non entièrement libérées;
9) Prendre les décisions relatives à la constatation d'augmentation de capital

et aux modifications des statuts qui en résultent;
10) Examiner les qualifications professionnelles des réviseurs particulièrement

qualifiés pour les cas dans lesquels la loi prévoit l'intervention de tels
réviseurs.

Article 15  Organisation, procès-verbaux

Les règles relatives au déroulement des séances, les dispositions fixant des
quorums de présence ainsi que les règles relatives à la procédure de décision
du conseil d'administration se trouvent dans le règlement d'organisation.
Le président a voix prépondérante.
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont consignées
dans un procès verbal, lequel est signé par le président et le secrétaire du
conseil d'administration.

Article 16  Rémunération

Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement de leurs
dépenses effectuées dans l'intérêt de la société, ainsi qu'à une rémunération
correspondant à leur activité, que le conseil d'administration fixe lui -même.

C. Organe de révision

Article 17

L'assemblée générale élit un organe de révision.
Elle peut renoncer à l'élection d'un organe de révision lorsque:
1) la société n'est pas assujettie au contrôle ordinaire;

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2) l'ensemble des actionnaires y consent ;
3) l'effectif de la société ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne

annuelle.
Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation
est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le
droit d'exiger un contrôle restreint et l'élection d'un organe de révision au plus
tard 10 jours avant l'assemblée générale.
Dans ce cas, l'assemblée des actionnaires ne peut prendre les décisions
conformément à l'art. 6 ch.3 et 4 qu'une fois que le rapport de révision est
disponible.

Article 18  Exigences relatives à l'organe de révision

Sont éligibles comme organe de révision une ou plusieurs personnes
physiques ou morales ainsi que les sociétés de personnes.
L'organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une
succursale inscrite au Registre du Commerce. Lorsque la société a plusieurs
organes de révision, l'un au moins doit satisfaire à cette exigence.

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle
ordinaire d'un organe de révision en vertu de :
1) l'art. 727 al.1 ch.2 ou ch.3
2) l'art. 727 al.2 CO
l'assemblée des actionnaires élit un expert-réviseur agréé au sens de la Loi
fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005 comme organe
de révision.

Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptes annuels au contrôle
restreint d'un organe de révision, l'assemblée des actionnaires élit un réviseur
agréé au sens de la Loi fédérale sur la surveillance des réviseurs du 16
décembre 2005 comme organe de révision. La renonciation à l'élection d'un
organe de révision en vertu de l'art. 17demeure réservée.

L'organe de révision doit être indépendant au sens de l'art. 728, respectivement
729 CO.

L'organe de révision est élu pour une durée d'un exercice social. Son mandat
prend fin avec l'approbation des derniers comptes annuels. Il peut être
reconduit dans ses fonctions. L'assemblée des actionnaires peut, en tout
temps, révoquer l'organe de révision avec effet immédiat.

IV. Etablissement des comptes

Article 19  Comptes annuels

L'exercice commercial débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.

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Les comptes annuels, qui se composent du compte de profits et pertes, du
bilan et de l'annexe, sont établis conformément aux prescriptions du Code
suisse des obligations, à savoir notamment celles des art 957 ss CO, et
conformément aux principes généralement admis dans le commerce et dans la
profession.

Article 20  Répartition des bénéfices

L'assemblée générale détermine l'emploi du bénéfice résultant du bilan, sous
réserve des prescriptions légales concernant la répartition du bénéfice et en
particulier des art. 671 ss CO.
Le dividende ne peut être fixé qu'après que les affectations aux réserves
légales ont été opérées conformément à la loi. Tous les dividendes qui n'ont
pas été perçus dans un délai de cinq ans après leur exigibilité sont prescrits au
profit de la société.

V. Fin de la société

Article 21  Dissolution et liquidation

L'assemblée générale peut décider en tout temps de la dissolution et de la
liquidation de la société en conformité avec les prescriptions légales et
statutaires.
La liquidation a lieu par les soins du conseil d'administration, à moins que
l'assemblée générale ne désigne d'autres liquidateurs.
La liquidation de la société s'effectue conformément aux art. 742 ss CO. Les
liquidateurs sont aussi autorisés à vendre des actifs (immeubles y compris) de
gré à gré.
Après paiement des dettes, l'actif est réparti entre les actionnaires au prorata
de leurs versements. Ainsi, les actionnaires ont la priorité pour la reprise des
actifs après paiement des dettes.

VI. Avis

Article 22  Communications et notifications

Les convocations et communications aux actionnaires s'effectuent au moyen
de lettres envoyées aux adresses qui figurent au registre des actions, ou au
moyen de courriel.
L'organe de publication est le Bulletin officiel du Canton du Valais et quand la
loi l'exige la Feuille officielle suisse du commerce.

Statuts adoptés en assemblée générale constitutive du

Page 9

1. La Commune municipale d’Ayent

_________________________  _____________________________
Marco AYMON  Thierry FOLLONIER

2. La Commune municipale d’Icogne

_________________________  _____________________________
Eric KAMERZIN  Lionel NANCHEN

3. La Commune municipale de Lens

_________________________  _____________________________
David BAGNOUD  Patrick-Claude LAMON

4. La Commune municipale de Chermignon

_________________________  _____________________________
Jean-Claude SAVOY  Marcel RICCO

5. La Commune municipale de Montana

_________________________  _____________________________
Claude-Gérard LAMON  Nicole BONVIN

6. La Commune municipale de Randogne

_________________________  _____________________________
Nicolas FERAUD  Carine VOCAT

7. La Commune municipale de Mollens,

_________________________ _____________________________
Stéphane PONT  Grégoire JILG

Page 10

8. La Commune municipale de Venthône

_________________________ _____________________________
Gérard CLIVAZ  Daniel ANTILLE

9. La Commune municipale de Miège

_________________________   _____________________________
Dany ANTILLE  Olivier CLAVIEN

10. La Commune municipale de Veyras

_________________________  _____________________________
Gérard SALAMIN  Gilbert CARRON

11. La Commune municipale de Varen

_________________________ _____________________________
Gilbert LORETAN  Julia BAYARD-PLASCHY

12. La Commune municipale de Salquenen,

_________________________ _____________________________
Urs KUONEN  Stéphane SCHMIDT

13. La Commune municipale Sierre

_________________________  _____________________________
François GENOUD  Jérôme CRETTOL

14. Sierre-Energie SA Siesa

_________________________ _____________________________
Nicolas ANTILLE  Alain PERRUCHOUD

Page 11

15. L’Energie de Sion-Région SA, esr

_________________________ _____________________________
Marcel MAURER  Jean-Albert FERREZ

16. Electricité de la Lienne SA

_________________________ _____________________________
Christophe STETTLER   Georges JENELTEN

_________________________
Grégoire VARONE, notaire

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Projet du 17 mai 2016

Version 07.06.2016

CONVENTION D'ACTIONNAIRES

 Entre

1. les communes municipales suivantes :

a :concédantes : Miège, Mollens, Randogne, Salquenen, Sierre, Venthône et
Veyras

b : concernées : Ayent, Chermignon, Icogne, Lens, Montana et Varone

toutes valablement représentées par la signature collective à deux de leurs
Président et secrétaire,

2. Sierre-Energie SA Siesa, de siège social à Sierre, valablement
représentée par la signature collective à deux de MM Nicolas Antille et Alain
Perruchoud, selon extrait de Registre du Commerce annexé à l'acte,

3. L’Energie de Sion-Région SA, esr, de siège social à Sion, valablement
représentée par la signature collective à deux de MM Marcel Maurer et
Jean-Albert Ferrez, selon extrait du Registre du Commerce annexé à l'acte,

4. Electricité de la Lienne SA, à Sion, valablement représentée par la
signature collective à deux MM Christophe Stettler et Georges Jenelten,
selon extrait du Registre du Commerce annexé à l'acte,

*  *  *  *

Il est préliminairement exposé :

1. Préambule

A) La société "Lienne-Raspille SA", ci-après LR SA, a été fondée par acte
authentique distinct de ce jour et son siège est à Mollens

B) Les fondateurs adoptent présentement les statuts confirmés par leur

signature et annexés au présent acte pour en faire partie intégrante.

C) Capital-actions

Le capital-actions est fixé à la somme CHF 1'000'000.00. Il est divisé en

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10’000 actions nominatives de CHF 100.00 chacune. Ces actions ont été
souscrites comme suit :

 *  Ayent 300   actions

 *  Chermignon 725   actions

 *  Icogne 725   actions

 *  Lens 725   actions

 *  Miège 725   actions

 *  Mollens 725   actions

 *  Montana 725   actions

 *  Randogne 725   actions

 *  Salquenen 725   actions

 *  Sierre 725   actions

 *  Varone 725   actions

 *  Venthône 725   actions

 *  Veyras 725   actions

 * Sierre-Energie SA Siesa 400   actions

 * L’Energie de Sion-Région SA, esr 400   actions

 * Electricité de la Lienne SA 200   actions

  TOTAL     10’000 actions

a) LR SA bénéficiera de concessions et de droits d’usage d’eau qui lui seront

accordés par les communes entre Raspille et Lienne, voire des titulaires de
droits d’eau, en vue de réaliser le projet de gestion des eaux de la Raspille à
la Lienne. L'estimation du coût de ces installations s’élève à environ 50
millions de francs. Le projet général est annexé à la présente convention
d'actionnaires pour en faire partie intégrante.

2. Droit de préemption

Les parties désirant pour l'avenir, et nonobstant la procédure de article 5 des
statuts, éviter la dispersion des actions en mains étrangères ou tout au moins
contrôler leur aliénation ont convenu ce qui suit :

 Chaque actionnaire s'engage envers les autres actionnaires à ne pas aliéner
ses actions sans les avoir offertes au préalable à ses coactionnaires.

 Si l'un des actionnaires a l'intention de vendre ses actions à des tiers, il doit
informer ses coactionnaires par lettre recommandée.

 Ceux-ci disposent alors d'un délai d'un mois dès réception de cet avis pour
faire savoir au vendeur s'ils sont prêts à acquérir tout ou partie des actions.

 Leur silence à cet égard vaudra renonciation de principe à l'exercice de leur
droit.

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 Ils peuvent exercer leur droit de préemption proportionnellement aux actions
qu'ils détiennent déjà.

 En cas de désaccord sur le prix de l'action, celui-ci sera déterminé par
l'organe de contrôle de la société.

 La cession et le paiement des actions ont lieu simultanément dans les 10
jours qui suivent la décision de l'organe de contrôle, sous réserve de
l'approbation par le Conseil d'administration du transfert des actions
conformément à la procédure prévue à l'art. 6 des statuts.

 Les donations entre vifs à des tiers sont assimilées à une vente.

 En cas d'aliénation, vente ou donation, les parties s'obligent expressément à
faire adhérer à la présente convention les acquéreurs ou les donataires.

3. Dividende

Vu leurs différents statuts, les actionnaires de LR SA conviennent que la société
délivrera un dividende annuel minimum de 1.5 % et ce dès le bouclement du 1

er

exercice d’exploitation.

Les communes partenaires s’engagent à payer le transport des eaux mises à
leur disposition à un prix minimum de manière à ce que les comptes de la société
dégagent le bénéfice nécessaire et légal pour assurer le paiement du dividende.

En conséquence de ce qui précède, la politique d’amortissement s’y conformera
pour tenir compte de tous les intérêts en présence.

4. Majorité qualifiée

Nonobstant l'art. 10 des statuts, les actionnaires conviennent que toute décision
relative à la société doit recueillir au moins les 2/3 des voix attribuées aux actions
représentées et la majorité absolue des valeurs nominales.

5. Siège au Conseil d'administration

Les actionnaires conviennent que le Conseil d'administration sera composé de :

 4 administrateurs représentant les Communes,

 1 administrateur représentant Sierre-Energie SA Siesa

 1 administrateur représentant L’Energie de Sion-Région SA, esr

 1 administrateur représentant l’Electricité de la Lienne SA

Le Président du Conseil est un des administrateurs représentant des communes.

6. Part d’énergie

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Lorsque la production hydroélectrique ne sera plus obligatoirement dévolue à
Swissgrid SA, compte tenu du marché de l’électricité et pour des raisons de
politique énergétique poursuivie par les signataires, chaque partenaire dispose
librement de sa part d’énergie. Cette part d’énergie est répartie comme suit :

les Communes           :      90 %
Sierre-Energie SA Siesa    :        4 %
L’Energie de Sion-Région SA, esr  :        4 %
Electricité de la Lienne SA :        2 %

Demeurent réservées pour les communes les conditions de livraison obligatoire à
Sierre-Energie SA Siesa  ou à L’Energie de Sion-Région SA, esr selon les
contrats passés entre elles et ces deux sociétés.

7. Modification

Dans le but de tout amendement ou tout autre modification, la présente
convention ne pourra être conclue valablement qu'en respectant les formes
écrites et étant dûment signées par les parties.

8. Accord avec la société Electricité de la Lienne SA

Les modalités techniques et financières du stockage temporaire annuel d’eaux
dans le bassin d’accumulation de Zeuzier font l’objet d’un contrat annexe entre
l’Electricité de la Lienne SA et LR SA.
Les conditions financières seront adaptées au coût de la vie (base de décembre
de la première année d’exploitation) dès l’échéance des concessions en 2037. Le
coût de 16 centimes le mètre cube ne pourra pas cependant être diminué.

9. Exemplaires

Le présent contrat  est établi en 16 exemplaires originaux, un pour chacune des
parties signataires.

10. Loi  applicable
Ce contrat est régi par et sera traité conformément au droit suisse.

11. Litige, élection de for

Les signataires à la présente convention conviennent que tout différend

relatif au présent contrat et notamment qui naîtrait à l'occasion de sa

validité, de son interprétation, de son exécution et de sa résiliation qui ne

pourrait être résolu par l'accord des parties, sera tranché par les Tribunaux

du canton du Valais sous réserve d'un éventuel recours au Tribunal fédéral;

le for étant à Mollens.

12. Autonomie du contrat

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Dans le cas où l'une des dispositions de cette convention devait être déclarée
illégale, nulle ou inapplicable par suite d'une décision de justice, une telle
disposition  deviendra nulle et sans effet mais son inégalité ou inapplicabilité ne
devrait pas dans la mesure du possible avoir un quelconque effet sur ou limiter
les autres dispositions de la présente convention.

13. Intégralité du contrat

Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui
concerne l'objet des présentes et annule et remplace le parcours antérieur oral
ou écrit.

Ainsi fait  à, le………………………

1. La Commune municipale d’Ayent

_________________________  _____________________________
Marco AYMON  Thierry FOLLONIER

2. La Commune municipale d’Icogne

_________________________  _____________________________
Eric KAMERZIN  Lionel NANCHEN

3. La Commune municipale de Lens

_________________________  _____________________________
David BAGNOUD  Patrick-Claude LAMON

4. La Commune municipale de Chermignon

_________________________  _____________________________
Jean-Claude SAVOY  Marcel RICCO

5. La Commune municipale de Montana

Page 6

_________________________  _____________________________
Claude-Gérard LAMON  Nicole BONVIN

6. La Commune municipale de Randogne

_________________________  _____________________________
Nicolas FERAUD  Carine VOCAT

7. La Commune municipale de Mollens,

_________________________ _____________________________
Stéphane PONT  Grégoire JILG

8. La Commune municipale de Venthône

_________________________ _____________________________
Gérard CLIVAZ  Daniel ANTILLE

9. La Commune municipale de Miège

_________________________   _____________________________
Dany ANTILLE  Olivier CLAVIEN

10. La Commune municipale de Veyras

_________________________  _____________________________
Gérard SALAMIN  Gilbert CARRON

11. La Commune municipale de Varen

_________________________ _____________________________
Gilbert LORETAN  Julia BAYARD-PLASCHY

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12. La Commune municipale de Salquenen,

_________________________ _____________________________
Urs KUONEN  Stéphane SCHMIDT

13. La Commune municipale Sierre

_________________________  _____________________________
François GENOUD  Jérôme CRETTOL

14. Sierre-Energie SA Siesa

_________________________ _____________________________
Nicolas ANTILLE  Alain PERRUCHOUD

15. L’Energie de Sion-Région SA, esr

_________________________ _____________________________
Marcel MAURER  Jean-Albert FERREZ

16. Electricité de la Lienne SA

_________________________ _____________________________
Christophe STETTLER   Georges JENELTEN

_________________________
Grégoire VARONE, notaire