name: PR21.44PR concernant la création d’une société anonyme pour développer la construction de

text:
Municipalité

4 novembre 2021

1/8

PR21.44PR

PRÉAVIS AU CONSEIL COMMUNAL D'YVERDON-LES-BAINS

concernant

la création d’une société anonyme pour développer la construction de centrales solaires

dans la région yverdonnoise ainsi que l’étude, la construction, le financement et
l’exploitation d’installations relatives à la mobilité électrique

Madame la Présidente,

Mesdames les Conseillères, Messieurs les Conseillers,

Le plan directeur des énergies (PDEn) a été présenté au Conseil communal en annexe au

rapport concernant la motion du 3 octobre 2019, traitée comme un postulat, de Monsieur le

Conseiller communal Maximilien Bernhard (PO19.04REP). Le Conseil communal en a pris

acte le 3 septembre 2020. Le PDEn sera intégré au plan directeur communal en cours

d’élaboration.

Les mesures F1-02 et F1-03 précisent les axes de développement de la production d’énergie

solaire et de sa commercialisation.

Les objectifs conjoints du plan directeur des énergies et de la politique énergie-climat de la

Ville d'Yverdon-les-Bains prévoient que, en 2035, 30% des besoins de la commune seront

couverts par une énergie renouvelable produite localement. Ceci est valable aussi bien pour

l’énergie thermique que pour l’énergie électrique.

En 2020, la production d’énergie électrique solaire a atteint 6% des besoins électriques. Cette

production a été financée à 20% par la Ville et à 80% par des particuliers ou investisseurs

privés.

PR21.44PR

  2/8

Sans lancement du programme éolien, couvrant environ 10% des besoins et sans possibilité

de participation directe dans une société d’exploitation d’un barrage hydraulique

(cf. Communication CO17.03 du 1er juin 2017), la Ville d’Yverdon-les-Bains ne sera pas en

mesure d’atteindre les objectifs précités.

La Ville n’a malheureusement pas la capacité financière de lancer un programme ambitieux

pour corriger les retards constatés dans la production d’énergie renouvelable.

Pour augmenter la production électrique de 2% au moyen d’installations photovoltaïques, il

faudrait en effet investir CHF 2.8 mio, possibilité qui n’a pas pu être retenue dans le Plan des

investissements 2021-2030 et qui n’est pas à l’ordre du jour.

Construire des centrales solaires d’importance nécessite, avant le début des travaux, de

contractualiser la vente de l’électricité. Ceci ne présente aucune difficulté s’agissant des

ménages particuliers, qui auto-consomment pour une grande partie de leur production

d’électricité. Par contre, il sera plus complexe de contractualiser la vente de l’électricité

produite pour les grandes centrales solaires.

A l’avenir, du fait des variations liées à l’offre (ensoleillement) et à la demande (client

consommant peu sur une longue période, à l’opposé d’un client consommant beaucoup sur

une courte période), la Ville prévoit la mise en place d’une tarification dynamique (le prix

évolue en fonction du marché, de la météo et de la demande). La branche énergétique

développe des modèles futurs de consommation qui permettront de réguler, par les tarifs, la

consommation d’électricité. La première étape consistera à équiper certains parkings publics

de panneaux photovoltaïques ainsi que de bornes de recharge munies de calculateurs

déterminant un prix dynamique de la vente d’électricité en fonction de l’offre et de la

demande.

1. Partenariat idéal pour la Ville d’Yverdon-les-Bains

Une association de deux entités, l’une publique et l’autre privée, permettrait d’apporter à

chacun des partenaire les leviers techniques, commerciaux et financiers qui lui manquent.

Pour l’entreprise privée :

 l’accès aux grands toits liés aux infrastructures publiques ;

 l’accès aux clients yverdonnois (en-dessous de 100'000 kWh de consommation annuelle) ;

 l’accès au pilotage de l’énergie, stockage de l’énergie, réglage de la distribution qui est

assurée par le Service des énergies (SEY).

Pour la Ville d’Yverdon-les-Bains (SEY) :

PR21.44PR

  3/8

 les liquidités pour investir ;

 le personnel compétent ;

 la possibilité d’engager du personnel pour développer cette activité ;

 la possibilité d’éviter le risque de voir un ou plusieurs acteurs nationaux ou régionaux, tel

que Romande Energie, s’accaparer les grands projets photovoltaïques de la ville, sans en

contrôler les flux énergétiques, comme c’est le cas par exemple de la centrale solaire

Intershop de St-Roch, la plus grosse centrale de la ville, construite par un privé.

2. Proposition de partenariat public-privé avec VO énergies

Pour les raisons exposées ci-dessus, la Ville prévoit la création d’une société anonyme, dont

l’actionnariat serait partagé avec VO énergies production SA, filiale de VO énergies

Holding SA.

VO énergies production SA est un partenaire que la Ville connaît depuis des années,

notamment en tant que co-actionnaire d’Enerdis Approvisionnement SA (EASA) et

coopérateur d’Enerdis Distribution. Elle est active à Yverdon-les-Bains, via sa société sœur

Gasser Electricité-Téléphone SA.

Détenue à 66% par des collectivités publiques, VO énergies est un groupe comptant

8 sociétés actives dans les domaines d’activité du SEY, en y ajoutant la production

d’électricité (barrages sur l’Orbe) et des filiales spécialisées dans les installations

photovoltaïques et ainsi que dans les travaux d’électricité intérieurs.

PR21.44PR

  4/8

a. Modèle de la société anonyme (SA)

Le choix de développer une société anonyme s’impose aux deux parties comme un vecteur

souple et efficace pour monter des projets solaires, les financer, les construire et les exploiter,

sur le modèle d’Y-CAD SA, lancée le 31 juillet 2020 avec les Services Industriels de Genève

(SIG).

Le contrôle de la société anonyme serait assuré par la Ville et permettrait à celle-ci de lever

des financements sans consolidation de sa dette. Aucune dépense supplémentaire par effet

de bord ne serait nécessaire à la création de la société « Y-Solaire SA ».

Cette solution pérenne assurerait, sur des dizaines d’années, le développement des centrales

photovoltaïques qui ne manqueront pas de se construire, notamment dans les nouveaux

quartiers.

b. Ambitions de la société

 Développer des projets solaires avec une rentabilité supérieure à 3%.

 Développer des projets dans la région yverdonnoise.

 Maîtriser le marché des centrales solaires – production d’énergie renouvelable locale.

 Développer les infrastructures de recharge pour la mobilité électrique dans les parkings

concédés, dans l’habitat collectif et pour les flottes de véhicules des entreprises

yverdonnoises.

c. Principes de fonctionnement

A la différence d’Y-CAD SA, société anonyme développée pour continuer le développement

du chauffage à distance dans la ville, le projet « Y-Solaire SA » est conçu comme une entité

juridique uniquement, sans personnel, ni locaux.

La société « Y-Solaire SA » serait chargée de :

PR21.44PR

  5/8

 concevoir des projets solaires d’envergure ;

 développer le plan de financement du projet ;

 valider ce plan ;

 construire des installations ;

 exploiter les installations.

Au niveau opérationnel, cette entité gérerait des projets solaires par sous-traitance auprès de

VOe et du SEY.

Chaque projet serait géré comme suit :

1. Approche commerciale relation client par VOe, coordonnée avec le SEY ;

2. Production du business plan par les équipes du SEY, en collaboration avec celles de VOe

(Gasser Electricité –Téléphone SA et Sol-Air Concept SA) ;

3. Validation du business plan de chaque projet par le conseil d’administration de

« Y-Solaire SA » ;

4. Construction du projet sous-traitée à VOe ;

5. Distribution-commercialisation du courant produit par SEY, incluant les communautés

d’autoconsommation ;

6. Maintenance de la centrale sous-traitée à VOe.

Ainsi, l’entité « Y-Solaire SA » pourrait développer un ou plusieurs projets par année sur le

modèle précité.

d. Business plan

Dès sa création, le conseil d’administration de « Y-Solaire SA » pourra sélectionner un premier

projet de centrale solaire et mandater sa direction pour en établir un business plan, avec un

seuil de rentabilité minimal de 3%.

PR21.44PR

  6/8

e. Répartition capitalistique : 51% Yverdon-les-Bains - 49% VO énergies

La Ville d’Yverdon-les-Bains n’a ni le personnel, ni les compétences nécessaires pour gérer

la construction de projets solaires d’ampleur en sus des missions actuelles de son Service

des énergies. Il est donc logique de confier à VO énergies la direction opérationnelle de

l’entreprise « Y-Solaire SA » ; elle en référera à un conseil d’administration composé de

représentants des deux actionnaires, et dont un représentant de la Ville assumera la

présidence.

Actuellement, la Ville d’Yverdon-les-Bains peut compter sur un financement de

CHF 1'000’000.-, ce qui est toutefois nettement insuffisant pour faire face à la montée en

croissance de l’équipement photovoltaïque attendue ces prochaines années. La Ville a donc

intérêt à s’associer avec un acteur régional, en conservant une participation majoritaire dans

l’entreprise (51% du capital social), plutôt que de laisser le marché aux grands acteurs du

marché électrique et risquer ainsi de perdre la maîtrise de la distribution et du réglage de

l’énergie en ville.

La répartition prévue du capital social (51% en mains de la Ville d’Yverdon-les-Bains et 49%

en mains de VO énergies) permettra :

 de bénéficier des compétences, financements et disponibilités d’un acteur local qui

emploie des collaborateurs sur le territoire d’Yverdon-les-Bains ;

 de bénéficier des synergies découlant d’une mise en commun de ressources

complémentaires ;

 d’anticiper sur les besoins de financement de nouveaux projets qui viendront avec

l’expansion de la Ville (Edouard-Verdan, Y-Parc, Gare-Lac, Coteau-Est…).

f. Financement de la société

Un investissement de CHF 750'000.- est mentionné au plan des investissements 2021-

2030, sous l’intitulé « Programme photovoltaïque (ligne 8034). L’investissement de

CHF 765'000.- proposé dans le présent préavis, correspondant à 51% du capital social de

CHF 1.5 mio de la société à constituer, créera un levier financier, évitant à la Ville de se voir

exclue de la maîtrise de la production et de la gestion de l’électricité issue du photovoltaïque.

En effet, VO énergies participera également à hauteur de CHF 735'000.-, correspondant à

49% du capital de la société à constituer, ce qui permettra de lever, par exemple, tous les

capitaux nécessaires aux trois projets potentiels évoqués au point 2 lettre d ci-dessus, qui

impliquent un besoin en liquidités de CHF 1.2 mio.

La Ville d’Yverdon-les-Bains a levé, en 2020, auprès de la banque Raiffeisen, CHF 30 mio à

un taux d’intérêt de 1 % pour Sagenord SA sur 10 ans ; elle a également obtenu un crédit

de CHF 16 mio à un taux d’intérêt de 1.65% sur 15 ans pour Y-CAD SA. S’agissant de la

production et de la distribution d’énergie photovoltaïque avec la participation de collectivités

publiques, « Y-Solaire SA » peut ainsi prévoir dans son business plan un taux d’intérêts

raisonnable, inférieur à 1.9%, sans cautionnement ni consolidation des dettes de la Ville

d’Yverdon-les-Bains.

La Ville d’Yverdon-les-Bains, à l’instar de VO énergies, tient à offrir aux Yverdonnoises et

Yverdonnois la possibilité de souscrire des participations dans des centrales solaires telle

que celle prévue à Y-Parc (parking silo). Pour les grandes centrales qui seront construites à

l’avenir, le modèle de centrale participative développé par la Ville sur deux centrales solaires

existantes (Av. des Découvertes 20 et HEIG-VD) sera reconduit.

g. La Convention d’actionnaires et les statuts de « Y-Solaire SA »

Les projets de convention d’actionnaires (Annexe 1) et de statuts (Annexe 2) de

« Y-Solaire SA » ont été établis sur la base de ceux d’Y-CAD SA, et adaptés avec le concours

d’avocats spécialisés, mandatés à cet effet.

PR21.44PR

  7/8

3. Les risques théoriques identifiés pour la Ville d’Yverdon-les Bains

 Risque n° 1 : les compétences de VO énergies (VOe) pourraient ne pas être à la hauteur

et générer des projets non rentables. Ce risque paraît toutefois limité, dans la mesure où

VOe dispose d’une solide expérience dans le domaine de l’énergie photovoltaïque, qui

est une discipline connue depuis plus de 20 ans.

 Risque n° 2 : une mésentente pourrait survenir au niveau des équipes opérationnelles ou

des équipes de direction empêchant, faute de consensus, le conseil d’administration de

prendre les décisions qui s’imposent. Ce risque existe en théorie, mais ne s’est jamais

réalisé au cours des sept années de collaboration avec VO énergies sur différents sujets,

en particulier dans le cadre des relations entre actionnaires au sein d’Enerdis

Approvisionnement SA ou entre coopérateurs d’Enerdis Distribution.

 Risque n° 3 : changements dans l’actionnariat de VO énergies production SA ou des

sociétés affiliées. En 2021, les collectivités publiques actionnaires de VO énergies

production SA, tout comme la Ville d’Yverdon-les-Bains s’agissant du SEY, se sont

déclarées fondamentalement opposées à une externalisation de leurs activités

énergétiques à un des grands acteurs du marché de l’énergie.

4. Les avantages pour la Ville d’Yverdon-les-Bains

 Contrôler la production et la gestion d’électricité renouvelable pour la Ville.

 Participer à des investissements rentables, ce qui représente une valorisation des actifs

de la Ville et créera de la valeur sur 25 ans (durée des contrats).

 Se placer sur un marché porteur, à l’heure où les énergies fossiles sont de plus en plus

chères (taxes sur le CO2 en augmentation, fin des ventes de véhicules thermiques en

Grande-Bretagne, Suède, Norvège à l’horizon 2030, etc.).

 Démarrer, pour les centrales solaires situées à proximité de parkings privés ou publics,

les équipements massifs en bornes de recharge (vendues et/ou louées), destinées à

l’électrification du parc automobile, en contrôlant la distribution d’énergie par un tarif

dynamique et régulateur des pics de production et de consommation. Ce processus

assurera à la Ville, au travers du stockage/déstockage de l’électricité stockée dans les

automobiles, la gestion de l’équilibre d’une partie des besoins énergétiques de la Ville.

 Limiter les appétits des grands acteurs du marché de l’énergie qui nous entourent et dont

les stabilités financières ne sont pas forcément en adéquation avec les intérêts du

consommateur.

 S’agissant des centrales solaires participatives, le côté aléatoire de « l’actionnariat

populaire » pourrait être compensé par les capitaux de « Y-Solaire SA » et ne pas bloquer

les projets si les souscriptions ne permettent pas de parvenir aux niveaux de financement

participatif escomptés.

Forte de l’expérience positive tirée de la création d’Y-CAD SA, la Municipalité propose de

s’inspirer des documents contractuels établis pour cette société, par exemple en matière de

rémunération des administrateurs. Cette rémunération (défraiement) sera calquée sur celle

des administrateurs d’Y-CAD SA, spécifiée dans un règlement d’organisation.



PR21.44PR

  8/8

Vu ce qui précède, nous avons l'honneur de vous proposer, Madame la Présidente,

Mesdames les Conseillères, Messieurs les Conseillers, de prendre la décision suivante :

LE CONSEIL COMMUNAL D'YVERDON-LES-BAINS

sur proposition de la Municipalité,

entendu le rapport de sa Commission, et

considérant que cet objet a été régulièrement porté à l'ordre du jour,

décide :

Article 1 : La Municipalité est autorisée à participer à la fondation de la société

« Y-Solaire SA » et à souscrire 765 des 1’500 actions de CHF 1’000 francs de

valeur nominale, selon le projet de Statuts, tel que présenté.

Article 2 : Un crédit d’investissement de CHF 765’000.- lui est accordé pour financer

l’apport en numéraire.

Article 3 : La dépense sera financée par la trésorerie générale et imputée au compte

n° 80.407500.22 « Création Y-Solaire SA ».

Article 4 : La municipalité est autorisée à signer avec VO énergies production SA:

a) La Convention d’actionnaires de « Y-Solaire SA ».

b) Les Statuts de « Y-Solaire SA ».

 AU NOM DE LA MUNICIPALITE

 Le Syndic Le Secrétaire

 P. Dessemontet F. Zürcher

Annexes :

(1) Projet de Convention d’actionnaires de « Y-Solaire SA »

(2) Projet de Statuts de «  Y-Solaire SA »

Délégué de la Municipalité :  Monsieur Benoist Guillard, municipal en charge du dicastère

des énergies

Y-Solaire SA

Y-Solaire SA  T +41 (0)24 423 65 55
Place Pestalozzi 2 CH-1400 Yverdon-les-Bains

Version du 10.09.2021

CONVENTION D’ACTIONNAIRES

entre

La Commune d’Yverdon-les-Bains (YLB)
Hôtel de Ville
Place Pestalozzi 2,
1400 Yverdon-les-Bains

et

VOénergies Production SA (VOE)
Rue de la Poste 2
1350 Orbe

(ci-après ensemble les « actionnaires » / « parties » ou individuellement
un/chaque « actionnaire » / « partie »)

relative à la société Y-Solaire SA (ci-après, la « société »)

mah
Zone de texte
PR21.44PR_Annexe1_ProjetConventionActionnaires

Page 2 sur 13

CONSIDERANT QUE:

Y-Solaire SA en formation est une société anonyme de droit suisse ayant son siège à
l’Hôtel de Ville d’Yverdon-les-Bains, 1400 Yverdon-les-Bains (ci-après : la société). La
société a un capital-actions de CHF 1’500’000.- divisé en 1'500 actions nominatives d’une
valeur de CHF 1'000.- chacune entièrement libérées et inscrites au registre des actions
comme suit :

 Commune d’Yverdon-les-Bains (YLB) ; 765 actions d’une valeur nominale
chacune de CHF 1000.- soit 51 % des droits de vote.

 VOénergies Production SA (VOE) ; 735 actions d’une valeur nominale
chacune de CHF 1000.- soit 49 % des droits de vote.

(ci-après : les « actions »).

Le financement de ce capital a été réalisé selon la répartition suivante :

 Ville d’Yverdon-les-Bains : 51  % soit  CHF 765’000.-

 VOE :  49  % soit  CHF 735’000.-

L’objectif poursuivi par les parties en constituant la société est de créer une structure
souple et efficace pour monter des projets de production, d’énergie solaire et services
énergétiques associés, les financer, les construire et les exploiter.

LES PARTIES DESIRENT FORMALISER LEURS RAPPORTS ET COLLABORATION AU SEIN DE LA

SOCIETE.

Page 3 sur 13

LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT:

Article 1
But et siège de la société

1.1  La société a pour but l'étude, la construction, le financement et l'exploitation
d’installations de production d’électricité renouvelable et d’installations relatives à la
mobilité électrique, ou toutes autres installations en lien direct, sur le territoire de la
commune d’Yverdon-les-Bains et les régions avoisinantes. Les parties s’engagent
à entreprendre tout ce qui est nécessaire pour que la société puisse développer une
activité conforme à son but statutaire et au business plan convenu entre les parties.
Les parties s’engagent à n’exercer, notamment lors de l’assemblée générale ou par
leurs représentants au sein du conseil d’administration, directement ou
indirectement, aucun droit de vote qui serait en contradiction avec les dispositions
de la présente convention. La société peut créer des succursales, participer à
d’autres entreprises ayant des buts identiques ou analogues, acquérir ou financer
de telles entreprises, faire toutes opérations et conclure tout contrat propre à
développer son but ou s’y rapportant directement ou indirectement.

Elle peut acquérir, exploiter et aliéner des immeubles et conclure un prêt financier
auprès de tiers, notamment de banques, dès sa date de création.

1.2  La société aura en tout temps son siège à Yverdon-Les-Bains.

Article 2

Capital-actions

2.1 Lors de sa constitution, le capital-actions de la société est intégralement libéré. Il

est réparti entre les parties de manière à ce que VOE ait 49% du capital-actions et

YLB 51%.

2.2 La société devra tenir un registre des actions, signé par le président et le secrétaire

du conseil d’administration. Seuls les actionnaires dûment inscrits au registre des

actions pourront valablement participer à l’assemblée générale de la société.

2.3 A l'occasion de chaque augmentation du capital-actions, la participation de chacune

des parties sera automatiquement adaptée à la nouvelle répartition des actions et

les actions supplémentaires seront automatiquement soumises à la présente

convention.

2.4 Les parties feront en sorte qu’en cas d’augmentation ou de diminution du capital :

 La participation d’YLB ne dépasse pas 65% du capital-actions et ne soit pas

inférieure à 51% ; et

 La participation de VOE ne dépasse pas 49 % et ne soit pas inférieure à 35%.

2.5 Les variations dans les participations n’ont pas d’impact sur le droit de vote de 51 %

en faveur de YLB et 49 % en faveur de VOE.

2.6 Les variations dans les participations n’ont pas d’impact sur la représentation des

parties au sein du conseil d’administration.

Page 4 sur 13

2.7 L’évaluation de la valeur des actifs liés aux nouveaux apports, s’effectuera par un

expert indépendant des partenaires, choisi communément.

Article 3

Assemblée générale

3.1  Les parties conviennent que les décisions suivantes de l’assemblée générale

nécessitent l’unanimité de leurs voix :

a. Les décisions prévues à l’article 704 CO ;

b. Toute augmentation et/ou réduction du capital-actions, qu'il s'agisse du capital-
actions ordinaire, conditionnel et/ou autorisé (la même règle étant applicable
pour l'émission, l'augmentation et/ou la réduction du capital-participation et/ou
de bons de jouissance) ; il est précisé que cette limite ne s’applique pas pour
des augmentations nécessitées par des opérations urgentes, pour autant
qu’elles ne dépassent pas 10% du capital-actions existant ;

c. Toute fusion, scission, transformation et/ou toute autre forme de
restructuration ;

d. La fixation des dividendes ;

e. Toute aliénation, vente et/ou toute autre disposition de l'intégralité ou d'une
partie substantielle des actifs et/ou de l'activité de la Société ;

f. Toute modification des statuts de la société (en particulier, changement du but
ou du siège de la société).

3.2 La totalité des actionnaires doit être présente pour que l’assemblée générale puisse

valablement délibérer, étant entendu que si l’unanimité ne peut être réunie suite à

une première convocation, une deuxième assemblée doit être convoquée, lors de

laquelle aucun quorum ne sera applicable. Cette seconde assemblée sera

convoquée au plus tôt 30 (trente) jours après la date de la première assemblée par

lettre recommandée adressée, pour YLB, au syndic et au secrétaire municipal et,

pour VOE, au président du conseil d’administration. La convocation portera la

mention expresse que l’assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre

d’actions représentées.

3.3 Aucune acquisition ou aliénation d’actif immobilier ou commercial ne peut

s’effectuer sans validation par le conseil communal de la ville d’Yverdon-les-Bains.

Article 4

Conseil d’administration

4.1 Le Conseil d’administration sera composé de 4 à 5 membres, dont au moins deux

membres désignés par YLB en application de l’art. 762 CO et deux membres

désignés par VOE.

La présidence du Conseil d'administration sera assurée par un administrateur

désigné par YLB et la vice-présidence par un administrateur désigné par VOE. A

défaut d’entente, l’attribution de nouveaux sièges au Conseil d’administration se

Page 5 sur 13

fera au prorata de la participation des parties au capital-actions de la société, VOE

ayant cependant droit au minimum à deux sièges au Conseil d’administration.

4.2 YLB s’engage à élire au Conseil d’administration de la société le(s) candidat(s)

désigné(s) par VOE, sauf juste motif de refus.

4.3 Le président convoque le Conseil d’administration. La majorité des membres du

Conseil d'administration doit être présente pour que celui-ci puisse valablement

délibérer, dont au moins un des administrateurs désignés par VOE, étant entendu

que si ce quorum ne peut être réuni suite à une première convocation, une

deuxième doit être convoquée dans les meilleurs délais, lors de laquelle le quorum

est de la majorité du conseil d’administration, sans égard à la partie qui les a

désignés. En principe, les séances du conseil d’administration se tiennent au siège

de la société ou en tout autre lieu convenu d’entente entre les parties ou par audio-

ou vidéoconférence. Cependant, les décisions du Conseil d’administration peuvent

être prises par correspondance (par courrier ou email), notamment en cas

d’urgence, si l’unanimité des membres est d’accord avec cette procédure.

4.4 Sous réserve de l'article 4.5 ci-dessous, les décisions du Conseil d'administration

seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents. En cas d’égalité,

le président a voix prépondérante.

4.5 Les décisions importantes du Conseil d’administration devront recueillir l’unanimité

des voix des membres désignés par YLB et par VOE. Sont notamment des

décisions importantes :

a. la nomination du comité de direction et des cadres importants de la Société,
ainsi que la conclusion, la modification ou la résiliation de leur contrat de travail
ou de mandat ;

b. les investissements et financements supérieurs ou égaux à CHF 100’000.-,
ainsi que le développement d’activités ou projets nouveaux, tels que les accords
de partenariats ou prises de participations ;

c. les contrats conclus par la Société avec un proche ou une partie liée
(notamment : avec un actionnaire de la Société ou un proche de celui-ci), ainsi
que tous les contrats d’une valeur totale supérieure à CHF 100'000.- ;

d. la politique de dividendes, sous réserve des compétences de l’assemblée
générale ;

e. l’adoption du budget d’exploitation et d’investissements ;

f. la cession d'actifs importants, sous réserve des compétences de l’assemblée
générale ;

g. l'établissement ou la modification du règlement du Conseil d'administration ;

h. toute décision stratégique et/ou toute décision pouvant avoir un impact sensible
sur le retour sur investissement des actionnaires par rapport au business plan
lors de la création de la société (notamment, mais de manière non-exhaustive :
fixation du taux de rendement interne [TRI] minimal attendu des projets

Page 6 sur 13

développés par la société, renouvellement d’installations avant la fin de leur
durée de vie, arrêt ou démantèlement anticipé d’une installation, etc.).

i. La fixation des jetons de présence, qui devront être conformes aux pratiques de
la branche pour une entreprise comparable.

Article 5

Organe de révision et principes comptables

5.1 La société sera soumise à un contrôle restreint. Sauf accord préalable unanime des

parties, la société doit être soumise à une révision et ne peut pas exercer d’opting

out.

5.2 Sauf accord préalable unanime des parties, les comptes de la société sont établis

selon les principes comptables du Code des obligations.

5.3 L’exercice comptable correspond à l’année civile, à savoir du 1er janvier au

31 décembre.

Article 6

Pouvoirs de signature

6.1 Les parties donneront pour instruction à leurs représentants au Conseil

d'administration que ce dernier octroie la signature collective à deux à ses membres,

ainsi qu’au directeur, cas échéant, étant précisé que tous les contrats visés à l’article

4.5 devront être signés pas un membre du Conseil d’administration désigné par YLB

et un désigné par VOE.

6.2 Pour tout acte relevant de la direction opérationnelle, les parties feront en sorte que

leurs représentants au Conseil d’administration étende les pouvoirs de signature

susmentionnés par le biais d’une délégation de compétence. Le bénéficiaire ainsi

que le mode de signature (signature individuelle ou signature collective à deux)

seront déterminés par le Conseil d’administration en fonction du domaine concerné

et/ou du montant de l’engagement.

Article 7

Droit à l'information

7.1 Les administrateurs des deux parties feront en sorte que les comptes annuels

dûment révisés par l’organe de révision soient communiqués aux parties dans un

délai de 90 jours après la clôture de l’exercice annuel correspondant.

7.2 Aussitôt que le conseil d'administration ou le directeur en aura connaissance, le

président du conseil d’administration informera les parties de (i) tout événement

susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière, les résultats et/ou

les affaires de la société, et/ou (ii) toute irrégularité dans le fonctionnement de la

société à quelque niveau que ce soit.

7.3 Les parties s’accordent un droit général à l'information, qu'elles peuvent exercer en

tout temps auprès du conseil d'administration de la société. Ce droit d'information

Page 7 sur 13

pourra porter sur l'ensemble des affaires et contrats de la société, ainsi que sur les

documents s'y rattachant.

7.4 Chacune des parties peut avoir accès et inspecter les documents comptables de la

société. Ce droit peut être exercé dans les locaux de la société et/ou dans tout autre

lieu qui serait accepté par le conseil d'administration. Il peut être exercé en tout

temps, sous réserve de disponibilité pendant les heures normalement consacrées

aux affaires.

7.5 Sont réservés les objets ou informations relevant du secret des affaires.

Article 8

Droit de préemption et autres restrictions à la vente

8.1 Interdiction de vente. Les parties s’engagent à ne pas céder leurs parts dans la

société dans les cinq ans dès la signature sans l’accord exprès de l’autre partie.

8.2 Droit de préemption. Chaque partie s'interdit formellement de céder tout ou partie

de ses actions, à titre gratuit ou onéreux, et de quelque manière que ce soit, à un

tiers, sans avoir donné à l’autre (ci-après les « bénéficiaires ») la faculté de se porter

acquéreur desdites actions.

Par "céder", il faut entendre tout acte constituant ou modifiant des droits réels sur

les actions, toute mutation, par quelque mode juridique que ce soit, tel que,

notamment, vente, dation en paiement, apport, échange, constitution d'un droit réel,

de tout ou partie des droits attachés aux actions et aux certificats représentatifs des

actions, à l’exception de la dévolution successorale ou du partage.

8.3 Procédure. Au cas où une partie (ci-après le « cédant ») désirerait céder tout ou

partie de ses actions (ci-après les « actions cédées ») à un tiers acquéreur pour un

prix déterminé selon une offre ferme de ce tiers, la procédure à suivre sera la

suivante:

a. Le cédant devra immédiatement adresser à chacun des bénéficiaires une lettre
recommandée avec accusé de réception, à laquelle sera jointe une copie de
l'offre ferme d'achat des actions cédées faite par le tiers intéressé (le « tiers »),
et par laquelle il informera les bénéficiaires de son désir de céder les actions
cédées, aux conditions fixées dans l'offre jointe à sa lettre. La lettre
recommandée et/ou l’offre du tiers y annexée indiqueront, notamment, le nom
ou la raison sociale du tiers, le nombre d’actions cédées et le prix offert par le
tiers.

b. Dans les trois (3) mois suivant la réception par les bénéficiaires de la déclaration
du cédant susvisée, chacun des bénéficiaires devra faire connaître sa volonté
d'exercer son droit de préemption par lettre recommandée avec accusé de
réception adressée au cédant. A défaut de réponse envoyée dans ce délai de
trois mois, le bénéficiaire concerné sera réputé avoir renoncé à son droit de
préemption. Chaque réponse positive, portant exercice du droit de préemption,
vaudra engagement irrévocable du bénéficiaire concerné d’acquérir les actions
cédées.

Page 8 sur 13

c. Ainsi, en cas de réponse positive, chaque bénéficiaire concerné devra
nécessairement exercer son droit de préemption et le cédant devra
nécessairement accepter l’exercice du droit de préemption. Le droit de
préemption ne pourra être exercé que pour la totalité des actions cédées.

d. Le prix des actions en cas d’exercice du droit de préemption sera celui offert
par le tiers. Cependant, dans l'hypothèse où la contreprestation à recevoir par
le cédant paraît disproportionnée par rapport à la valeur réelle des actions
cédées, chaque bénéficiaire pourra déclarer par écrit exercer son droit de
préemption sous réserve de la détermination finale du prix. Les parties se
rencontreront alors pour fixer d’un commun accord la valeur réelle des actions
cédées. Si aucun accord ne peut être trouvé dans un délai de deux mois à
compter de la date de réception de la déclaration visée à la lettre b. ci-dessus,
les  parties feront immédiatement procéder à une expertise par un expert
indépendant des parties (l' « expert indépendant »), lequel sera choisi d’un
commun accord par les  parties (ou, à défaut d'accord dans un délai raisonnable
n’excédant pas 30 jours, sera  le bureau de KPMG Lausanne, sous réserve de
l’absence de conflit d’intérêts à l’égard de l’une ou l’autre des parties), à charge
pour cet expert indépendant de déterminer dans les meilleurs délais la valeur
réelle des actions cédées. Les frais relatifs à l'expertise seront pris en charge
par la société. La valeur réelle ainsi déterminée sera réputée être le prix pour
l'exercice du droit de préemption sur les actions cédées et sera communiquée
par écrit aux parties par l'expert indépendant. Dès réception par les parties de
l’évaluation finale de l’expert indépendant, le bénéficiaire qui souhaite continuer
à exercer son droit de préemption disposera d'un délai de trente jours pour
confirmer par courrier recommandé au cédant l'exercice du droit de préemption,
les autres dispositions de l’article 8.3 étant applicables pour le surplus. A défaut
de confirmation d'exercice du droit de préemption dans ledit délai, le bénéficiaire
sera réputé avoir renoncé à l'exercice de son droit de préemption et le cédant
pourra céder les actions cédées au tiers conformément au présent article 8.3.

e. Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit de préemption, les actions cédées
seront réparties entre ces bénéficiaires au prorata du nombre d’actions dont
disposeront ces bénéficiaires, en toute propriété, avant l’exercice du droit de
préemption. Si l’un des bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption ne
se conforme pas à son engagement d’acquérir sa part d’actions cédées, celles-
ci seront dévolues à l’autre bénéficiaire qui a exercé son droit de préemption.

f. Pour le cas où aucun des bénéficiaires n'aurait manifesté sa volonté d'acquérir
les actions cédées dans le délai de trois mois mentionné ci-dessus, le cédant
pourra céder audit tiers les actions non-préemptées aux conditions de son offre,
à la condition préalable cependant que le tiers devienne partie à la présente
convention.

8.4 Interdiction de mise en gage : En sus des droits et obligations prévus dans la

présente convention, chaque partie s'engage à ne pas mettre en gage, nantir ou

d'une quelconque autre manière créer une sûreté sur tout ou partie de ses actions,

sauf accord préalable écrit de l’autre partie.

Pour le cas où une partie mettrait en gage tout ou partie de ses actions malgré

l'absence d'accord préalable écrit du conseil d’administration, l’autre partie

bénéficiera d'un droit d'emption sur la totalité des actions ainsi mises en gage, à un

Page 9 sur 13

prix correspondant à la valeur réelle des actions sous déduction d’un rabais de 25%.

La valeur réelle des actions en question sera fixée de manière définitive et

obligatoire pour les parties par un expert indépendant, à désigner conformément

aux dispositions prévues à l’article 8.3 let. d ci-dessus, les frais relatifs à l’évaluation

étant pris en charge par la partie qui a mis ses actions en gage sans autorisation

préalable de l’autre.

8.5 Droit de « tag along » : dans le cas où YLB souhaite vendre ses actions, VOE

bénéficie du droit de vendre ses actions à l’acheteur aux mêmes conditions (« tag

along option »). La procédure applicable au droit de préemption (article 8.3) est

applicable mutatis mutandis.

Article 9

Cession d’actions à un tiers

9.1 En cas de cession par YLB de ses actions à un tiers, YLB s’oblige à ce que ce tiers

devienne partie à la présente convention (telle que modifiée, le cas échéant, en

application de l’article 9.4).

9.2 Si le tiers reprend la totalité des actions de YLB, il devra alors se substituer à elle

dans la présente convention, à savoir reprendre tous ses droits et obligations (sous

réserve des éventuelles adaptations nécessaires, notamment si l’article 762 CO ne

peut plus trouver application en cas de vente des actions de YLB). Dans tous les

cas, le transfert des actions ne sera valable que lorsque le tiers-acquéreur aura

signé la convention d’actionnaires.

9.3  En cas de cession par VOE d’une partie de ses actions à un tiers, VOE s’oblige à

ce que ce tiers devienne partie à la présente convention (telle que modifiée, le cas

échéant, en application de l’article 9.4). Toutefois, si VOE vend l’intégralité de ses

actions, la convention d’actionnaires sera caduque de plein droit et sera renégociée

entre YLB et le nouvel actionnaire.

9.4 Si un actionnaire vend une partie (mais non la totalité) de ses actions, les parties

doivent préalablement convenir des modifications à apporter à la présente

convention, voire aux statuts de la société, afin de tenir compte de l’entrée au capital

d’un nouvel actionnaire.

Article 10

Engagement des Actionnaires – prohibition de faire concurrence

10.1 Tant que YLB et VOE sont actionnaires de la société et, pendant une année suivant

la cession de toutes leurs actions, ils s’engagent chacun à ne pas concurrencer la

société sur le territoire de la ville d’Yverdon-les-Bains et ses communes limitrophes,

directement ou indirectement.

10.2 Les actionnaires conviennent que la société confiera à VOE les études, la

construction, l’exploitation et la maintenance des installations de production

énergétique, pour la durée d’amortissement des installations. Ces prestations

seront détaillées dans des contrats spécifiques entre la société et VOE. Pour ses

Page 10 sur 13

futurs projets de production énergétique renouvelable liés au solaire, la société

proposera en priorité à VOE la réalisation de ces prestations (études, gestion de

projet, pilotage de la construction, exploitation et maintenance) et s’engage à les lui

confier, sous réserve que VOE soit actionnaire de la société à ce moment et que

son offre soit cohérente avec les prix du marché pour des prestations identiques.

VOE est libre de sous-traiter ces prestations. Les actionnaires s’engagent à prendre

les décisions nécessaires dans les différents organes de la société pour mettre en

œuvre le présent article.

Article 11

Confidentialité

11.1 Les parties s'engagent à garder strictement confidentiels les éléments suivants :

(i) le contenu de la convention, (ii) les informations échangées en relation avec la

convention et/ou les documents auxquels la convention fait référence, et (iii) les

informations relatives à l'une ou l'autre des parties, leurs employés, leurs affaires,

ainsi que toute autre information qui ne serait pas publiquement disponible (les

« informations confidentielles »).

11.2 Les obligations légales des parties de transmettre des informations sont réservées,

ainsi que leurs obligations en lien avec l’établissement et la publication de leurs

états financiers.

11.3 Les engagements des parties découlant du présent article 11 sont valables pour

toute la durée de la convention et perdurent pour une durée indéterminée suite à la

fin de la convention.

11.4 Les transmissions d’informations aux administrateurs sont réservées.

Article 12

Notifications

12.1 Sauf forme spéciale prévue par la convention, toutes les notifications, demandes et

autres communications en relation avec la convention devront être faites par écrit

et délivrées aux personnes identifiées ci-après, par courrier ou email, aux adresses

suivantes :

Pour la Ville d’Yverdon-les-Bains (YLB)

Le Syndic : Le Secrétaire Municipal :

Pierre Dessemontet  François Zürcher

Téléphone : +41 24 423 62 00 Téléphone : +41 24 423 62 00

Email : syndic@ylb.ch Email : fzu@ylb.ch

Adresse : Municipalité d’Yverdon-les-Bains

 Place Pestalozzi 2

 Case postale

 1401 Yverdon-les-Bains

mailto:syndic@ylb.ch
mailto:fzu@ylb.ch

Page 11 sur 13

Pour VOénergies Production SA (VOE)

Le Président du Conseil Le Directeur général

Claude Recordon  Christian Tinguely

Téléphone : +41 79 212 12 44 Téléphone : +41 79 743 78 75

Email : claude.recordon@voenet.ch Email : c.tinguely@voenergies.ch

Adresse :
VOénergies Production SA

Rue de la Poste 2

1350 Orbe

12.2 Toute modification des personnes de contact et/ou de leurs coordonnées ne sera

valable qu’après avoir été notifiée à l’autre partie conformément aux dispositions de

l’article 12.1.

Article 13

Entrée en vigueur et durée de la présente convention

13.1 La convention entre en vigueur lors :

a. Du versement des apports en natures des parties.

b. De la création (date d’inscription au Registre du commerce) de la société.

13.2 Le présent accord est conclu pour une durée initiale de 30 ans, à l’issue de laquelle

il se poursuivra de 5 ans en 5 ans sauf résiliation donnée par une des parties

moyennant préavis de 2 (deux) ans pour un des termes.

13.3 Si l'une ou l'autre des parties cède l'ensemble de ses actions en conformité avec

les dispositions de la convention, cette dernière prendra fin (sous réserve des

engagements en matière de confidentialité) à l'égard du cédant mais, dans

l'hypothèse où il y aurait encore plusieurs autres parties à la convention, celle-ci

sera poursuivie entre ces parties.

13.4 La convention prendra fin automatiquement, (sous réserve des engagements en

matière de confidentialité) en cas de liquidation de la société, l’extinction de la

convention prenant effet au moment de l'achèvement de la liquidation.

13.5 La présente convention peut être résiliée avec effet immédiat par YLB dans le cas

où une personne ou entité qui n’est pas une commune actionnaire de VOE à la date

de la présente convention acquiert le contrôle sur la majorité des actions ou des

droits de vote de VOE par le biais d’une acquisition ou d’une souscription d’actions,

d’une fusion, d’une restructuration ou de toute autre manière.

mailto:claude.recordon@voenet.ch

Page 12 sur 13

Article 14

Divers

14.1 La présente convention ne pourra être modifiée que par accord écrit signé par

toutes les parties, pour autant que celles-ci soient encore actionnaires.

14.2 En cas de cession d'actions de la société à un tiers dans le strict respect des

dispositions de la présente convention, l’autre signataire de la présente convention

s'engage à donner les instructions nécessaires à ses représentants au conseil

d'administration de la société pour approuver le transfert d'actions audit tiers et à

procéder à l'inscription dudit tiers au registre des actionnaires.

14.3 Si l'une ou l'autre des dispositions de la convention devait être déclarée non

exécutoire pour quelque raison que ce soit, elle devrait être dans la mesure du

possible adaptée plutôt qu'annulée afin de respecter au mieux l'intention des

parties. Dans tous les cas, toutes les autres dispositions de la convention resteraient

valables et exécutoires dans toute la mesure du possible.

14.4 Si l'une des parties renonce à exiger l'exécution de l'une des dispositions de la

convention ou de l'un des droits y relatifs, cette renonciation ne saura en aucun cas

être considérée comme une renonciation à l'exécution de l'ensemble de ces

dispositions ou droits, ni affecter d'une quelconque manière la validité de la

convention. Si l'une des parties renonce à invoquer une violation de la convention,

cette renonciation ne pourra pas être interprétée comme une renonciation à

invoquer toute violation antérieure ou postérieure de la convention.

14.5 Aucune des parties ne pourra céder ou déléguer, en totalité ou en partie, ses droits

ou obligations prévus par la convention sans l'accord préalable écrit de l’autre partie.

Toute cession ou délégation effectuée sans un tel accord serait nulle.

14.6 Chaque partie prendra à sa charge ses propres frais et dépenses, ainsi que tous

les impôts et autres taxes pouvant être prélevés en relation avec la convention et

tous accords connexes. Le droit de timbre d’émission est partagé à parts égales

entre les parties.

Article 15

Droit applicable et for

15.1 La présente convention est soumise au droit matériel suisse.

15.2 Les parties devront fournir leurs meilleurs efforts pour régler à l’amiable tous litiges

survenant au sujet de la présente convention ou en rapport avec elle. Faute d’avoir

pu régler le litige à l’amiable dans un délai de 60 jours, chaque partie sera libre de

saisir les tribunaux. Les tribunaux ordinaires d’Yverdon-les-Bains sont

exclusivement compétents, sous réserve d'un recours au Tribunal fédéral.

Page 13 sur 13

Ainsi fait en deux exemplaires originaux à ____________________,
le _________________________.

AU NOM DE LA MUNICIPALITE

 Le Syndic : Le Secrétaire :

 P. Dessemontet F. Zürcher

VOénergies Production SA

 Président  Directeur général

 Claude Recordon Christian Tinguely

Y-Solaire SA

Y-Solaire SA  T +41 (0)24 423 65 55
Place Pestalozzi 2 CH-1400 Yverdon-les-Bains

Version du 10.09.2021

Statuts
de la société anonyme

Y-Solaire SA

dont le siège est à Yverdon-les-Bains

1. RAISON SOCIALE – SIEGE – BUT DE LA SOCIETE – DUREE

Article 1

Il est formé, sous la raison sociale Y-Solaire SA une société anonyme, régie par les
présents statuts et les dispositions du titre XXVI du Code fédéral des obligations.

Article 2

Le siège de la société est à Yverdon-les-Bains (Vaud)

Article 3

La société a pour but l'étude, la construction, le financement et l'exploitation
d’installations de production d’électricité renouvelable et d’installations relatives à la
mobilité électrique, ou toutes autres installations en lien direct, sur le territoire de la
commune d’Yverdon-les-Bains et les régions avoisinantes.

La société peut créer des succursales, participer à d’autres entreprises ayant des buts
identiques ou analogues, acquérir ou financer de telles entreprises, faire toutes
opérations et conclure tout contrat propre à développer son but ou s’y rapportant
directement ou indirectement.

Elle peut acquérir, exploiter et aliéner des immeubles et conclure un prêt financier

auprès de tiers, notamment de banques, dès sa date de création.

Article 4

La durée de la société est indéterminée.

2. CAPITAL-ACTIONS

Article 5

Le capital-actions de la société est fixé à la somme de 1 million cinq cent mille francs
(CHF 1'500'000.-) divisé en 1500 actions nominatives d’une valeur de CHF 1'000.-
chacune, entièrement libérées, soumises à restriction de transmissibilité, et inscrites
au registre des actions.

Article 6

La société peut délivrer des certificats pour une ou plusieurs actions en lieu et place
de titres d’actions. Les actions ou certificats d’actions sont nominatifs, numérotés et
signés par un membre du conseil d’administration au moins.

La société tient un registre des actions dans lequel sont indiqués les noms et adresses
des actionnaires ainsi que le nombre et les numéros de leurs actions.

mah
Zone de texte
PR21.44PR_Annexe2_ProjetStatuts

Page 2 sur 7

Article 7

Toutes cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du
conseil d’administration. Sauf si elle entre en liquidation, la société peut refuser le
transfert d’actions et la constitution d’un usufruit dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) S’il existe un juste motif au sens de l’article 685 b, alinéa 2 du Code des obligations,
notamment si :

- L’acquéreur n’est pas directement intéressé à la marche de l’entreprise,

-L’acquéreur est un concurrent ou agit pour le compte d’un concurrent.

b) Si la société offre à l’aliénateur de reprendre les actions pour son propre compte,
pour le compte d’autres actionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au
moment de la requête ;

c) Si l’acquéreur n’a pas déclaré expressément qu’il reprenait les actions en son
propre nom ou pour son propre compte.

Article 8

Si un actionnaire aliène une ou plusieurs actions, les autres actionnaires ont un droit
d’acquisition prioritaire. Est considérée comme aliénation tout acte juridique de
transfert, notamment tout apport en nature, vente, échange ou donation.

Saisi par un actionnaire d’une requête d’approbation de transfert, le conseil
d’administration la transmet aux autres actionnaires en leur impartissant un délai de
trois (3) mois pour exercer leur droit d’acquisition. Le droit n’est valablement exercé
que si l’acquisition porte sur toutes les actions aliénées.

Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs, les actions aliénées sont réparties
entre eux proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.

Le droit d’acquisition des actionnaires prime celui de la société.

3. APPORTS EN ESPECES

Article 9

Le capital-actions est fixé à Fr. 1’500'000.- (un million cinq cent mille francs). Il est
libéré en espèces.

4. ORGANES DE LA SOCIETE

Article 10

Les organes de la société sont :

A. L’assemblée générale

B. Le conseil d’administration

C. L’organe de révision

A. L’assemblée générale

Article 11

L’assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable :

Page 3 sur 7

1. d’adopter et de modifier les statuts ;

2. de nommer et révoquer les membres du conseil d’administration, à l’exclusion des
membres nommés par la Municipalité d’Yverdon-Les-Bains, selon l’article 762 du
Code des obligations, et l’organe de révision ;

3. d’approuver les comptes annuels, le bilan, le rapport de gestion, de déterminer
l’emploi du bénéfice net et de fixer le dividende ;

4. de donner décharge aux membres du conseil d’administration ;

5. de prendre toutes les décisions sur tous les objets qui lui sont réservés par la loi,
par les statuts, ou qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

Article 12

Les propositions qu’un actionnaire désire soumettre à l’assemblée générale doivent
être communiquées au conseil d’administration au moins trente jours avant la date
prévue de l’assemblée générale ; elles sont alors portées à l’ordre du jour de
l’assemblée.

Article 13

L’assemblée générale est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion
par lettre recommandée aux actionnaires inscrits au registre des actions. L’avis de
convocation mentionne l’indication du lieu, du jour, de l’heure de l’assemblée générale
ainsi que les objets portés à l’ordre du jour. Pour le surplus, l’avis de convocation doit
satisfaire aux prescriptions de l’article 700 alinéa 2 du Code des obligations (CO). La
convocation doit également contenir le bilan, le rapport de l’organe de révision, les
propositions relatives au dividende, l’emploi du bénéfice net et les propositions de
modifications des statuts.

Article 14

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil
d’administration ou en cas de nécessité par l’organe de révision ou par d’autres
personnes désignées à l’article 699 CO. L’assemblée générale extraordinaire est
convoquée au moins vingt jours avant la date de sa réunion aux mêmes conditions
que l’assemblée générale ordinaire.

Article 15

L’assemblée générale est présidée par le président ou le vice-président du conseil
d’administration ou, en leur absence, par un membre du conseil d’administration
désigné par celui-ci. Le président désigne le secrétaire, qui peut être choisi hors du
conseil d’administration.

Les votations et élections se font à main levée, à moins qu’un actionnaire ne demande
qu’elles aient lieu au scrutin secret.

Article 16

Les personnes qui, d’une manière quelconque, ont coopéré à la gestion des affaires
sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent décharge au conseil
d’administration.

Article 17

L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité, sous réserve de la majorité
qualifiée prévue par l’article 704 du Code des obligations.

Page 4 sur 7

Article 18

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et le
secrétaire. Ils peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la société.

B. Le conseil d’administration

Article 19

La société est administrée par un conseil d’administration d’au moins trois et d’au
maximum cinq membres. Pour être éligible, le membre du conseil d’administration doit

exercer une activité professionnelle à au moins 80% dans la société qu’il représente,
soit la Commune d’Yverdon-les-Bains, soit le groupe VOénergies. La Commune
d’Yverdon est représentée majoritairement au sein du conseil d’administration. Les
administrateurs représentant la Commune d’Yverdon sont désignés au début de
chaque législature par la Municipalité en conformité de l’art. 762 CO. Le ou les autre(s)
administrateur(s) est/sont dûment désigné(s) selon l’article 698 CO, par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat est identique à celle des administrateurs nommés
par la Commune d’Yverdon et leur élection par l’assemblée générale doit se faire
concomitamment à celle de ces derniers.  En cas de démission ou de décès d’un
administrateur, la Municipalité, respectivement l’assemblée générale, pourvoit à son
remplacement lors de sa prochaine réunion ordinaire.

Article 20

Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et traite ou décide
de toutes les affaires qui ne sont pas expressément attribuées à l’assemblée générale
par la loi ou les statuts. Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n’en a
pas délégué la gestion. Il a les attributions intransmissibles et inaliénables prévues
par l’article 716a alinéa 1 du Code des obligations

Article 21

Le conseil d’administration se constitue lui-même. Il nomme pour une année son
président et son vice-président, qui sera toujours un administrateur élu par
l’assemblée générale. Le président et le vice-président sont rééligibles. Au début de
chaque exercice, le conseil d’administration désigne son secrétaire pour l’année en
cours. Le secrétaire n’appartient pas nécessairement au conseil d’administration (art.
712 CO). Un secrétaire ad hoc peut être nommé pour une ou plusieurs séances du
conseil d’administration.

Le directeur peut fonctionner en qualité de secrétaire. Les décisions du conseil
d’administration sont inscrites dans un procès-verbal.

Article 22

22.1 Décisions

Le conseil d'administration est valablement constitué lorsque la majorité de ses
membres est présente. Les décisions du conseil d’administration se prennent à la
majorité des voix émises par les membres présents. En cas de partage des voix, celle
du président est prépondérante. Le conseil d’administration est présidé par le
président, représentant nécessairement la commune, choisi parmi les membres du
conseil d’administration désignés par la commune d’Yverdon-les-Bains, à défaut par
le vice-président. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
correspondance en cas d’urgence, si aucun des membres ne s’y oppose.

Page 5 sur 7

Ce conseil d’administration peut se tenir soit en présentiel, soit via vidéoconférence,
soit les deux.

22.2 Convocation

Le Président convoque une séance du conseil d’administration aussi souvent que les
affaires l’exigent mais au moins trois (3) fois par an. En outre, chaque membre peut
exiger du Président, en indiquant les motifs, la convocation immédiate d’une séance
(art. 715 CO).

Sauf en cas d’urgence objective, les convocations sont envoyées une semaine à
l’avance au moins, accompagnées de l’ordre du jour et des documents utiles à la
préparation de la séance. Le Président peut décider d’une convocation d’un Conseil
d’Administration sous forme de visioconférence qui sera assimilée à une séance en
présentiel.

22.3 Procès-verbal (art. 713 al. 3 CO)

Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un
procès-verbal signé par le Président et le secrétaire. Les décisions prises par voie de
circulation sont consignées dans le procès-verbal de la séance suivante du conseil
d’administration.

Le procès-verbal de chaque séance est adopté à la séance suivante.

Article 23

Les membres du conseil d’administration ont la signature sociale. La société est
engagée par leur signature collective à deux, étant précisé qu’un des signataires au
moins doit être un des administrateurs désignés par la Commune d’Yverdon-les-
Bains.

Article 24

Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne
sont pas attribuées à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. Il gère les affaires
de la société dans la mesure où il n’en a pas délégué la gestion.

Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes :

 exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires ;

 fixer l'organisation ;

 fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan
financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société ;

 nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation ;

 exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour
s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les
instructions données ;

  établir le rapport annuel, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions.

Article 25

Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un
administrateur délégué ou à un directeur. L’administrateur délégué, respectivement le
directeur, est chargé notamment d’exécuter les décisions du conseil d’administration,
d’expédier les affaires courantes et de surveiller les détails de l’exploitation. Le conseil

Page 6 sur 7

peut conférer la signature sociale collective à deux à un directeur ou à un fondé de
pouvoir. Il fixe dans un règlement d’organisation les compétences et les
responsabilités des organes de la société.

Article 26

Le conseil d’administration présente chaque année, à l’assemblée générale ordinaire,
avec les comptes, un rapport écrit sur l’état des biens et l’activité de la société pendant
l’exercice écoulé.

Article 27

Le conseil d’administration fixe la rentabilité attendue pour chaque projet et les
conditions commerciales pour la vente d’énergie qu’il peut modifier en tout temps.

C. L’organe de révision

Article 28

L’assemblée générale désigne l’organe de révision avec les attributions et les droits
décrits aux articles 727 et suivants CO pour une durée d’une année. L’organe de
révision recommande l’approbation des comptes annuels avec ou sans réserve, ou
leur renvoi au conseil d’administration.

Article 29

Le rapport de l’organe de révision doit être à la disposition des actionnaires, au siège
social, vingt jours avant l’assemblée générale.

Article 30

L’organe de révision peut en tout temps procéder à des vérifications intermédiaires.

5. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 31

Les exercices comptables sont annuels ; ils prennent fin le 31 décembre de

chaque année.

Article 32

Sauf disposition impérative contraire de la loi, les contestations entre les actionnaires
et la société ou ses organes et les contestations entre les actionnaires eux-mêmes en
raison des affaires de la société sont soumises au juge du siège de la société.

Article 33

La dissolution de la société est réglée par les dispositions des art. 736 et suivants

du CO.

Article 34

La liquidation de la société est confiée au conseil d’administration en charge, à moins
que l’assemblée générale n’en décide autrement. Pendant toute la durée de la
liquidation, l’assemblée générale conserve ses compétences. C’est à elle qu’il
appartient en particulier de ratifier les comptes de liquidation. L’art. 739 al. 2 CO est
réservé.

Page 7 sur 7

Article 35

L’organe de publication de la société pour les communications publiques est la Feuille
Officielle Suisse du conseil d’administration est autorisé à désigner d’autres organes
de publication.  Les communications aux actionnaires ont lieu par lettre recommandée.

Statuts adoptés lors de la constitution de la société, à Yverdon-les-Bains, le