Beilage 4

text: \nBeilage 4_ER.2023.020_ABV_REAG.pdf\n\nBeilage 4_ER.2023.020_ABV_RWAG.pdf\n\nBeilage 4_ER.2023.020_ABV_REFAG.pdf\n\n\n\n \n\n \n\nAktionärbindungsvereinbarung REAG \n\n(nachfolgend dieser "Vertrag" oder "ABV REAG") \n\n \n\nEinwohnergemeinde Oftringen  \n\n \n\nEinwohnergemeinde Rothrist  \n\n \n\nEinwohnergemeinde Vordemwald  \n\n \n\nStadt Zofingen  \n\n(je einzeln eine "Gemeinde" oder eine "Aktionärin" \n\nzusammen die "Gemeinden" oder die "Aktionärinnen") \n\n \n\nund \n\n[Regionale Energie AG] \n\n[…]  \n\n"REAG" oder \n\n"Gesellschaft" \n\n \n\n(die Gemeinden und die Gesellschaft je einzeln auch \n\neine "Partei", zusammen die "Parteien") \n\nbetreffend die \n\nAktionärsstellung der Parteien an der Gesellschaft  \n\n\n\n 2 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nInhaltsverzeichnis \n\n \n\nPräambel ......................................................................................................... 4 \n\nListe der Anhänge ............................................................................................ 5 \n\n1. Vertragsziele ............................................................................................ 6 \n\n2. Vertragsgegenstand | Umfang | Einhaltung und Umsetzung des Vertrags 6 \n2.1 Vertragsgegenstand | keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 OR ......6 \n2.2 Umfang und Verhältnis zu Erlassen der Gesellschaft und anderen \n\nVerträgen ...........................................................................................6 \n2.3 Einhaltung und Umsetzung des Vertrags ................................................7 \n\n3. Statuten, Organisationsreglement und Zeichnungsrecht | Verhältnis zum \n\nVertrag ..................................................................................................... 7 \n\n4. Veräusserung aller Aktien ......................................................................... 8 \n\n5. Treuepflicht .............................................................................................. 8 \n\n6. Eigentümerausschuss ............................................................................... 8 \n\n7. Generalversammlung ................................................................................ 9 \n7.1 Befugnisse der Generalversammlung .....................................................9 \n7.2 Einberufung der Generalversammlung ...................................................9 \n7.3 Traktandierung von Verhandlungsgegenständen .....................................9 \n7.4 Beschlussfassung der Generalversammlung ............................................9 \n\n8. Verwaltungsrat ......................................................................................... 9 \n8.1 Befugnisse des Verwaltungsrates ..........................................................9 \n8.2 Zusammensetzung und Organisation ................................................... 10 \n8.3 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats .............................................. 10 \n8.4 Einberufung von Sitzungen ................................................................. 10 \n8.5 Beschlussfassung des Verwaltungsrates ............................................... 10 \n\n9. Rechnungslegung ....................................................................................11 \n\n10. Reporting | Informationsrechte und Informationspflichten .....................11 \n\n11. Finanzierung und Dividendenpolitik .........................................................12 \n\n12. Übertragung von Aktien und Beteiligung Neuer Gemeinden ....................12 \n12.1 Übertragung von Aktien grundsätzlich ausgeschlossen ........................... 12 \n12.2 Übertragungen an Nahestehende Personen erlaubt ................................ 12 \n12.3 Keine Übertragung an und Beteiligung von Privaten............................... 13 \n12.4 Beteiligung anderer Einwohnergemeinden ............................................ 13 \n\n12.4.1 Grundsatz ............................................................................ 13 \n12.4.2 Beteiligung weiterer Einwohnergemeinde via Kapitalerhöhung .... 14 \n\n12.5 Beitrittspflicht ................................................................................... 15 \n12.6 Verweis auf Vinkulierung .................................................................... 15 \n\n13. Vertragsverletzungen ..............................................................................15 \n13.1 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes ............. 15 \n\n\n\n 3 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n14. Hinterlegung ............................................................................................16 \n\n15. Vertragsdauer und Kündigung .................................................................16 \n15.1 Dauer .............................................................................................. 16 \n15.2 Ordentliche Kündigung ....................................................................... 16 \n15.3 Ausserordentliche Kündigung .............................................................. 16 \n15.4 Rechtsfolgen der Kündigung ............................................................... 17 \n\n15.4.1 Abspaltung der Leitungen und Anlagen der Ausscheidenden \n\nGemeinde in neue Gesellschaft ............................................... 17 \n15.4.2 Weiternutzung gemeinsamer Anlagen ...................................... 17 \n\n16. Liquidation der Gesellschaft.....................................................................18 \n\n17. Allgemeine Bestimmungen ......................................................................18 \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis ...............................................................21 \n\nAnhang 3.1 Statuten .......................................................................................23 \n\nAnhang 3.2 Organisationsreglement ..............................................................24 \n\nAnhang 7.4 Wichtige Generalversammlungsbeschlüsse .................................25 \n\nAnhang 8.5 Wichtige Verwaltungsratsbeschlüsse ..........................................26 \n\n\n\n 4 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nPräambel \n\n(A) Die Parteien haben am [Datum] die Transaktionsvereinbarung (die \n\n"Transaktionsvereinbarung") abgeschlossen. Für die Zwecke dieses Vertrages \n\ngelten die Definitionen gemäss der Liste in Anhang (A) oder diejenigen gemäss der \n\nTransaktionsvereinbarung. Bei abweichenden Definitionen geht dieser Vertrag der \n\nTransaktionsvereinbarung vor. \n\n(B) Gemäss der Transaktionsvereinbarung unterzeichnen die Parteien zum Vollzug der \n\nTransaktionsvereinbarung u.a. den als ABV REAG definierten, vorliegenden Vertrag. \n\nGleichzeitig unterzeichnen die Gemeinden die IKV REAG. \n\n(C) Zum Hintergrund und der Zielsetzung der Gesellschaft wird auf die \n\nTransaktionsvereinbarung, insbesondere deren Präambel, verwiesen. Die \n\nAktionärinnen fassen in Bezug auf diesen ABV REAG weiter die generelle Absicht, den \n\nAktionärskreis durch allfällige weitere Gemeinden zu erweitern und entsprechende \n\nInteressentinnen zu sondieren. \n\n(D) Die Parteien sind alle Aktionäre der Gesellschaft und halten zusammen 100% der \n\nGesellschaft. Mit dem vorliegenden Vertrag regeln sie im Hinblick auf die Vertragsziele \n\n(vgl. Ziffer 1.) die Grundsätze ihrer Beteiligung an der Gesellschaft und ihrer \n\nBeziehungen zu dieser sowie ihre Rechte und Pflichten untereinander. \n\nVor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien, was folgt: \n\n\n\n 5 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nListe der Anhänge \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis \n\nAnhang 3.1: Statuten \n\nAnhang 3.2: Organisationsreglement \n\nAnhang 7.4: Wichtige Generalversammlungsbeschlüsse \n\nAnhang 8.5: Wichtige Verwaltungsratsbeschlüsse \n\n\n\n 6 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n1. Vertragsziele \n\nDie Gemeinden wollen ihre Rechte als Aktionärinnen der Gesellschaft in gegenseitiger \n\nAbsprache und einheitlich ausüben. Dabei verfolgen sie insbesondere die in der \n\nTransaktionsvereinbarung genannten Ziele. \n\n2. Vertragsgegenstand | Umfang | Einhaltung und Umsetzung des Vertrags \n\n2.1 Vertragsgegenstand | keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 OR \n\nMit dem vorliegenden Vertrag regeln die Gemeinden die Grundsätze ihrer Beteiligung \n\nan der Gesellschaft sowie ihre Rechte und Pflichten untereinander im Hinblick auf die \n\nGesellschaft. Insbesondere treffen sie Vereinbarungen über: \n\na) Die Ausübung ihrer Rechte als Aktionärinnen; sowie \n\nb) gegenseitige Rechte und Pflichten in Bezug auf die Übertragung von Aktien. \n\nDie Parteien sind sich einig, dass die Verpflichtungen aus diesem Vertrag rein \n\nschuldrechtlicher Natur sind und sie anerkennen, dass sie durch den Abschluss dieses \n\nVertrages keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 ff. des schweizerischen \n\nObligationenrechts ("OR") begründen wollen. \n\n2.2 Umfang und Verhältnis zu Erlassen der Gesellschaft und anderen Verträgen \n\nDie Gemeinden unterstellen die Ausübung der Aktionärsrechte an den von ihnen zum \n\nZeitpunkt der Rechtswirksamkeit dieses Vertrags gehaltenen sowie sämtlicher von \n\nihnen in Zukunft gehaltenen Aktien der Gesellschaft (einschliesslich neu ausgegebener \n\nAktien, die "Aktien") sowie ihre künftige Beteiligung an der Gesellschaft, die sie direkt \n\noder indirekt halten bzw. halten werden, sei es in Form von Aktien, Optionen auf Aktien \n\noder jeglichen anderen Formen von Beteiligungsrechten an der Gesellschaft, den \n\nBestimmungen dieses Vertrages. \n\nZwischen den Parteien gehen die Bestimmungen dieses Vertrages \n\ngesellschaftsrechtlichen Regelungen der Gesellschaft (Statuten, \n\nOrganisationsreglement etc.) vor, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht. \n\nDie Gemeinden haben miteinander die IKV REAG geschlossen. Diese geht im \n\nKonfliktfalle diesem ABV REAG vor. \n\n\n\n 7 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n2.3 Einhaltung und Umsetzung des Vertrags \n\nDie Gemeinden üben ihre Rechte als Aktionärinnen entsprechend diesem Vertrag aus \n\nbzw. so, dass die Vertragsziele bestmöglich erreicht werden. Vorbehalten bleibt die \n\nEinhaltung zwingenden Rechts. \n\nDie Gemeinden verpflichten sich insbesondere, die Bestimmungen dieses Vertrags \n\neinzuhalten und umzusetzen, und jederzeit alles in ihrer Macht stehende zur \n\nDurchsetzung der Bestimmungen dieses Vertrags zu unternehmen und, soweit \n\nrechtlich zulässig, inklusive durch Ausübung von Stimmrechten, Abgabe von \n\nErklärungen oder Instruktionen an Organmitglieder, alles daran zu setzen, dass die \n\nBestimmungen dieses Vertrags nach ihrem Sinn, Zweck und ihren Zielsetzungen \n\numgesetzt werden. \n\nJede Gemeinde verpflichtet sich, bei der Umsetzung der in diesem Vertrag \n\nvorgesehenen oder beabsichtigten Massnahmen in vollem Umfang zu kooperieren, \n\nsowie die weiteren Massnahmen zu ergreifen und solche weiteren Dokumente \n\nauszufertigen, die vernünftigerweise erforderlich sind, um diese Massnahmen \n\numzusetzen. \n\n3. Statuten, Organisationsreglement und Zeichnungsrecht | \n\nVerhältnis zum Vertrag \n\nDie Statuten der Gesellschaft ("Statuten") entsprechen Anhang 3.1 und werden im \n\nRahmen der Gründung der Gesellschaft verabschiedet, wobei Anpassungen infolge der \n\nam 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Aktienrechtsrevision vorbehalten sind. Die \n\nStatuten selbst dürfen nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Statuten \n\nund des vorliegenden Vertrags abgeändert werden. \n\nDas Organisationsreglement der Gesellschaft ("Organisationsreglement") \n\nentspricht Anhang 3.2 und wird unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft \n\nverabschiedet. Es darf nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Statuten \n\nund dem vorliegenden Vertrag abgeändert werden. \n\n\n\n 8 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n4. Veräusserung aller Aktien \n\nVeräussert eine Gemeinde alle ihre Aktien, scheidet sie im Zeitpunkt der Übertragung \n\nder letzten Aktie aus dem Vertrag aus. Der Vertrag wird unter den übrigen Parteien \n\nweitergeführt. \n\n5. Treuepflicht \n\nDie Gemeinden unterlassen alle Handlungen, die mit dem Zweck dieses Vertrages und \n\nden Interessen der Gesellschaft in Widerspruch stehen.  \n\n6. Eigentümerausschuss \n\nGemäss der IKV REAG, der IKV RWAG und dem ABV REFAG bilden die Gemeinden \n\nhinsichtlich der REAG, der RWAG und der REFAG jeweils pro Gesellschaft einen \n\nsog. Eigentümerausschuss (jeweils ein "Eigentümerausschuss", zusammen die \n\n"Eigentümerausschüsse"), welcher aus je zwei Vertretern der jeweiligen Exekutive \n\njeder Gemeinde besteht. \n\nDer Eigentümerausschuss hinsichtlich der REAG (in diesem ABV REAG der \n\n"Eigentümerausschuss REAG") bestimmt und aktualisiert regelmässig im Austausch \n\nmit dem Verwaltungsrat der REAG gemäss IKV REAG eine sog. Eigentümerstrategie in \n\nBezug auf die REAG. \n\nDer Eigentümerausschuss REAG bestimmt und aktualisiert gemäss der IKV REAG in \n\nder Eigentümerstrategie die fachlichen Qualifikationen für die Verwaltungsräte der \n\nGesellschaft, nach Möglichkeit mit regionalem Bezug, wobei mindestens ein \n\nVerwaltungsrat der Gesellschaft ein amtierendes Mitglied des Exekutivorgans einer der \n\nbeteiligten Gemeinden (vgl. Ziffer 8.3) sein muss (die "Kriterien VR"). \n\nDie Gemeinden verpflichten sich, sich hinsichtlich der personellen Zusammensetzung \n\nder Eigentümerausschüsse abzusprechen und dafür zu sorgen, dass sich die \n\nEigentümerausschüsse hinsichtlich der jeweiligen Eigentümerstrategie und den \n\njeweiligen Kriterien VR untereinander abstimmen. Es ist das Verständnis der \n\nGemeinden, dass sich die Eigentümerausschüsse personell überschneiden sollen. \n\n\n\n 9 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n7. Generalversammlung \n\n7.1 Befugnisse der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Ihr kommen die \n\nBefugnisse und Rechte gemäss OR, den Statuten und diesem Vertrag zu. \n\n7.2 Einberufung der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Zudem kann jede \n\nGemeinde jederzeit die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung \n\nunter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge verlangen, worauf die \n\nGemeinden darauf hinwirken, dass so rasch wie möglich eine Generalversammlung in \n\nForm einer Universalversammlung durchgeführt wird. \n\n7.3 Traktandierung von Verhandlungsgegenständen \n\nJede Gemeinde hat das Recht, unabhängig vom Nennwert und der Beteiligungsquote \n\nihrer Beteiligung an der Gesellschaft, die Traktandierung von \n\nVerhandlungsgegenständen anlässlich einer Generalversammlung zu verlangen. \n\n7.4 Beschlussfassung der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung beschliesst, soweit Gesetz, Statuten oder dieser Vertrag \n\nnichts anderes vorsehen, im Einklang mit den Statuten, mit der absoluten Mehrheit \n\nder abgegebenen Aktienstimmen. \n\nWichtige Generalversammlungsbeschlüsse gemäss Anhang 7.4 (die "Wichtigen \n\nGeneralversammlungsbeschlüsse") bedürfen der Zustimmung von zwei Dritteln \n\nder abgegebenen Aktienstimmen, welche nicht von der Gesellschaft als eigene Aktien \n\ngehalten werden. \n\n8. Verwaltungsrat \n\n8.1 Befugnisse des Verwaltungsrates \n\nDem Verwaltungsrat kommen die Befugnisse, Rechte und Pflichten gemäss OR, den \n\nStatuten, dem Organisationsreglement sowie diesem Vertrag zu. \n\n\n\n 10 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n8.2 Zusammensetzung und Organisation \n\nDer Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus zwischen 5 bis 7 Mitgliedern. Die \n\nAmtsdauer beträgt 1 (ein) Jahr; die Wiederwahl der jeweiligen Mitglieder ist \n\nunbeschränkt zulässig. \n\nDer Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Der Präsident des Verwaltungsrats wird \n\nvon der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer (gemäss Statuten für 1 (ein) \n\nJahr) gewählt. \n\n8.3 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats \n\nDie einzelnen Gemeinden haben kein Vertretungsrecht im Verwaltungsrat der \n\nGesellschaft. \n\nDie Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft werden von der \n\nGeneralversammlung unter Beachtung der Kriterien VR gewählt, wobei die Gemeinden \n\ninsbesondere sicherstellen, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats im Einklang mit den \n\nKriterien VR ein amtierendes Mitglied des Exekutivorgans einer der beteiligten \n\nGemeinden ist. \n\nDie Wahl eines oder mehrerer Mitglieder des Verwaltungsrats stellt einen Wichtigen \n\nGeneralversammlungsbeschluss dar. \n\n8.4 Einberufung von Sitzungen \n\nDer Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines Präsidenten so oft es die \n\nGeschäfte erfordern. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats ist berechtigt, unter Angabe \n\nder Gründe die Einberufung einer Sitzung zu verlangen. \n\nDie Einberufung erfolgt mindestens zehn Tage im Voraus schriftlich und/oder \n\nelektronisch, unter Angabe der Traktanden und unter Beilage der massgeblichen \n\nSitzungsunterlagen.  \n\nErgänzend gelten die im Organisationsreglement festgehaltenen Regelungen. \n\n8.5 Beschlussfassung des Verwaltungsrates \n\nDer Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder \n\n(physisch oder per Telefon- oder Videokonferenz etc.) anwesend ist. Vorbehalten \n\nbleiben schriftliche Beschlüsse, welche die Zustimmung aller Verwaltungsräte bedürfen \n\n\n\n 11 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nsowie öffentlich zu beurkundende Feststellungsbeschlüsse gemäss Art. 634a, 651a, \n\n652g, 653g, 653i OR, bei welchen die Anwesenheit eines einzigen Mitglieds des \n\nVerwaltungsrates genügt. \n\nFür einen Beschluss des Verwaltungsrats ist grundsätzlich die Zustimmung der \n\nMehrheit der anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats notwendig, wobei der \n\nVorsitzende einen Stichentscheid hat. \n\nWichtige Beschlüsse des Verwaltungsrates gemäss Anhang 8.5 ("Wichtige \n\nVerwaltungsratsbeschlüsse") bedürfen der Zustimmung von zwei Dritteln der \n\nanwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats. \n\n9. Rechnungslegung \n\nAls Grundsatz für die finanzielle Berichterstattung der Gesellschaft werden die \n\nRechnungslegungsregeln nach Obligationenrecht angewandt. Weiter soll die \n\nGesellschaft eine interne Kostenrechnung führen, damit Unbundling-Vorgaben \n\neingehalten und die Rentabilität pro Geschäftsfeld ausgewiesen werden kann. Die \n\nREAG untersteht der ordentlichen Revision. \n\n10. Reporting | Informationsrechte und Informationspflichten \n\nDie Gesellschaft erteilt dem Eigentümerausschuss REAG zweimal jährlich \n\nunaufgefordert die folgenden Informationen: \n\na) ein Reporting über die strategische und finanzielle Zielerreichung; \n\nb) eine Lageberichterstattung; \n\nc) eine Übersicht zur Zielerreichung, den Risiken und der Weiterentwicklung der \n\nGesellschaft; \n\nd) konsolidierte Halbjahresberichterstattung, jeweils innert 8 (acht) Wochen nach \n\nSemesterende, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, bezüglich der \n\nGesellschaft; \n\ne) geprüfter Jahresabschluss des vorangehenden Geschäftsjahres, jeweils bis \n\nspätestens 31. Mai des Folgejahres, bezüglich der Gesellschaft; und \n\nf) periodisch, jedoch mindestens halbjährlich ein operatives Reporting. \n\nDie Gesellschaft stellt den Gemeinden jährlich einen aussagekräftigen Geschäftsbericht \n\nnach Vorgaben des Obligationenrechts unter Ausweis der Ertragslage der einzelnen \n\n\n\n 12 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nGeschäftsfelder zur Verfügung. Dabei ist die effektive Ertrags-, Finanz- und \n\nVermögenslage der Gesellschaft möglichst transparent darzulegen. \n\nDer Gemeinderat bzw. Stadtrat jeder Gemeinde kann zusätzlich Informationen über \n\ndie Qualität der Aufgabenerfüllung verlangen. Er kann aus begründetem Anlass \n\nInformationen über die Einhaltung der Rechtsstaatlichkeit, über technische Aspekte \n\nder Versorgungsanlagen und -einrichtungen sowie über die Bildung angemessener \n\nRücklagen zur langfristigen Erneuerung der Versorgungsnetze sowie über weitere \n\nfinanzielle Aspekte verlangen. \n\n11. Finanzierung und Dividendenpolitik \n\nDie Gesellschaft wird nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen und im Rahmen der \n\ngesetzlichen Bestimmungen geführt. \n\nDie Dividendenpolitik wird im Rahmen der Eigentümerstrategie festgelegt. \n\n12. Übertragung von Aktien und Beteiligung Neuer Gemeinden \n\n12.1 Übertragung von Aktien grundsätzlich ausgeschlossen \n\nSämtliche Verkäufe, Verpfändungen, Übertragungen (ob entgeltlich oder nicht), oder \n\nsonstige Belastungen, von Aktien, Optionen auf Aktien, Bezugsrechte oder jeglichen \n\nanderen Formen von Beteiligungsrechten an der Gesellschaft (zusammen die \n\n"Aktientransaktion"), sind den Gemeinden, die nachfolgenden Bestimmungen dieser \n\nZiffer 12. vorbehalten, nicht erlaubt. \n\nAktien, die nach dem Abschluss dieses Vertrages von den Aktionären erworben bzw. \n\ngezeichnet wurden, unterliegen automatisch ebenfalls dieser Übertragungs-\n\nbeschränkung. \n\n12.2 Übertragungen an Nahestehende Personen erlaubt \n\nEine Aktientransaktion einer Gemeinde mit einer ihr Nahestehenden Person ist \n\nmöglich, sofern die Nahestehende Person diesem Vertrag schriftlich beitritt und sich \n\ndie übertragende Gemeinde gleichzeitig mit der Aktientransaktion verpflichtet, mit der \n\nNahestehenden Person für bis zur Aktientransaktion entstandene Verbindlichkeiten aus \n\ndiesem Vertrag solidarisch zu haften. Die übertragende Gemeinde hat die anderen \n\n\n\n 13 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nGemeinden und die Gesellschaft 30 (dreissig) Tage vor der beabsichtigten \n\nAktientransaktion hierüber schriftlich zu informieren. Verliert die Nahestehende Person \n\nnach der Aktientransaktion ihre Eigenschaft als Nahestehende Person, muss diese die \n\nAktien an der Gesellschaft unverzüglich an die ehemalige Aktionärin zurückübertragen, \n\nwelche diesem Vertrag wiederum schriftlich beizutreten hat. \n\nAls "Nahestehende Person" im Sinne dieses Vertrags gilt eine juristische Person, \n\nwelche Kontrolle über eine oder mehrere andere juristische Personen oder \n\nPersonengesellschaften ausübt oder von ihr/ihnen kontrolliert wird oder unter \n\ngemeinsamer Kontrolle durch die gleiche juristische Person oder Personengesellschaft \n\nsteht. Als Kontrolle gilt dabei, wenn eine juristische Person (i) direkt oder indirekt mehr \n\nals 50% der Stimmrechte oder des Kapitals einer (anderen) juristischen Person hält \n\noder (ii) sie durch Stimmabsprachen oder durch die Bestellung der Mehrheit der \n\nMitglieder der leitenden Organe kontrollieren kann. \n\n12.3 Keine Übertragung an und Beteiligung von Privaten \n\nDen Gemeinden ist es nicht erlaubt, Private an der Gesellschaft zu beteiligen. Nur \n\nandere Einwohnergemeinden können, die Einhaltung der Voraussetzungen gemäss \n\nZiffer 12.4 vorbehalten, an der Gesellschaft beteiligt werden. Die Gemeinden dürfen \n\nkeine Veränderungen des Kapitals, so insbesondere Kapitalerhöhungen beschliessen, \n\nüber welche andere Personen als Einwohnergemeinden an der Gesellschaft beteiligt \n\nwerden. \n\n12.4 Beteiligung anderer Einwohnergemeinden \n\n12.4.1 Grundsatz \n\nDie Beteiligung anderer Einwohnergemeinden an der Gesellschaft ist möglich. \n\nDie Aufnahme einer weiteren Einwohnergemeinde (die "Neue Gemeinde") stellt einen \n\nWichtigen Generalversammlungsbeschluss dar. \n\nDie Mehrheit der Aktien soll im Eigentum der gründenden Gemeinden verbleiben. \n\nSobald die Beteiligung einer Neuen Gemeinde über eine Kapitalerhöhung und der \n\ndamit einhergehenden Verwässerung der bisherigen Anteile der gründenden \n\nGemeinden nach den Bestimmungen von Ziffer 12.4.2 dazu führt, dass die Summe der \n\nBeteiligungen der gründenden Gemeinden nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung \n\ndarstellt, müssen die Gemeindeversammlungen bzw. Einwohnerräte der gründenden \n\n\n\n 14 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nGemeinden der Beteiligung der weiteren Einwohnergemeinde zustimmen. Eine \n\nKapitalerhöhung i.S.v. Ziffer 12.4.2 kann erst stattfinden, wenn alle \n\nGemeindeversammlungen bzw. Einwohnerräte der Gemeinden der Beteiligung der \n\nNeuen Gemeinde zugestimmt haben. \n\n12.4.2 Beteiligung weiterer Einwohnergemeinde via Kapitalerhöhung \n\nDie Beteiligung einer Neuen Gemeinde an der Gesellschaft ist zivilrechtlich nur über \n\neine Sacheinlage der Leitungen und Anlagen der Neuen Gemeinde in die Gesellschaft \n\nim Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft möglich. Im \n\nRahmen einer Kapitalerhöhung zeichnet und erhält die Neue Gemeinde im Verhältnis \n\nzwischen dem Umfang des Werts ihrer Leitungen und Anlagen zum Wert der \n\nGesellschaft eine Beteiligung und werden die bisherigen Beteiligungen der Gemeinden \n\nim Umfang der neu gezeichneten Beteiligung der Neuen Gemeinde verwässert. \n\nSobald die Gemeinden beschlossen haben, eine weitere Einwohnergemeinde an der \n\nGesellschaft zu beteiligen und sofern, falls gemäss Ziffer 12.4.1 nötig, die \n\nGemeindeversammlungen bzw. Einwohnerräte der Gemeinden die Beteiligung der \n\nNeuen Gemeinde genehmigt haben, läuft das Verfahren zur Kapitalerhöhung wie folgt \n\nab, allenfalls nötige Änderungen vorbehalten: \n\na) Die Neue Gemeinde schliesst mit der Gesellschaft einen Sacheinlagevertrag o.ä. \n\nab. Bei der Bewertung der Leitungen und Anlagen der Neuen Gemeinde kommen \n\ndie Bewertungsgrundsätze der Fusion REAG gemäss der \n\nTransaktionsvereinbarung (vgl. Ziffer 2. der Transaktionsvereinbarung) mutatis \n\nmutandis zur Anwendung. \n\nb) Die Gemeinden verpflichten sich und halten ihre Organe oder die Organe ihrer \n\nTochtergesellschaften dazu an, alle Handlungen vorzunehmen, die nötig sind, \n\ndamit die Neue Gemeinde im Rahmen der Kapitalerhöhungen an der Gesellschaft \n\nbeteiligt werden kann. Die Gemeinden verpflichten sich, als Aktionäre der \n\nGesellschaft eine entsprechende ausserordentliche Generalversammlung der \n\nGesellschaft durchzuführen und vorgängig einzuberufen. Die Gemeinden \n\nverpflichten sich, anlässlich der Kapitalerhöhung auf ihre Bezugsrechte zu \n\nverzichten. \n\n\n\n 15 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n12.5 Beitrittspflicht \n\nDie Neue Gemeinde kann erst und nur dann neue Aktionärin der Gesellschaft werden, \n\nwenn die Neue Gemeinde vorab schriftlich diesem Vertrag beitritt. Die Gesellschaft \n\nverpflichtet sich gegenüber den Gemeinden, eine Neue Gemeinde als Aktionärin nur \n\ndann anzuerkennen, wenn die Bestimmungen dieses Vertrages eingehalten wurden \n\nund die Neue Gemeinde diesem Vertrag schriftlich beigetreten ist. \n\n12.6 Verweis auf Vinkulierung \n\nDie Übertragung von Aktien ist nach Massgabe der Statuten beschränkt (Vinkulierung). \n\nSind die vorstehenden Voraussetzungen für die Gültigkeit der Beteiligung einer Neuen \n\nGemeinde erfüllt, werden die Gemeinden ihre Rechte als Aktionäre der Gesellschaft \n\ndafür einsetzen, dass die Neue Gemeinde vom Verwaltungsrat als Aktionärin der \n\nGesellschaft anerkannt wird und der Verwaltungsrat das Gesuch um Eintragung eines \n\nErwerbers nicht unter Berufung auf die Statuten der Gesellschaft ablehnt. \n\nIm Falle einer Aktientransaktion ohne Beachtung bzw. Verletzung der Bestimmungen \n\ndieses Vertrags sind die Escape Clause und statutarische Vinkulierung in den Statuten \n\nausdrücklich vorbehalten. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist verpflichtet, die \n\nentsprechenden Bestimmungen in den Statuten dahingehend anzuwenden bzw. die \n\nEscape-Clause dahingehend anzurufen, dass den Rechten und Pflichten dieses \n\nVertrags genüge getan wird. \n\n13. Vertragsverletzungen \n\n13.1 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes \n\nIst einer oder mehreren Parteien wegen der Verletzung vertraglicher Pflichten durch \n\neine andere Partei Schaden entstanden, ist die verletzende Partei der oder den \n\ngeschädigten Parteien zum Ersatz dieses Schadens verpflichtet. \n\nJede Partei hat das Recht, gegenüber der verletzenden Partei die Beseitigung des \n\nvertragswidrigen Zustandes bzw. die Vornahme vertraglich erforderlicher Handlungen \n\nund die Abgabe notwendiger Willenserklärungen zu verlangen. \n\n\n\n 16 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n14. Hinterlegung \n\nFür den Fall, dass Aktienzertifikate über die Aktien der Gesellschaft ausgegeben \n\nwerden, sind diese Zertifikate von den Parteien bei einem von den Parteien \n\nunabhängigen Dritten zu hinterlegen, wobei der Dritte angewiesen werden soll, die \n\nZertifikate lediglich auf gemeinsame Weisung aller Parteien oder nach einem \n\ngerichtlichen Urteil herauszugeben. \n\n15. Vertragsdauer und Kündigung \n\n15.1 Dauer \n\nDieser Vertrag tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft und gilt für eine Dauer von 10 \n\nJahren. \n\n15.2 Ordentliche Kündigung \n\nDer Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von 3 Jahren, jeweils auf das Ende eines \n\nKalenderjahres und erstmals auf den Ablauf der ersten Vertragsdauer gemäss \n\nZiffer 15.1, gekündigt werden (das Datum des Endes des jeweiligen Kalenderjahres \n\ndas "Enddatum"). \n\nEine Kündigung durch eine Gemeinde (die "Ausscheidende Gemeinde") erfordert \n\neinen Beschluss der Gemeindesversammlung oder des Einwohnerrats der Gemeinde \n\nund hat schriftlich zu erfolgen. \n\n15.3 Ausserordentliche Kündigung \n\nGemäss IKV REAG ist jede Gemeinde berechtigt, den IKV REAG zu kündigen, sofern \n\nes zu schwerwiegenden Verletzungen der Gesellschaft der mit der \n\nAufgabenübertragung im Zusammenhang stehenden Pflichten kommt und diese \n\nVerletzungen nicht innert einer angemessenen Frist durch die Gesellschaft behoben \n\nwerden, wobei eine ausserordentliche Kündigung einen Beschluss der \n\nGemeindeversammlung resp. des Einwohnerrates voraussetzt. Dieses Recht zur \n\nausserordentlichen Kündigung gilt parallel auch für diesen Vertrag (die \n\n"Ausserordentliche Kündigung").  \n\n\n\n 17 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nBei einer Ausserordentlichen Kündigung gilt das Datum, welches von der \n\nGemeindeversammlung resp. dem Einwohnerrat der Ausscheidenden Gemeinde für die \n\nKündigung festgelegt wurde, als Enddatum. \n\n15.4 Rechtsfolgen der Kündigung \n\n15.4.1 Abspaltung der Leitungen und Anlagen der Ausscheidenden Gemeinde in neue \n\nGesellschaft \n\nDie Ausscheidende Gemeinde ist verpflichtet und berechtigt, per Enddatum das \n\nEigentum an den Leitungen und Anlagen der Stromversorgung, welche im Rahmen der \n\nFusion ins Eigentum der Gesellschaft übergegangen sind, sowie allfällige Ersatzanlagen \n\nfür diese Leitungen und Anlagen von der Gesellschaft wieder zu übernehmen. \n\nDie Ausscheidende Gemeinde ist verpflichtet, Schulden oder schuldenähnliche \n\nVerbindlichkeiten, welche mit den Leitungen und Anlagen gemäss obigem Absatz in \n\ndirektem Zusammenhang stehen oder auf diesen lasten, so insbesondere, aber nicht \n\nabschliessend Hypothekarschulden, Leasingverbindlichkeiten oder dergleichen, mit \n\nden Leitungen und Anlagen zu übernehmen. \n\nHierzu beschliessen die Ausscheidende Gemeinde und die verbleibenden Gemeinden \n\neine Abspaltung i.S.d. Fusionsgesetzes, wonach die Leitungen und Anlagen i.S.v. \n\nAbs. 1 im Rahmen einer asymmetrischen Abspaltung an eine abzuspaltende und neu \n\nzu gründende Tochtergesellschaft im Eigentum der Ausscheidenden Gemeinde \n\nabgespalten werden. Die Ausscheidende Gemeinde und die verbleibenden Gemeinden \n\nverpflichten sich für diesen Fall, sämtliche Handlungen vorzunehmen, die nötig sind, \n\num eine solche Abspaltung durchzuführen. \n\nBei der Bewertung der Leitungen und Anlagen der Ausscheidenden Gemeinde im Zuge \n\nder Abspaltung (Spaltungsbilanz) kommen die gleichen Grundsätze wie bei der \n\nBewertung der Einbringung der Leitungen und Anlagen gemäss der \n\nTransaktionsvereinbarung mutatis mutandis zur Anwendung (vgl. Ziffer 2. der \n\nTransaktionsvereinbarung). \n\n15.4.2 Weiternutzung gemeinsamer Anlagen \n\nDie Gesellschaft und die Ausscheidende Gemeinde haben je das Recht, Anlagen und \n\nEinrichtungen, die bisher zur Versorgung sowohl der verbleibenden als auch der \n\nAusscheidenden Gemeinde genutzt wurden, gegen angemessene Entschädigung \n\nweiter mitzubenutzen. Die Gesellschaft und die Ausscheidende Gemeinde schliessen \n\n\n\n 18 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nzur Regelung der Weiternutzung einen schriftlichen Vertrag ab. Die Ausscheidende \n\nGemeinde kann von der Gesellschaft verlangen, dass diese gegen angemessene \n\nEntschädigung den Betrieb der Anlagen zur Versorgung solange weiterführt, bis die \n\nAusscheidende Gemeinde in der Lage ist, diesen selbst zu führen, längstens jedoch 5 \n\n(fünf) Jahre. \n\n16. Liquidation der Gesellschaft \n\nSollten alle Gemeinden diese Vereinbarung i.S.v. Ziffer 15. auf das gleiche Enddatum \n\nkündigen, so beschliessen die Gemeinden und nehmen sämtliche dafür notwendigen \n\nHandlungen vor, dass die Gesellschaft i.S.d. FusG in die ursprünglichen \n\nTeilgesellschaften aufgespalten wird. \n\nFür die Bewertung einer jeden Gemeinde gilt Ziffer 15.4.1 sinngemäss. \n\n17. Allgemeine Bestimmungen \n\nIm Übrigen gelten für diesen Vertrag die allgemeinen Bestimmungen der \n\nTransaktionsvereinbarung. \n\n\n\n 19 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n \n\nEinwohnergemeinde Oftringen \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n \n\nEinwohnergemeinde Rothrist \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n  \n\n\n\n 20 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\n \n\nEinwohnergemeinde Vordemwald \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n \n\nStadt Zofingen \n\nDer Stadtrat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nStadtammann Stadtschreiber/-in \n\n \n\n \n\n \n\nRegionale Energie AG \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\n\n\n 21 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis \n\n \n\nABV REAG Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nAktien Definition gemäss Ziffer 2.2 dieses Vertrags \n\nAktientransaktion Definition gemäss Ziffer 12.1 dieses Vertrags \n\nAktionärin / Aktionärinnen Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nAusscheidende Gemeinde Definition gemäss Ziffer 15.2 dieses Vertrags \n\nAusserordentliche Kündigung Definition gemäss Ziffer 15.3 dieses Vertrags \n\nEigentümerausschuss / \n\nEigentümerausschüsse \n\nDefinition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nEigentümerausschuss REAG Definition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nEnddatum Definition gemäss Ziffer 15.2 dieses Vertrags \n\nGemeinde / Gemeinden Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nGesellschaft Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nKriterien VR Definition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nLeitungen und Anlagen Bei der Stromversorgung: \n\nAlle ober- und unterirdischen Hoch- und \n\nNiederspannungsanlagen für die Übertragung \n\nund Verteilung von Elektrizität (namentlich \n\nFreileitungen, Kabel, \n\nTransformatorenstationen, Verteilkabinen, \n\nSteuer-, Regel- und \n\nKommunikationseinrichtungen), sowie alle \n\nober- und unterirdischen \n\nEnergieverteilanlagen. \n\n \n\nBei der Versorgung mit Gas: \n\nAlle Anlagen zur Versorgung mit Gas. \n\n \n\nNahestehende Person Definition gemäss Ziffer 12.2 dieses Vertrags \n\nNeue Gemeinde Definition gemäss Ziffer 12.4.1 dieses Vertrags \n\nOR Definition gemäss Ziffer 2.1 dieses Vertrags \n\nOrganisationsreglement Definition gemäss Ziffer 3 dieses Vertrags \n\n\n\n 22 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nPartei / Parteien Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nREAG Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nStatuten Definition gemäss Ziffer 3 dieses Vertrags \n\nTransaktionsvereinbarung Definition gemäss Präambel (A) dieses Vertrags \n\nVertrag Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nWichtige Generalversammlungs-\n\nbeschlüsse \n\nDefinition gemäss Ziffer 7.4 dieses Vertrags \n\nWichtige Verwaltungsratsbeschlüsse Definition gemäss Ziffer 8.5 dieses Vertrags \n\n\n\n 23 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nAnhang 3.1 Statuten \n\n[nachfolgende Seiten] \n\n \n\n  \n\n\n\n 24 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nAnhang 3.2 Organisationsreglement \n\n[nachfolgende Seiten] \n\n\n\n 25 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nAnhang 7.4 Wichtige Generalversammlungsbeschlüsse \n\n \n\n(1) Gegenstände, für die gesetzlich zwingend eine Mehrheit von zwei Dritteln der \n\nvertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte \n\nvorgesehen ist, wie insbesondere die in Art. 704 Abs. 1 OR aufgeführten Gegenstände; \n\n(2) Jede Herabsetzung des Aktienkapitals oder Erhöhung des Aktienkapitals, sei es in der \n\nForm einer genehmigten oder bedingten Kapitalerhöhung, aus Eigenkapital, gegen Bar- \n\noder Sacheinlage, zwecks Sachübernahme oder Gewährung von besonderen Vorteilen, \n\nund unabhängig davon, ob das Bezugsrecht eingeschränkt oder aufgehoben wird, mit \n\nAusnahme von Kapitalerhöhungen gegen Liberierung in bar unter Wahrung des \n\nBezugsrechts; \n\n(3) Die Schaffung von Partizipationskapital oder Genussscheinen; \n\n(4) Die Faktische Liquidation der Gesellschaft; \n\n(5) Die Aufhebung der beschränkten Übertragbarkeit der Namenaktien (Vinkulierung); \n\n(6) Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft (vgl. Ziffer 8.3); \n\n(7) Die Aufnahme einer Neuen Gemeinde (sofern diese nicht dazu führt, dass die Summe \n\nder Beteiligungen der gründenden Gemeinden nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung \n\ndarstellt; vgl. Ziffer 12.4.1). \n\n\n\n 26 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag REAG \n\n \n\nAnhang 8.5 Wichtige Verwaltungsratsbeschlüsse \n\n \n\n(1) Festlegung der Unternehmensstrategie im Rahmen der Eigentümerstrategie; \n\n(2) (Teil-)Verkauf von Vermögenswerten der Gesellschaft, wobei hierbei Eigentums- sowie \n\nNutzungsrechte gemeint sind, sowie der Verkauf von Beteiligungen im Eigentum der \n\nGesellschaft von über 20%; \n\n(3) Verabschiedung des mittelfristigen Investitionsplans der Gesellschaft; \n\n(4) Akquisition anderer Gesellschaften (Share Deal oder Asset Deal oder Transaktionen, \n\nwelche wirtschaftlich dem entsprechen); \n\n(5) Gründung von Tochtergesellschaften oder Beteiligungen an anderen Gesellschaften; \n\n(6) Abschluss von Investments in Beteiligungen oder Gründung von Gesellschaften, welche \n\nmit dem Zweck der Gesellschaft nicht konform sind; \n\n(7) Gewährung oder Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder anderen Sicherheiten \n\n(inkl. Patronatserklärungen) durch die Gesellschaft für Verbindlichkeiten Dritter; \n\n(8) Abschluss, Beendigung und wesentliche Änderung von Verträgen zwischen der \n\nGesellschaft einerseits und den Gemeinden anderseits. \n\n\n\n \n\n \n\nAktionärbindungsvereinbarung RWAG \n\n(nachfolgend dieser "Vertrag" oder "ABV RWAG") \n\n \n\nEinwohnergemeinde Oftringen  \n\n \n\nEinwohnergemeinde Rothrist  \n\n \n\nEinwohnergemeinde Vordemwald  \n\n \n\nStadt Zofingen  \n\n(je einzeln eine "Gemeinde" oder eine "Aktionärin" \n\nzusammen die "Gemeinden" oder die "Aktionärinnen") \n\n \n\nund \n\n[Regionale Wasser AG] \n\n[…]  \n\n"RWAG" oder \n\n"Gesellschaft" \n\n \n\n(die Gemeinden und die Gesellschaft je einzeln auch \n\neine "Partei", zusammen die "Parteien") \n\nbetreffend die \n\nAktionärsstellung der Parteien an der Gesellschaft  \n\n\n\n 2 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nInhaltsverzeichnis \n\n \n\nPräambel ......................................................................................................... 4 \n\nListe der Anhänge ............................................................................................ 5 \n\n1. Vertragsziele ............................................................................................ 6 \n\n2. Vertragsgegenstand | Umfang | Einhaltung und Umsetzung des Vertrags 6 \n2.1 Vertragsgegenstand | keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 OR ......6 \n2.2 Umfang und Verhältnis zu Erlassen der Gesellschaft und anderen \n\nVerträgen ...........................................................................................6 \n2.3 Einhaltung und Umsetzung des Vertrags ................................................7 \n\n3. Statuten, Organisationsreglement und Zeichnungsrecht | Verhältnis zum \n\nVertrag ..................................................................................................... 7 \n\n4. Veräusserung aller Aktien ......................................................................... 8 \n\n5. Treuepflicht .............................................................................................. 8 \n\n6. Eigentümerausschuss ............................................................................... 8 \n\n7. Generalversammlung ................................................................................ 9 \n7.1 Befugnisse der Generalversammlung .....................................................9 \n7.2 Einberufung der Generalversammlung ...................................................9 \n7.3 Traktandierung von Verhandlungsgegenständen .....................................9 \n7.4 Beschlussfassung der Generalversammlung ............................................9 \n\n8. Verwaltungsrat ......................................................................................... 9 \n8.1 Befugnisse des Verwaltungsrates ..........................................................9 \n8.2 Zusammensetzung und Organisation ................................................... 10 \n8.3 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats .............................................. 10 \n8.4 Einberufung von Sitzungen ................................................................. 10 \n8.5 Beschlussfassung des Verwaltungsrates ............................................... 10 \n\n9. Rechnungslegung ....................................................................................11 \n\n10. Reporting | Informationsrechte und Informationspflichten .....................11 \n\n11. Finanzierung und Dividendenpolitik .........................................................12 \n\n12. Übertragung von Aktien und Beteiligung Neuer Gemeinden ....................12 \n12.1 Übertragung von Aktien grundsätzlich ausgeschlossen ........................... 12 \n12.2 Übertragungen an Nahestehende Personen erlaubt ................................ 12 \n12.3 Keine Übertragung an und Beteiligung von Privaten............................... 13 \n12.4 Beteiligung anderer Einwohnergemeinden ............................................ 13 \n\n12.4.1 Grundsatz ............................................................................ 13 \n12.4.2 Beteiligung weiterer Einwohnergemeinde via Kapitalerhöhung .... 14 \n\n12.5 Beitrittspflicht ................................................................................... 15 \n12.6 Verweis auf Vinkulierung .................................................................... 15 \n\n13. Vertragsverletzungen ..............................................................................15 \n13.1 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes ............. 15 \n\n14. Hinterlegung ............................................................................................16 \n\n15. Vertragsdauer und Kündigung .................................................................16 \n15.1 Dauer .............................................................................................. 16 \n\n\n\n 3 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n15.2 Ordentliche Kündigung ....................................................................... 16 \n15.3 Ausserordentliche Kündigung .............................................................. 16 \n15.4 Rechtsfolgen der Kündigung ............................................................... 17 \n\n15.4.1 Abspaltung der Leitungen und Einrichtungen der Ausscheidenden \n\nGemeinde in neue Gesellschaft ............................................... 17 \n15.4.2 Weiternutzung gemeinsamer Anlagen ...................................... 17 \n\n16. Liquidation der Gesellschaft.....................................................................18 \n\n17. Allgemeine Bestimmungen ......................................................................18 \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis ...............................................................21 \n\nAnhang 3.1 Statuten .......................................................................................23 \n\nAnhang 3.2 Organisationsreglement ..............................................................24 \n\nAnhang 7.4 Wichtige Generalversammlungsbeschlüsse .................................25 \n\nAnhang 8.5 Wichtige Verwaltungsratsbeschlüsse ..........................................26 \n\n\n\n 4 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nPräambel \n\n(A) Die Parteien haben am [Datum] die Transaktionsvereinbarung (die \n\n"Transaktionsvereinbarung") abgeschlossen. Für die Zwecke dieses Vertrages \n\ngelten die Definitionen gemäss der Liste in Anhang (A) oder diejenigen gemäss der \n\nTransaktionsvereinbarung. Bei abweichenden Definitionen geht dieser Vertrag der \n\nTransaktionsvereinbarung vor. \n\n(B) Gemäss der Transaktionsvereinbarung unterzeichnen die Parteien zum Vollzug der \n\nTransaktionsvereinbarung u.a. den als ABV RWAG definierten, vorliegenden Vertrag. \n\nGleichzeitig unterzeichnen die Gemeinden die IKV RWAG. \n\n(C) Zum Hintergrund und der Zielsetzung der Gesellschaft wird auf die \n\nTransaktionsvereinbarung, insbesondere deren Präambel, verwiesen. Die \n\nAktionärinnen fassen in Bezug auf diesen ABV RWAG weiter die generelle Absicht, den \n\nAktionärskreis durch allfällige weitere Gemeinden zu erweitern und entsprechende \n\nInteressentinnen zu sondieren. \n\n(D) Die Parteien sind alle Aktionäre der Gesellschaft und halten zusammen 100% der \n\nGesellschaft. Mit dem vorliegenden Vertrag regeln sie im Hinblick auf die Vertragsziele \n\n(vgl. Ziffer 1.) die Grundsätze ihrer Beteiligung an der Gesellschaft und ihrer \n\nBeziehungen zu dieser sowie ihre Rechte und Pflichten untereinander. \n\nVor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien, was folgt: \n\n\n\n 5 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nListe der Anhänge \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis \n\nAnhang 3.1: Statuten \n\nAnhang 3.2: Organisationsreglement \n\nAnhang 7.4: Wichtige Generalversammlungsbeschlüsse \n\nAnhang 8.5: Wichtige Verwaltungsratsbeschlüsse \n\n\n\n 6 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n1. Vertragsziele \n\nDie Gemeinden wollen ihre Rechte als Aktionärinnen der Gesellschaft in gegenseitiger \n\nAbsprache und einheitlich ausüben. Dabei verfolgen sie insbesondere die in der \n\nTransaktionsvereinbarung genannten Ziele. \n\n2. Vertragsgegenstand | Umfang | Einhaltung und Umsetzung des Vertrags \n\n2.1 Vertragsgegenstand | keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 OR \n\nMit dem vorliegenden Vertrag regeln die Gemeinden die Grundsätze ihrer Beteiligung \n\nan der Gesellschaft sowie ihre Rechte und Pflichten untereinander im Hinblick auf die \n\nGesellschaft. Insbesondere treffen sie Vereinbarungen über: \n\na) Die Ausübung ihrer Rechte als Aktionärinnen; sowie \n\nb) gegenseitige Rechte und Pflichten in Bezug auf die Übertragung von Aktien. \n\nDie Parteien sind sich einig, dass die Verpflichtungen aus diesem Vertrag rein \n\nschuldrechtlicher Natur sind und sie anerkennen, dass sie durch den Abschluss dieses \n\nVertrages keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 ff. des schweizerischen \n\nObligationenrechts ("OR") begründen wollen. \n\n2.2 Umfang und Verhältnis zu Erlassen der Gesellschaft und anderen Verträgen \n\nDie Gemeinden unterstellen die Ausübung der Aktionärsrechte an den von ihnen zum \n\nZeitpunkt der Rechtswirksamkeit dieses Vertrags gehaltenen sowie sämtlicher von \n\nihnen in Zukunft gehaltenen Aktien der Gesellschaft (einschliesslich neu ausgegebener \n\nAktien, die "Aktien") sowie ihre künftige Beteiligung an der Gesellschaft, die sie direkt \n\noder indirekt halten bzw. halten werden, sei es in Form von Aktien, Optionen auf Aktien \n\noder jeglichen anderen Formen von Beteiligungsrechten an der Gesellschaft, den \n\nBestimmungen dieses Vertrages. \n\nZwischen den Parteien gehen die Bestimmungen dieses Vertrages \n\ngesellschaftsrechtlichen Regelungen der Gesellschaft (Statuten, \n\nOrganisationsreglement etc.) vor, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht. \n\nDie Gemeinden haben miteinander die IKV RWAG geschlossen. Diese geht im \n\nKonfliktfalle diesem ABV RWAG vor. \n\n\n\n 7 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n2.3 Einhaltung und Umsetzung des Vertrags \n\nDie Gemeinden üben ihre Rechte als Aktionärinnen entsprechend diesem Vertrag aus \n\nbzw. so, dass die Vertragsziele bestmöglich erreicht werden. Vorbehalten bleibt die \n\nEinhaltung zwingenden Rechts. \n\nDie Gemeinden verpflichten sich insbesondere, die Bestimmungen dieses Vertrags \n\neinzuhalten und umzusetzen, und jederzeit alles in ihrer Macht stehende zur \n\nDurchsetzung der Bestimmungen dieses Vertrags zu unternehmen und, soweit \n\nrechtlich zulässig, inklusive durch Ausübung von Stimmrechten, Abgabe von \n\nErklärungen oder Instruktionen an Organmitglieder, alles daran zu setzen, dass die \n\nBestimmungen dieses Vertrags nach ihrem Sinn, Zweck und ihren Zielsetzungen \n\numgesetzt werden. \n\nJede Gemeinde verpflichtet sich, bei der Umsetzung der in diesem Vertrag \n\nvorgesehenen oder beabsichtigten Massnahmen in vollem Umfang zu kooperieren, \n\nsowie die weiteren Massnahmen zu ergreifen und solche weiteren Dokumente \n\nauszufertigen, die vernünftigerweise erforderlich sind, um diese Massnahmen \n\numzusetzen. \n\n3. Statuten, Organisationsreglement und Zeichnungsrecht | \n\nVerhältnis zum Vertrag \n\nDie Statuten der Gesellschaft ("Statuten") entsprechen Anhang 3.1 und werden im \n\nRahmen der Gründung der Gesellschaft verabschiedet, wobei Anpassungen infolge der \n\nam 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Aktienrechtsrevision vorbehalten sind. Die \n\nStatuten selbst dürfen nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Statuten \n\nund des vorliegenden Vertrags abgeändert werden. \n\nDas Organisationsreglement der Gesellschaft ("Organisationsreglement") \n\nentspricht Anhang 3.2 und wird unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft \n\nverabschiedet. Es darf nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Statuten \n\nund dem vorliegenden Vertrag abgeändert werden. \n\n\n\n 8 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n4. Veräusserung aller Aktien \n\nVeräussert eine Gemeinde alle ihre Aktien, scheidet sie im Zeitpunkt der Übertragung \n\nder letzten Aktie aus dem Vertrag aus. Der Vertrag wird unter den übrigen Parteien \n\nweitergeführt. \n\n5. Treuepflicht \n\nDie Gemeinden unterlassen alle Handlungen, die mit dem Zweck dieses Vertrages und \n\nden Interessen der Gesellschaft in Widerspruch stehen.  \n\n6. Eigentümerausschuss \n\nGemäss der IKV REAG, der IKV RWAG und dem ABV REFAG bilden die Gemeinden \n\nhinsichtlich der REAG, der RWAG und der REFAG jeweils pro Gesellschaft einen \n\nsog. Eigentümerausschuss (jeweils ein "Eigentümerausschuss", zusammen die \n\n"Eigentümerausschüsse"), welcher aus je zwei Vertretern der jeweiligen Exekutive \n\njeder Gemeinde besteht. \n\nDer Eigentümerausschuss hinsichtlich der RWAG (in diesem ABV RWAG der \n\n"Eigentümerausschuss RWAG") bestimmt und aktualisiert regelmässig im \n\nAustausch mit dem Verwaltungsrat der RWAG gemäss IKV RWAG eine sog. \n\nEigentümerstrategie in Bezug auf die RWAG. \n\nDer Eigentümerausschuss RWAG bestimmt und aktualisiert gemäss der IKV RWAG in \n\nder Eigentümerstrategie die fachlichen Qualifikationen für die Verwaltungsräte der \n\nGesellschaft, nach Möglichkeit mit regionalem Bezug, wobei mindestens ein \n\nVerwaltungsrat der Gesellschaft ein amtierendes Mitglied des Exekutivorgans einer der \n\nbeteiligten Gemeinden (vgl. Ziffer 8.3) sein muss (die "Kriterien VR"). \n\nDie Gemeinden verpflichten sich, sich hinsichtlich der personellen Zusammensetzung \n\nder Eigentümerausschüsse abzusprechen und dafür zu sorgen, dass sich die \n\nEigentümerausschüsse hinsichtlich der jeweiligen Eigentümerstrategie und den \n\njeweiligen Kriterien VR untereinander abstimmen. Es ist das Verständnis der \n\nGemeinden, dass sich die Eigentümerausschüsse personell überschneiden sollen. \n\n\n\n 9 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n7. Generalversammlung \n\n7.1 Befugnisse der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Ihr kommen die \n\nBefugnisse und Rechte gemäss OR, den Statuten und diesem Vertrag zu. \n\n7.2 Einberufung der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Zudem kann jede \n\nGemeinde jederzeit die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung \n\nunter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge verlangen, worauf die \n\nGemeinden darauf hinwirken, dass so rasch wie möglich eine Generalversammlung in \n\nForm einer Universalversammlung durchgeführt wird. \n\n7.3 Traktandierung von Verhandlungsgegenständen \n\nJede Gemeinde hat das Recht, unabhängig vom Nennwert und der Beteiligungsquote \n\nihrer Beteiligung an der Gesellschaft, die Traktandierung von \n\nVerhandlungsgegenständen anlässlich einer Generalversammlung zu verlangen. \n\n7.4 Beschlussfassung der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung beschliesst, soweit Gesetz, Statuten oder dieser Vertrag \n\nnichts anderes vorsehen, im Einklang mit den Statuten, mit der absoluten Mehrheit \n\nder abgegebenen Aktienstimmen. \n\nWichtige Generalversammlungsbeschlüsse gemäss Anhang 7.4 (die "Wichtigen \n\nGeneralversammlungsbeschlüsse") bedürfen der Zustimmung von zwei Dritteln \n\nder abgegebenen Aktienstimmen, welche nicht von der Gesellschaft als eigene Aktien \n\ngehalten werden. \n\n8. Verwaltungsrat \n\n8.1 Befugnisse des Verwaltungsrates \n\nDem Verwaltungsrat kommen die Befugnisse, Rechte und Pflichten gemäss OR, den \n\nStatuten, dem Organisationsreglement sowie diesem Vertrag zu. \n\n\n\n 10 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n8.2 Zusammensetzung und Organisation \n\nDer Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus einer nicht vordefinierten Anzahl von \n\nMitgliedern. Die Amtsdauer beträgt 1 (ein) Jahr; die Wiederwahl der jeweiligen \n\nMitglieder ist unbeschränkt zulässig. \n\nDer Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Der Präsident des Verwaltungsrats wird \n\nvon der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer (gemäss Statuten für 1 (ein) \n\nJahr) gewählt. \n\n8.3 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats \n\nDie einzelnen Gemeinden haben kein Vertretungsrecht im Verwaltungsrat der \n\nGesellschaft. \n\nDie Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft werden von der \n\nGeneralversammlung unter Beachtung der Kriterien VR gewählt, wobei die Gemeinden \n\ninsbesondere sicherstellen, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats im Einklang mit den \n\nKriterien VR ein amtierendes Mitglied des Exekutivorgans einer der beteiligten \n\nGemeinden ist. \n\nDie Wahl eines oder mehrerer Mitglieder des Verwaltungsrats stellt einen Wichtigen \n\nGeneralversammlungsbeschluss dar. \n\n8.4 Einberufung von Sitzungen \n\nDer Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines Präsidenten so oft es die \n\nGeschäfte erfordern. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats ist berechtigt, unter Angabe \n\nder Gründe die Einberufung einer Sitzung zu verlangen. \n\nDie Einberufung erfolgt mindestens zehn Tage im Voraus schriftlich und/oder \n\nelektronisch, unter Angabe der Traktanden und unter Beilage der massgeblichen \n\nSitzungsunterlagen.  \n\nErgänzend gelten die im Organisationsreglement festgehaltenen Regelungen. \n\n8.5 Beschlussfassung des Verwaltungsrates \n\nDer Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder \n\n(physisch oder per Telefon- oder Videokonferenz etc.) anwesend ist. Vorbehalten \n\nbleiben schriftliche Beschlüsse, welche die Zustimmung aller Verwaltungsräte bedürfen \n\n\n\n 11 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nsowie öffentlich zu beurkundende Feststellungsbeschlüsse gemäss Art. 634a, 651a, \n\n652g, 653g, 653i OR, bei welchen die Anwesenheit eines einzigen Mitglieds des \n\nVerwaltungsrates genügt. \n\nFür einen Beschluss des Verwaltungsrats ist grundsätzlich die Zustimmung der \n\nMehrheit der anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats notwendig, wobei der \n\nVorsitzende einen Stichentscheid hat. \n\nWichtige Beschlüsse des Verwaltungsrates gemäss Anhang 8.5 ("Wichtige \n\nVerwaltungsratsbeschlüsse") bedürfen der Zustimmung von zwei Dritteln der \n\nanwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats. \n\n9. Rechnungslegung \n\nAls Grundsatz für die finanzielle Berichterstattung der Gesellschaft werden die \n\nRechnungslegungsregeln nach Obligationenrecht angewandt. Weiter soll die \n\nGesellschaft eine interne Kostenrechnung führen, welche die sekundäre \n\nWasserversorgung nach Gemeindegebiet transparent ausweist. \n\n10. Reporting | Informationsrechte und Informationspflichten \n\nDie Gesellschaft erteilt dem Eigentümerausschuss zweimal jährlich unaufgefordert die \n\nfolgenden Informationen: \n\na) ein Reporting über die strategische und finanzielle Zielerreichung; \n\nb) eine Lageberichterstattung; \n\nc) eine Übersicht zur Zielerreichung, den Risiken und der Weiterentwicklung der \n\nGesellschaft; \n\nd) konsolidierte Halbjahresberichterstattung, jeweils innert 8 (acht) Wochen nach \n\nSemesterende, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, bezüglich der \n\nGesellschaft; \n\ne) geprüfter Jahresabschluss des vorangehenden Geschäftsjahres, jeweils bis \n\nspätestens 31. Mai des Folgejahres, bezüglich der Gesellschaft; und \n\nf) periodisch, jedoch mindestens halbjährlich ein operatives Reporting. \n\nDie Gesellschaft stellt den Gemeinden jährlich einen aussagekräftigen Geschäftsbericht \n\nnach Vorgaben des Obligationenrechts unter Ausweis der Ertragslage der einzelnen \n\n\n\n 12 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nGeschäftsfelder zur Verfügung. Dabei ist die effektive Ertrags-, Finanz- und \n\nVermögenslage der Gesellschaft möglichst transparent darzulegen. \n\nDer Gemeinderat bzw. Stadtrat jeder Gemeinde kann zusätzlich Informationen über \n\ndie Qualität der Aufgabenerfüllung verlangen. Er kann aus begründetem Anlass \n\nInformationen über die Einhaltung der Rechtsstaatlichkeit, über technische Aspekte \n\nder Versorgungsanlagen und -einrichtungen sowie über die Bildung angemessener \n\nRücklagen zur langfristigen Erneuerung der Versorgungsnetze sowie über weitere \n\nfinanzielle Aspekte verlangen. \n\n11. Finanzierung und Dividendenpolitik \n\nDie Gesellschaft wird nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen und im Rahmen der \n\ngesetzlichen Bestimmungen geführt. Die Gesellschaft wirtschaftet kostendeckend und \n\nist nicht gewinnstrebig. \n\nEs werden keine Dividenden ausgeschüttet. \n\n12. Übertragung von Aktien und Beteiligung Neuer Gemeinden \n\n12.1 Übertragung von Aktien grundsätzlich ausgeschlossen \n\nSämtliche Verkäufe, Verpfändungen, Übertragungen (ob entgeltlich oder nicht), oder \n\nsonstige Belastungen, von Aktien, Optionen auf Aktien, Bezugsrechte oder jeglichen \n\nanderen Formen von Beteiligungsrechten an der Gesellschaft (zusammen die \n\n"Aktientransaktion"), sind den Gemeinden, die nachfolgenden Bestimmungen dieser \n\nZiffer 12. vorbehalten, nicht erlaubt. \n\nAktien, die nach dem Abschluss dieses Vertrages von den Aktionären erworben bzw. \n\ngezeichnet wurden, unterliegen automatisch ebenfalls dieser Übertragungs-\n\nbeschränkung. \n\n12.2 Übertragungen an Nahestehende Personen erlaubt \n\nEine Aktientransaktion einer Gemeinde mit einer ihr Nahestehenden Person ist \n\nmöglich, sofern die Nahestehende Person diesem Vertrag schriftlich beitritt und sich \n\ndie übertragende Gemeinde gleichzeitig mit der Aktientransaktion verpflichtet, mit der \n\nNahestehenden Person für bis zur Aktientransaktion entstandene Verbindlichkeiten aus \n\n\n\n 13 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\ndiesem Vertrag solidarisch zu haften. Die übertragende Gemeinde hat die anderen \n\nGemeinden und die Gesellschaft 30 (dreissig) Tage vor der beabsichtigten \n\nAktientransaktion hierüber schriftlich zu informieren. Verliert die Nahestehende Person \n\nnach der Aktientransaktion ihre Eigenschaft als Nahestehende Person, muss diese die \n\nAktien an der Gesellschaft unverzüglich an die ehemalige Aktionärin zurückübertragen, \n\nwelche diesem Vertrag wiederum schriftlich beizutreten hat. \n\nAls "Nahestehende Person" im Sinne dieses Vertrags gilt eine juristische Person, \n\nwelche Kontrolle über eine oder mehrere andere juristische Personen ausübt oder von \n\nihr/ihnen kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle durch die gleiche \n\njuristische Person steht. Als Kontrolle gilt dabei, wenn eine juristische Person (i) direkt \n\noder indirekt mehr als 50% der Stimmrechte oder des Kapitals einer (anderen) \n\njuristischen Person hält oder (ii) sie durch Stimmabsprachen oder durch die Bestellung \n\nder Mehrheit der Mitglieder der leitenden Organe kontrollieren kann. \n\n12.3 Keine Übertragung an und Beteiligung von Privaten \n\nDen Gemeinden ist es nicht erlaubt, Private an der Gesellschaft zu beteiligen. Nur \n\nandere Einwohnergemeinden können, die Einhaltung der Voraussetzungen gemäss \n\nZiffer 12.4 vorbehalten, an der Gesellschaft beteiligt werden. Die Gemeinden dürfen \n\nkeine Veränderungen des Kapitals, so insbesondere Kapitalerhöhungen beschliessen, \n\nüber welche andere Personen als Einwohnergemeinden an der Gesellschaft beteiligt \n\nwerden. \n\n12.4 Beteiligung anderer Einwohnergemeinden \n\n12.4.1 Grundsatz \n\nDie Beteiligung anderer Einwohnergemeinden an der Gesellschaft ist möglich. \n\nDie Aufnahme einer weiteren Einwohnergemeinde (die "Neue Gemeinde") stellt einen \n\nWichtigen Generalversammlungsbeschluss dar. \n\nDie Mehrheit der Aktien soll im Eigentum der gründenden Gemeinden verbleiben. \n\nSobald die Beteiligung einer Neuen Gemeinde über eine Kapitalerhöhung und der \n\ndamit einhergehenden Verwässerung der bisherigen Anteile der gründenden \n\nGemeinden nach den Bestimmungen von Ziffer 12.4.2 dazu führt, dass die Summe der \n\nBeteiligungen der gründenden Gemeinden nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung \n\ndarstellt, müssen die Gemeindeversammlungen bzw. Einwohnerräte der gründenden \n\n\n\n 14 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nGemeinden der Beteiligung der weiteren Einwohnergemeinde zustimmen. Eine \n\nKapitalerhöhung i.S.v. Ziffer 12.4.2 kann erst stattfinden, wenn alle \n\nGemeindeversammlungen bzw. Einwohnerräte der Gemeinden der Beteiligung der \n\nNeuen Gemeinde zugestimmt haben. \n\n12.4.2 Beteiligung weiterer Einwohnergemeinde via Kapitalerhöhung \n\nDie Beteiligung einer Neuen Gemeinde an der Gesellschaft ist zivilrechtlich nur über \n\neine Sacheinlage der Leitungen und Einrichtungen der Neuen Gemeinde in die \n\nGesellschaft im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft \n\nmöglich. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung zeichnet und erhält die Neue Gemeinde im \n\nVerhältnis zwischen dem Umfang des Werts ihrer Leitungen und Einrichtungen zum \n\nWert der Gesellschaft eine Beteiligung und werden die bisherigen Beteiligungen der \n\nGemeinden im Umfang der neu gezeichneten Beteiligung der Neuen Gemeinde \n\nverwässert. \n\nSobald die Gemeinden beschlossen haben, eine weitere Einwohnergemeinde an der \n\nGesellschaft zu beteiligen und sofern, falls gemäss Ziffer 12.4.1 nötig, die \n\nGemeindeversammlungen bzw. Einwohnerräte der Gemeinden die Beteiligung der \n\nNeuen Gemeinde genehmigt haben, läuft das Verfahren zu Kapitalerhöhung wie folgt \n\nab, allenfalls nötige Änderungen vorbehalten: \n\na) Die Neue Gemeinde schliesst mit der Gesellschaft einen Sacheinlagevertrag o.ä. \n\nab. Bei der Bewertung der Leitungen und Einrichtungen der Neuen Gemeinde \n\nkommen die Bewertungsgrundsätze der Fusion RWAG gemäss der \n\nTransaktionsvereinbarung (vgl. Ziffer 2. der Transaktionsvereinbarung) mutatis \n\nmutandis zur Anwendung. \n\nb) Die Gemeinden verpflichten sich und halten ihre Organe oder die Organe ihrer \n\nTochtergesellschaften dazu an, alle Handlungen vorzunehmen, die nötig sind, \n\ndamit die Neue Gemeinde im Rahmen der Kapitalerhöhungen an der Gesellschaft \n\nbeteiligt werden kann. Die Gemeinden verpflichten sich, als Aktionäre der \n\nGesellschaft eine entsprechende ausserordentliche Generalversammlung der \n\nGesellschaft durchzuführen und vorgängig einzuberufen. Die Gemeinden \n\nverpflichten sich, anlässlich der Kapitalerhöhung auf ihre Bezugsrechte zu \n\nverzichten. \n\n\n\n 15 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n12.5 Beitrittspflicht \n\nDie Neue Gemeinde kann erst und nur dann neue Aktionärin der Gesellschaft werden, \n\nwenn die Neue Gemeinde vorab schriftlich diesem Vertrag beitritt. Die Gesellschaft \n\nverpflichtet sich gegenüber den Gemeinden, eine Neue Gemeinde als Aktionärin nur \n\ndann anzuerkennen, wenn die Bestimmungen dieses Vertrages eingehalten wurden \n\nund die Neue Gemeinde diesem Vertrag schriftlich beigetreten ist. \n\n12.6 Verweis auf Vinkulierung \n\nDie Übertragung von Aktien ist nach Massgabe der Statuten beschränkt (Vinkulierung). \n\nSind die vorstehenden Voraussetzungen für die Gültigkeit der Beteiligung einer Neuen \n\nGemeinde erfüllt, werden die Gemeinden ihre Rechte als Aktionäre der Gesellschaft \n\ndafür einsetzen, dass die Neue Gemeinde vom Verwaltungsrat als Aktionärin der \n\nGesellschaft anerkannt wird und der Verwaltungsrat das Gesuch um Eintragung eines \n\nErwerbers nicht unter Berufung auf die Statuten der Gesellschaft ablehnt. \n\nIm Falle einer Aktientransaktion ohne Beachtung bzw. Verletzung der Bestimmungen \n\ndieses Vertrags sind die Escape Clause und die statutarische Vinkulierung in den \n\nStatuten ausdrücklich vorbehalten. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist \n\nverpflichtet, die entsprechenden Bestimmungen in den Statuten dahingehend \n\nanzuwenden bzw. die Escape Clause dahingehend anzurufen, dass den Rechten und \n\nPflichten dieses Vertrags genüge getan wird. \n\n13. Vertragsverletzungen \n\n13.1 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes \n\nIst einer oder mehreren Parteien wegen der Verletzung vertraglicher Pflichten durch \n\neine andere Partei Schaden entstanden, ist die verletzende Partei der oder den \n\ngeschädigten Parteien zum Ersatz dieses Schadens verpflichtet. \n\nJede Partei hat das Recht, gegenüber der verletzenden Partei die Beseitigung des \n\nvertragswidrigen Zustandes bzw. die Vornahme vertraglich erforderlicher Handlungen \n\nund die Abgabe notwendiger Willenserklärungen zu verlangen. \n\n\n\n 16 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n14. Hinterlegung \n\nFür den Fall, dass Aktienzertifikate über die Aktien der Gesellschaft ausgegeben \n\nwerden, sind diese Zertifikate von den Parteien bei einem von den Parteien \n\nunabhängigen Dritten zu hinterlegen, wobei der Dritte angewiesen werden soll, die \n\nZertifikate lediglich auf gemeinsame Weisung aller Parteien oder nach einem \n\ngerichtlichen Urteil herauszugeben. \n\n15. Vertragsdauer und Kündigung \n\n15.1 Dauer \n\nDieser Vertrag tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft und gilt für eine Dauer von 10 \n\n(zehn) Jahren. \n\n15.2 Ordentliche Kündigung \n\nDer Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von 3 (drei) Jahren, jeweils auf das Ende \n\neines Kalenderjahres und erstmals auf den Ablauf der ersten Vertragsdauer gemäss \n\nZiffer 15.1, gekündigt werden (das Datum des Endes des jeweiligen Kalenderjahres \n\ndas "Enddatum"). \n\nEine Kündigung durch eine Gemeinde (die "Ausscheidende Gemeinde") erfordert \n\neinen Beschluss der Gemeindesversammlung oder des Einwohnerrats der Gemeinde \n\nund hat schriftlich zu erfolgen. \n\n15.3 Ausserordentliche Kündigung \n\nGemäss IKV RWAG ist jede Gemeinde berechtigt, den IKV RWAG zu kündigen, sofern \n\nes zu schwerwiegenden Verletzungen der Gesellschaft der mit der \n\nAufgabenübertragung im Zusammenhang stehenden Pflichten kommt und diese \n\nVerletzungen nicht innert einer angemessenen Frist durch die Gesellschaft behoben \n\nwerden, wobei eine ausserordentliche Kündigung einen Beschluss der \n\nGemeindeversammlung resp. des Einwohnerrates voraussetzt. Dieses Recht zur \n\nausserordentlichen Kündigung gilt parallel auch für diesen Vertrag (die \n\n"Ausserordentliche Kündigung").  \n\n\n\n 17 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nBei einer Ausserordentlichen Kündigung gilt das Datum, welches von der \n\nGemeindeversammlung resp. dem Einwohnerrat der Ausscheidenden Gemeinde für die \n\nKündigung festgelegt wurde, als Enddatum. \n\n15.4 Rechtsfolgen der Kündigung \n\n15.4.1 Abspaltung der Leitungen und Einrichtungen der Ausscheidenden Gemeinde in neue \n\nGesellschaft \n\nDie Ausscheidende Gemeinde ist verpflichtet und berechtigt, per Enddatum das \n\nEigentum an den Leitungen und Einrichtungen, welche im Rahmen der Fusion RWAG \n\nin die Gesellschaft eingebracht wurden, sowie allfällige Ersatzanlagen wieder von der \n\nGesellschaft zu übernehmen. \n\nDie Ausscheidende Gemeinde ist verpflichtet, Schulden oder schuldenähnliche \n\nVerbindlichkeiten, welche mit den Leitungen und Einrichtungen gemäss obigem Absatz \n\nin direktem Zusammenhang stehen oder auf diesen lasten, so insbesondere, aber nicht \n\nabschliessend Hypothekarschulden, Leasingverbindlichkeiten oder dergleichen, mit \n\nden Leitungen und Einrichtungen zu übernehmen. \n\nHierzu beschliessen die Ausscheidende Gemeinde und die verbleibenden Gemeinden \n\neine Abspaltung i.S.d. Fusionsgesetzes, wonach die Leitungen und Einrichtungen \n\ngemäss Abs. 1 im Rahmen einer asymmetrischen Abspaltung an eine abzuspaltende \n\nund neu zu gründende Tochtergesellschaft im Eigentum der Ausscheidenden Gemeinde \n\nabgespalten werden. Die Ausscheidende Gemeinde und die verbleibenden Gemeinden \n\nverpflichten sich für diesen Fall, sämtliche Handlungen vorzunehmen, die nötig sind, \n\num eine solche Abspaltung durchzuführen. \n\nBei der Bewertung der Leitungen und Einrichtungen der Ausscheidenden Gemeinde im \n\nZuge der Abspaltung (Spaltungsbilanz) kommen die gleichen Grundsätze wie bei der \n\nBewertung der Einbringung der Leitungen und Anlagen gemäss der \n\nTransaktionsvereinbarung mutatis mutandis zur Anwendung (vgl. Ziffer 2. der \n\nTransaktionsvereinbarung). \n\n15.4.2 Weiternutzung gemeinsamer Anlagen \n\nDie Gesellschaft und die Ausscheidende Gemeinde haben je das Recht, Leitungen und \n\nEinrichtungen, die bisher zur Versorgung sowohl der verbleibenden als auch der \n\nAusscheidenden Gemeinde genutzt wurden, gegen angemessene Entschädigung \n\nweiter mitzubenutzen. Die Gesellschaft und die Ausscheidende Gemeinde schliessen \n\n\n\n 18 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nzur Regelung der Weiternutzung einen schriftlichen Vertrag ab. Die Ausscheidende \n\nGemeinde kann von der Gesellschaft verlangen, dass diese gegen angemessene \n\nEntschädigung den Betrieb der Anlagen zur Wasserversorgung solange weiterführt, bis \n\ndie Ausscheidende Gemeinde in der Lage ist, diesen selbst zu führen, längstens jedoch \n\n5 (fünf) Jahre. \n\n16. Liquidation der Gesellschaft \n\nSollten alle Gemeinden diese Vereinbarung i.S.v. Ziffer 15. auf das gleiche Enddatum \n\nkündigen, so beschliessen die Gemeinden und nehmen sämtliche dafür notwendigen \n\nHandlungen vor, dass die Gesellschaft i.S.d. FusG in die ursprünglichen \n\nTeilgesellschaften aufgespalten wird. \n\nFür die Bewertung einer jeden Gemeinde gilt Ziffer 15.4.1 sinngemäss. \n\n17. Allgemeine Bestimmungen \n\nIm Übrigen gelten für diesen Vertrag die allgemeinen Bestimmungen der \n\nTransaktionsvereinbarung. \n\n\n\n 19 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n \n\nEinwohnergemeinde Oftringen \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n \n\nEinwohnergemeinde Rothrist \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n \n\n \n\nEinwohnergemeinde Vordemwald \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n \n\n\n\n 20 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nStadt Zofingen \n\nDer Stadtrat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nStadtammann Stadtschreiber/-in \n\n \n\n \n\n \n\nRegionale Wasser AG \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\n \n\n\n\n 21 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\n \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis \n\n \n\nABV RWAG Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nAktien Definition gemäss Ziffer 2.2 dieses Vertrags \n\nAktientransaktion Definition gemäss Ziffer 12.1 dieses Vertrags \n\nAktionärin / Aktionärinnen Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nAusscheidende Gemeinde Definition gemäss Ziffer 15.2 dieses Vertrags \n\nAusserordentliche Kündigung Definition gemäss Ziffer 15.3 dieses Vertrags \n\nEigentümerausschuss / \n\nEigentümerausschüsse \n\nDefinition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nEigentümerausschuss RWAG Definition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nEnddatum Definition gemäss Ziffer 15.2 dieses Vertrags \n\nGemeinde / Gemeinden Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nGesellschaft Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nKriterien VR Definition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nLeitungen und Einrichtungen Alle ober- und unterirdischen Wasserverteil-\n\nanlagen, insbesondere alle Leitungsnetze \n\n(Druckleitungen, Hauptleitungen, Haus-\n\nzuleitungen bis zur Eigentumsgrenze an der \n\nGrundstücksgrenze), Quell- und \n\nGrundwasserfassungen,  \n\nPumpwerke, Speicherwerke (Wasserreservoirs \n\nusw.) und Steuer-, Regel- und \n\nKommunikationseinrichtungen für leit- und \n\nmesstechnische Zwecke \n\nNahestehende Person Definition gemäss Ziffer 12.2 dieses Vertrags \n\nNeue Gemeinde Definition gemäss Ziffer 12.4.1 dieses Vertrags \n\nOR Definition gemäss Ziffer 2.1 dieses Vertrags \n\nOrganisationsreglement Definition gemäss Ziffer 3 dieses Vertrags \n\nPartei / Parteien Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nRWAG Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\n\n\n 22 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nStatuten Definition gemäss Ziffer 3 dieses Vertrags \n\nTransaktionsvereinbarung Definition gemäss Präambel (A) dieses Vertrags \n\nVertrag Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nWichtige Generalversammlungs-\n\nbeschlüsse \n\nDefinition gemäss Ziffer 7.4 dieses Vertrags \n\nWichtige Verwaltungsratsbeschlüsse Definition gemäss Ziffer 8.5 dieses Vertrags \n\n\n\n 23 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nAnhang 3.1 Statuten \n\n[nachfolgende Seiten] \n\n  \n\n\n\n 24 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nAnhang 3.2 Organisationsreglement \n\n[nachfolgende Seiten] \n\n \n\n \n\n\n\n 25 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nAnhang 7.4 Wichtige Generalversammlungsbeschlüsse \n\n \n\n(1) Gegenstände, für die gesetzlich zwingend eine Mehrheit von zwei Dritteln der \n\nvertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte \n\nvorgesehen ist, wie insbesondere die in Art. 704 Abs. 1 OR aufgeführten Gegenstände; \n\n(2) Jede Herabsetzung des Aktienkapitals oder Erhöhung des Aktienkapitals, sei es in der \n\nForm einer genehmigten oder bedingten Kapitalerhöhung, aus Eigenkapital, gegen Bar- \n\noder Sacheinlage, zwecks Sachübernahme oder Gewährung von besonderen Vorteilen, \n\nund unabhängig davon, ob das Bezugsrecht eingeschränkt oder aufgehoben wird, mit \n\nAusnahme von Kapitalerhöhungen gegen Liberierung in bar unter Wahrung des \n\nBezugsrechts; \n\n(3) Die Schaffung von Partizipationskapital oder Genussscheinen; \n\n(4) Die Faktische Liquidation der Gesellschaft; \n\n(5) Die Aufhebung der beschränkten Übertragbarkeit der Namenaktien (Vinkulierung); \n\n(6) Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft (vgl. Ziffer 8.3); \n\n(7) Die Aufnahme einer Neuen Gemeinde (sofern diese nicht dazu führt, dass die Summe \n\nder Beteiligungen der gründenden Gemeinden nicht mehr eine Mehrheitsbeteiligung \n\ndarstellt; vgl. Ziffer 12.4.1). \n\n\n\n 26 / 26 \n\nAktionärbindungsvertrag RWAG \n\n \n\nAnhang 8.5 Wichtige Verwaltungsratsbeschlüsse \n\n \n\n(1) Festlegung der Unternehmensstrategie im Rahmen der Eigentümerstrategie; \n\n(2) (Teil-)Verkauf von Vermögenswerten der Gesellschaft, wobei hierbei Eigentums- sowie \n\nNutzungsrechte gemeint sind, sowie der Verkauf von Beteiligungen im Eigentum der \n\nGesellschaft von über 20%; \n\n(3) Verabschiedung des mittelfristigen Investitionsplans der Gesellschaft; \n\n(4) Akquisition anderer Gesellschaften (Share Deal oder Asset Deal oder Transaktionen, \n\nwelche wirtschaftlich dem entsprechen); \n\n(5) Zustimmung zur Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Neue Gemeinden; \n\n(6) Gründung von Tochtergesellschaften oder Beteiligungen an anderen Gesellschaften; \n\n(7) Abschluss von Investments in Beteiligungen oder Gründung von Gesellschaften, welche \n\nmit dem Zweck der Gesellschaft nicht konform sind; \n\n(8) Gewährung oder Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder anderen Sicherheiten \n\n(inkl. Patronatserklärungen) durch die Gesellschaft für Verbindlichkeiten Dritter; \n\n(9) Abschluss, Beendigung und wesentliche Änderung von Verträgen zwischen der \n\nGesellschaft einerseits und den Gemeinden anderseits. \n\n\n\n \n\n \n\n \n\nAktionärbindungsvereinbarung REFAG \n\n(nachfolgend dieser "Vertrag" oder "ABV REFAG") \n\n \n\nStadt Zofingen  \n\n \n\nund \n\n \n\nEinwohnergemeinde […]  \n\n \n\n(je einzeln eine "Aktionärin" oder ein "Aktionär" \n\noder die "Aktionärinnen" oder die "Aktionäre" \n\noder, wo einschlägig, je einzeln eine "Gemeinde"  \n\noder zusammen die "Gemeinden") \n\n \n\nund \n\n \n\n[Regionale Gas- und Fernwärme AG] \n\n[…]  \n\n"REFAG" oder \n\n"Gesellschaft" \n\n \n\n(die Aktionärinnen und die Gesellschaft je einzeln auch \n\neine "Partei", zusammen die "Parteien") \n\nbetreffend die \n\nAktionärsstellung der Parteien an der Gesellschaft \n\n  \n\n\n\n 2 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nInhaltsverzeichnis \n\n \n\nPräambel ......................................................................................................... 4 \n\nListe der Anhänge ............................................................................................ 5 \n\n1. Vertragsziele ............................................................................................ 6 \n\n2. Vertragsgegenstand | Umfang | Einhaltung und Umsetzung des Vertrags 6 \n2.1 Vertragsgegenstand | keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 OR ......6 \n2.2 Umfang und Verhältnis zu Erlassen der Gesellschaft und anderen \n\nVerträgen ...........................................................................................6 \n2.3 Einhaltung und Umsetzung des Vertrags ................................................7 \n\n3. Statuten, Organisationsreglement und Zeichnungsrecht | Verhältnis zum \n\nVertrag ..................................................................................................... 7 \n\n4. Änderungen im Parteienbestand ............................................................... 8 \n\n5. Treuepflicht .............................................................................................. 8 \n\n6. Eigentümerausschuss ............................................................................... 8 \n\n7. Generalversammlung ................................................................................ 9 \n7.1 Befugnisse der Generalversammlung .....................................................9 \n7.2 Einberufung der Generalversammlung ...................................................9 \n7.3 Traktandierung von Verhandlungsgegenständen .....................................9 \n7.4 Beschlussfassung der Generalversammlung ............................................9 \n\n8. Verwaltungsrat ......................................................................................... 9 \n8.1 Befugnisse des Verwaltungsrates ..........................................................9 \n8.2 Zusammensetzung und Organisation .....................................................9 \n8.3 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats .............................................. 10 \n8.4 Einberufung von Sitzungen ................................................................. 10 \n8.5 Beschlussfassung des Verwaltungsrates ............................................... 10 \n\n9. Verpflichtung zu regional ausgewogener Investitionstätigkeit ................11 \n\n10. Rechnungslegung ....................................................................................11 \n\n11. Reporting | Informationsrechte und Informationspflichten .....................11 \n\n12. Finanzierung und Dividendenpolitik .........................................................12 \n\n13. Übertragung von Aktien auf und Beteiligung neuer Aktionäre .................12 \n13.1 Allgemeines ...................................................................................... 12 \n13.2 Übertragungen an Nahestehende Personen erlaubt ................................ 12 \n13.3 Vorkaufsrecht bei Übertragung ........................................................... 13 \n13.4 Feststellung des Aktienwertes ............................................................. 15 \n13.5 Beitrittspflicht ................................................................................... 15 \n13.6 Mitveräusserungsrecht (Tag Along) bei Exit .......................................... 15 \n13.7 Mitveräusserungspflicht (Drag Along) bei Exit ....................................... 16 \n13.8 Verweis auf Vinkulierung .................................................................... 17 \n\n14. Vertragsverletzungen ..............................................................................17 \n14.1 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes ............. 17 \n\n\n\n 3 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\n15. Hinterlegung ............................................................................................18 \n\n16. Vertragsdauer ..........................................................................................18 \n\n17. Allgemeine Bestimmungen ......................................................................18 \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis ...............................................................21 \n\nAnhang 3.1 Statuten .......................................................................................23 \n\nAnhang 3.2: Organisationsreglement .............................................................24 \n\n\n\n 4 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nPräambel \n\n(A) Die Parteien haben am [Datum] die Transaktionsvereinbarung (die \n\n"Transaktionsvereinbarung") abgeschlossen. Für die Zwecke dieses Vertrages \n\ngelten die Definitionen gemäss der Liste in Anhang (A) oder diejenigen gemäss der \n\nTransaktionsvereinbarung. Bei abweichenden Definitionen geht dieser Vertrag der \n\nTransaktionsvereinbarung vor. \n\n(B) Gemäss der Transaktionsvereinbarung unterzeichnen die Parteien zum Vollzug der \n\nTransaktionsvereinbarung u.a. den als ABV REFAG definierten, vorliegenden Vertrag.  \n\n(C) Zum Hintergrund und der Zielsetzung der Gesellschaft wird auf die \n\nTransaktionsvereinbarung, insbesondere deren Präambel, verwiesen. Die \n\nAktionärinnen fassen in Bezug auf diesen ABV REFAG weiter die generelle Absicht, den \n\nAktionärskreis durch allfällige, möglicherweise auch private Investoren oder weitere \n\nGemeinden zu erweitern und entsprechende Interessenten zu sondieren. \n\n(D) Die Parteien sind alle Aktionäre der Gesellschaft und halten zusammen 100% der \n\nGesellschaft. Mit dem vorliegenden Vertrag regeln sie im Hinblick auf die Vertragsziele \n\n(vgl. Ziffer 1.) die Grundsätze ihrer Beteiligung an der Gesellschaft und ihrer \n\nBeziehungen zu dieser sowie ihre Rechte und Pflichten untereinander. \n\nVor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien, was folgt: \n\n\n\n 5 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nListe der Anhänge \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis \n\nAnhang 3.1: Statuten \n\nAnhang 3.2: Organisationsreglement \n\n\n\n 6 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\n1. Vertragsziele \n\nDie Aktionärinnen wollen ihre Rechte als Aktionärinnen der Gesellschaft in \n\ngegenseitiger Absprache und einheitlich ausüben. Dabei verfolgen sie insbesondere die \n\nin der Transaktionsvereinbarung genannten Ziele. \n\n2. Vertragsgegenstand | Umfang | Einhaltung und Umsetzung des Vertrags \n\n2.1 Vertragsgegenstand | keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 OR \n\nMit dem vorliegenden Vertrag regeln die Aktionärinnen die Grundsätze ihrer \n\nBeteiligung an der Gesellschaft sowie ihre Rechte und Pflichten untereinander im \n\nHinblick auf die Gesellschaft. Insbesondere treffen sie Vereinbarungen über: \n\na) Die Ausübung ihrer Rechte als Aktionärinnen; sowie \n\nb) gegenseitige Rechte und Pflichten in Bezug auf die Übertragung von Aktien. \n\nDie Parteien sind sich einig, dass die Verpflichtungen aus diesem Vertrag rein \n\nschuldrechtlicher Natur sind und sie anerkennen, dass sie durch den Abschluss dieses \n\nVertrages keine einfache Gesellschaft gemäss Art. 530 ff. des schweizerischen \n\nObligationenrechts ("OR") begründen wollen. \n\n2.2 Umfang und Verhältnis zu Erlassen der Gesellschaft und anderen Verträgen \n\nDie Aktionärinnen unterstellen die Ausübung der Aktionärsrechte an den von ihnen \n\nzum Zeitpunkt der Rechtswirksamkeit dieses Vertrags gehaltenen sowie sämtlicher \n\nvon ihnen in Zukunft gehaltenen Aktien der Gesellschaft (einschliesslich neu \n\nausgegebener Aktien, die "Aktien") sowie ihre künftige Beteiligung an der \n\nGesellschaft, die sie direkt oder indirekt halten bzw. halten werden, sei es in Form von \n\nAktien, Optionen auf Aktien oder jeglichen anderen Formen von Beteiligungsrechten \n\nan der Gesellschaft, den Bestimmungen dieses Vertrages. \n\nZwischen den Parteien gehen die Bestimmungen dieses Vertrages \n\ngesellschaftsrechtlichen Regelungen der Gesellschaft (Statuten, \n\nOrganisationsreglement etc.) vor, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht. \n\n\n\n 7 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\n2.3 Einhaltung und Umsetzung des Vertrags \n\nDie Aktionärinnen üben ihre Rechte als Aktionärinnen entsprechend diesem Vertrag \n\naus bzw. so, dass die Vertragsziele bestmöglich erreicht werden. Vorbehalten bleibt \n\ndie Einhaltung zwingenden Rechts. \n\nDie Aktionärinnen verpflichten sich insbesondere, die Bestimmungen dieses Vertrags \n\neinzuhalten und umzusetzen, und jederzeit alles in ihrer Macht stehende zur \n\nDurchsetzung der Bestimmungen dieses Vertrags zu unternehmen und, soweit \n\nrechtlich zulässig, inklusive durch Ausübung von Stimmrechten, Abgabe von \n\nErklärungen oder Instruktionen an Organmitglieder, alles daran zu setzen, dass die \n\nBestimmungen dieses Vertrags nach ihrem Sinn, Zweck und ihren Zielsetzungen \n\numgesetzt werden. \n\nJede Gemeinde verpflichtet sich, bei der Umsetzung der in diesem Vertrag \n\nvorgesehenen oder beabsichtigten Massnahmen in vollem Umfang zu kooperieren, \n\nsowie die weiteren Massnahmen zu ergreifen und solche weiteren Dokumente \n\nauszufertigen, die vernünftigerweise erforderlich sind, um diese Massnahmen \n\numzusetzen. \n\n3. Statuten, Organisationsreglement und Zeichnungsrecht | \n\nVerhältnis zum Vertrag \n\nDie Statuten der Gesellschaft ("Statuten") entsprechen Anhang 3.1 und werden im \n\nRahmen der Ausgliederung der Gesellschaft von der StWZ an die Einwohnergemeinde \n\nZofingen verabschiedet, wobei Anpassungen infolge der am 1. Januar 2023 in Kraft \n\ngetretenen Aktienrechtsrevision vorbehalten sind. Die Statuten selbst dürfen nur in \n\nÜbereinstimmung mit den Bestimmungen der Statuten und des vorliegenden Vertrags \n\nabgeändert werden. \n\nDas Organisationsreglement der Gesellschaft ("Organisationsreglement") \n\nentspricht Anhang 3.2 und wird unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft \n\nverabschiedet. Es darf nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Statuten \n\nund dem vorliegenden Vertrag abgeändert werden. \n\n\n\n 8 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\n4. Änderungen im Parteienbestand \n\nVeräussert eine Partei alle ihre Aktien, scheidet sie im Zeitpunkt der Übertragung der \n\nletzten Aktie aus dem Vertrag aus. Der Vertrag wird unter den übrigen Parteien \n\nweitergeführt. \n\nDie Erwerbsrechte der Parteien gemäss Ziffer 13. dieses Vertrages bleiben \n\nvorbehalten. \n\n5. Treuepflicht \n\nDie Aktionärinnen unterlassen alle Handlungen, die mit dem Zweck dieses Vertrages \n\nund den Interessen der Gesellschaft in Widerspruch stehen.  \n\n6. Eigentümerausschuss \n\nGemäss der IKV REAG, der IKV RWAG und kraft dieses Vertrags bilden die Gemeinden \n\nhinsichtlich der REAG, der RWAG und der REFAG jeweils pro Gesellschaft einen \n\nsog. Eigentümerausschuss (jeweils ein "Eigentümerausschuss", zusammen die \n\n"Eigentümerausschüsse"), welcher aus je zwei Vertretern der jeweiligen Exekutive \n\njeder Gemeinde besteht. \n\nDer Eigentümerausschuss hinsichtlich der REFAG (in diesem Vertrag der \n\n"Eigentümerausschuss REFAG") bestimmt und aktualisiert regelmässig im \n\nAustausch mit dem Verwaltungsrat der REFAG eine sog. Eigentümerstrategie in Bezug \n\nauf die REFAG. \n\nDer Eigentümerausschuss REFAG bestimmt und aktualisiert in der Eigentümerstrategie \n\ndie fachlichen Qualifikationen für die Verwaltungsräte der Gesellschaft, nach \n\nMöglichkeit mit regionalem Bezug, wobei mindestens ein Verwaltungsrat der \n\nGesellschaft ein amtierendes Mitglied des Exekutivorgans einer der beteiligten \n\nGemeinden (vgl. Ziffer 8.3) sein muss (die "Kriterien VR"). \n\nDie Gemeinden verpflichten sich, sich hinsichtlich der personellen Zusammensetzung \n\nder Eigentümerausschüsse abzusprechen und dafür zu sorgen, dass sich die \n\nEigentümerausschüsse hinsichtlich der jeweiligen Eigentümerstrategie und den \n\njeweiligen Kriterien VR untereinander abstimmen. Es ist das Verständnis der \n\nGemeinden, dass sich die Eigentümerausschüsse personell überschneiden sollen. \n\n\n\n 9 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\n7. Generalversammlung \n\n7.1 Befugnisse der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Ihr kommen die \n\nBefugnisse und Rechte gemäss OR, den Statuten und diesem Vertrag zu. \n\n7.2 Einberufung der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Zudem kann jede \n\nGemeinde jederzeit die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung \n\nunter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge verlangen, worauf die \n\nAktionärinnen darauf hinwirken, dass so rasch wie möglich eine Generalversammlung \n\nin Form einer Universalversammlung durchgeführt wird. \n\n7.3 Traktandierung von Verhandlungsgegenständen \n\nJede Gemeinde hat das Recht, unabhängig vom Nennwert und der Beteiligungsquote \n\nihrer Beteiligung an der Gesellschaft, die Traktandierung von \n\nVerhandlungsgegenständen anlässlich einer Generalversammlung zu verlangen. \n\n7.4 Beschlussfassung der Generalversammlung \n\nDie Generalversammlung beschliesst, soweit Gesetz, Statuten oder dieser Vertrag \n\nnichts anderes vorsehen, im Einklang mit den Statuten, mit der absoluten Mehrheit \n\nder abgegebenen Aktienstimmen. \n\n8. Verwaltungsrat \n\n8.1 Befugnisse des Verwaltungsrates \n\nDem Verwaltungsrat kommen die Befugnisse, Rechte und Pflichten gemäss OR, den \n\nStatuten, dem Organisationsreglement sowie diesem Vertrag zu. \n\n8.2 Zusammensetzung und Organisation \n\nDer Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus zwischen 5 bis 7 Mitgliedern. Die \n\nAmtsdauer beträgt 1 (ein) Jahr; die Wiederwahl der jeweiligen Mitglieder ist \n\nunbeschränkt zulässig. \n\n\n\n 10 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nDer Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Der Präsident des Verwaltungsrats wird \n\nvon der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer (gemäss Statuten für 1 (ein) \n\nJahr) gewählt. \n\n8.3 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats \n\nDie einzelnen Aktionärinnen haben kein Vertretungsrecht im Verwaltungsrat der \n\nGesellschaft. \n\nDie Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft werden von der \n\nGeneralversammlung unter Beachtung der Kriterien VR gewählt, wobei die \n\nAktionärinnen insbesondere sicherstellen, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats im \n\nEinklang mit den Kriterien VR ein amtierendes Mitglied des Exekutivorgans einer der \n\nbeteiligten Gemeinden ist. \n\nDie Wahl eines oder mehrerer Mitglieder des Verwaltungsrats erfordert eine 2/3-\n\nMehrheit. \n\n8.4 Einberufung von Sitzungen \n\nDer Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines Präsidenten so oft es die \n\nGeschäfte erfordern. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats ist berechtigt, unter Angabe \n\nder Gründe die Einberufung einer Sitzung zu verlangen. \n\nDie Einberufung erfolgt mindestens zehn Tage im Voraus schriftlich und/oder \n\nelektronisch, unter Angabe der Traktanden und unter Beilage der massgeblichen \n\nSitzungsunterlagen.  \n\nErgänzend gelten die im Organisationsreglement festgehaltenen Regelungen. \n\n8.5 Beschlussfassung des Verwaltungsrates \n\nDer Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder \n\n(physisch oder per Telefon- oder Videokonferenz etc.) anwesend ist. Vorbehalten \n\nbleiben schriftliche Beschlüsse, welche die Zustimmung aller Verwaltungsräte bedürfen \n\nsowie öffentlich zu beurkundende Feststellungsbeschlüsse gemäss Art. 634a, 651a, \n\n652g, 653g, 653i OR, bei welchen die Anwesenheit eines einzigen Mitglieds des \n\nVerwaltungsrates genügt. \n\n\n\n 11 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nFür einen Beschluss des Verwaltungsrats ist grundsätzlich die Zustimmung der \n\nMehrheit der anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats notwendig, wobei der \n\nVorsitzende einen Stichentscheid hat. \n\n9. Verpflichtung zu regional ausgewogener Investitionstätigkeit \n\nDie Aktionärinnen verpflichten sich, alles in ihrer Macht stehende zu unternehmen und \n\ndurch die Ausübung von Stimmrechten in der Generalversammlung oder die Abgabe \n\nvon Erklärungen oder Instruktionen an Organmitglieder im Verwaltungsrat der \n\nGesellschaft, auf welche die Aktionärinnen allfällig Einfluss nehmen können, alles daran \n\nzu setzen, dass die Gesellschaft eine regional ausgewogene Investitionstätigkeit zur \n\nSicherstellung der Wärmewende in allen an der Gesellschaft beteiligten Gemeinden \n\nunter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen tätigt. \n\n10. Rechnungslegung \n\nAls Grundsatz für die finanzielle Berichterstattung der Gesellschaft werden die \n\nRechnungslegungsregeln nach Obligationenrecht angewandt. Weiter soll die \n\nGesellschaft eine interne Kostenrechnung führen, damit Unbundling-Vorgaben \n\neingehalten und die Rentabilität pro Geschäftsfeld ausgewiesen werden kann. Die \n\nREFAG untersteht der ordentlichen Revision. \n\n11. Reporting | Informationsrechte und Informationspflichten \n\nDie Gesellschaft erteilt dem Eigentümerausschuss zweimal jährlich unaufgefordert die \n\nfolgenden Informationen: \n\na) ein Reporting über die strategische und finanzielle Zielerreichung; \n\nb) eine Lageberichterstattung; \n\nc) eine Übersicht zur Zielerreichung, den Risiken und der Weiterentwicklung der \n\nGesellschaft; \n\nd) konsolidierte Halbjahresberichterstattung, jeweils innert 8 (acht) Wochen nach \n\nSemesterende, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, bezüglich der \n\nGesellschaft; \n\ne) geprüfter Jahresabschluss des vorangehenden Geschäftsjahres, jeweils bis \n\nspätestens 31. Mai des Folgejahres, bezüglich der Gesellschaft; und \n\nf) periodisch, jedoch mindestens halbjährlich ein operatives Reporting. \n\n\n\n 12 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nDie Gesellschaft stellt den Aktionärinnen jährlich einen aussagekräftigen \n\nGeschäftsbericht nach Vorgaben des Obligationenrechts unter Ausweis der Ertragslage \n\nder einzelnen Geschäftsfelder zur Verfügung. Dabei ist die effektive Ertrags-, Finanz- \n\nund Vermögenslage der Gesellschaft möglichst transparent darzulegen. \n\nDer Gemeinderat bzw. Stadtrat jeder Gemeinde kann zusätzlich Informationen über \n\ndie Qualität der Aufgabenerfüllung verlangen. Er kann aus begründetem Anlass \n\nInformationen über die Einhaltung der Rechtsstaatlichkeit, über technische Aspekte \n\nder Versorgungsanlagen und -einrichtungen sowie über die Bildung angemessener \n\nRücklagen zur langfristigen Erneuerung der Versorgungsnetze sowie über weitere \n\nfinanzielle Aspekte verlangen. \n\n12. Finanzierung und Dividendenpolitik \n\nDie Gesellschaft wird nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen und im Rahmen der \n\ngesetzlichen Bestimmungen geführt. \n\nDie Dividendenpolitik wird im Rahmen der Eigentümerstrategie festgelegt. \n\n13. Übertragung von Aktien auf und Beteiligung neuer Aktionäre \n\n13.1 Allgemeines \n\nSämtliche Verkäufe, Verpfändungen, Übertragungen (ob entgeltlich oder nicht), oder \n\nsonstige Belastungen, von Aktien, Optionen auf Aktien, Bezugsrechte oder jeglichen \n\nanderen Formen von Beteiligungsrechten an der Gesellschaft (zusammen die \n\n"Aktientransaktion"), sind den Aktionärinnen nur nach Massgabe der nachfolgenden \n\nBestimmungen dieser Ziffer 13. erlaubt. \n\nAktien, die nach dem Abschluss dieses Vertrages von den Aktionären erworben bzw. \n\ngezeichnet wurden, unterliegen automatisch ebenfalls dieser Übertragungs-\n\nbeschränkung. \n\n13.2 Übertragungen an Nahestehende Personen erlaubt \n\nEine Aktientransaktion einer Gemeinde mit einer ihr Nahestehenden Person ist \n\nmöglich, sofern die Nahestehende Person diesem Vertrag schriftlich beitritt und sich \n\ndie übertragende Gemeinde gleichzeitig mit der Aktientransaktion verpflichtet, mit der \n\nNahestehenden Person für bis zur Aktientransaktion entstandene Verbindlichkeiten aus \n\n\n\n 13 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\ndiesem Vertrag solidarisch zu haften. Die übertragende Gemeinde hat die anderen \n\nAktionärinnen und die Gesellschaft 30 (dreissig) Tage vor der beabsichtigten \n\nAktientransaktion hierüber schriftlich zu informieren. Verliert die Nahestehende Person \n\nnach der Aktientransaktion ihre Eigenschaft als Nahestehende Person, muss diese die \n\nAktien an der Gesellschaft unverzüglich an die ehemalige Aktionärin zurückübertragen, \n\nwelche diesem Vertrag wiederum schriftlich beizutreten hat. \n\nAls "Nahestehende Person" im Sinne dieses Vertrags gilt eine juristische Person, \n\nwelche Kontrolle über eine oder mehrere andere juristische Personen oder \n\nPersonengesellschaften ausübt oder von ihr/ihnen kontrolliert wird oder unter \n\ngemeinsamer Kontrolle durch die gleiche juristische Person oder Personengesellschaft \n\nsteht. Als Kontrolle gilt dabei, wenn eine juristische Person (i) direkt oder indirekt mehr \n\nals 50% der Stimmrechte oder des Kapitals einer (anderen) juristischen Person hält \n\noder (ii) sie durch Stimmabsprachen oder durch die Bestellung der Mehrheit der \n\nMitglieder der leitenden Organe kontrollieren kann. \n\n13.3 Vorkaufsrecht bei Übertragung \n\nWenn ein Aktionär (oder eine Gruppe von Aktionären; nachfolgende Referenzen auf \n\neinen Aktionär und seine Aktien gelten auch für Gruppen von Aktionären und deren \n\nAktien) seine Aktien (für die Zwecke der Ziffer 13.3 die "Relevanten Aktien") in einer \n\noder einer Reihe von damit zusammenhängenden Aktientransaktionen ganz oder \n\nteilweise auf einen Dritten übertragen möchte (der "Vorkaufsrechtsfall"), muss \n\ndieser Aktionär (für die Zwecke der Ziffer 13.3 der "Veräussernde Aktionär") den \n\nanderen Aktionären zwingend das Vorkaufsrecht an den Relevanten Aktien gewähren. \n\nUm das Vorkaufsrecht gültig zu gewähren, muss der Veräussernde Aktionär (i) allen \n\nanderen Aktionären (a) ein schriftliches Angebot übermitteln, das den Preis und die \n\nsonstigen Bedingungen der beabsichtigten Aktientransaktion aufführt und (b) eine \n\nvom kaufwilligen Dritten unterzeichnete Erklärung zur Verfügung stellen, mit welcher \n\nder Dritte bestätigt, dass er die Relevanten Aktien zu den im schriftlichen Angebot \n\nbeschriebenen Preis und sonstigen Bedingungen erwerben wird, falls die \n\nvorkaufberechtigten Aktionäre ihr Vorkaufsrecht nicht ausüben (die \n\n"Vorkaufsrechtsmitteilung") und (ii) eine Kopie all dieser Dokumente der \n\nGesellschaft zukommen lassen. \n\nDer Preis und die Bedingungen des Kaufangebots des Dritten entsprechen dem Preis \n\nund den Bedingungen des Vorkaufsrechts gemäss dieser Ziffer 13.3 und wie \n\n\n\n 14 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nnachfolgend definiert. Die Gesellschaft wird jeden Aktionär innerhalb von 20 (zwanzig) \n\nTagen nach Erhalt der Vorkaufsrechtsmitteilung über das Datum informieren, an dem \n\ndie in nachfolgendem Absatz genannte 30-tägige Frist für die Ausübung des \n\nVorkaufsrechts abläuft. \n\nJeder Aktionär, der sein Vorkaufsrecht in Bezug auf alle oder einen Teil der Relevanten \n\nAktien ausüben möchte (das "Vorkaufsrecht"), hat dies der Gesellschaft und dem \n\nVeräussernden Aktionär innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Erhalt der \n\nVorkaufsrechtsmitteilung schriftlich mitzuteilen (die "Ausübungsmitteilung").  \n\nWenn die innerhalb dieses Zeitraums wirksam ausgeübten Vorkaufsrechte insgesamt \n\nnicht zur Ausübung der Vorkaufsrechte für alle Relevanten Aktien führen, steht es dem \n\nVeräussernden Aktionär vorbehaltlich der Ziffern 13.6 und 13.7 ff. frei, die Relevanten \n\nAktien innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Ablauf der 30-tägigen Frist zur \n\nEinreichung der Ausübungsmitteilung dem vorgeschlagenen Erwerber zu Bedingungen \n\nzu übertragen, die nicht vorteilhafter sein dürfen als diejenigen Konditionen, die zuvor \n\nden Aktionären mitgeteilt worden waren. Danach ist das gesamte Verfahren gemäss \n\ndieser Ziffer 13.3 vor einer solchen oder anderen Aktientransaktion zu wiederholen. \n\nFür den Fall, dass die Aktionäre ihr Vorkaufsrecht für mehr Aktien als die Anzahl der \n\nRelevanten Aktien ausüben, werden die Relevanten Aktien durch den Verwaltungsrat \n\nanteilig auf diese ausübenden Aktionäre verteilt. Die Zuteilung allfälliger Spitzen \n\nerfolgt in Abstimmung mit den Aktionären. Bei Uneinigkeit erfolgt die Zuweisung an \n\ndie Gesellschaft.  \n\nDie Aktientransaktion muss innerhalb von 180 Tagen nach Erhalt der \n\nVorkaufsrechtsmitteilung vollzogen werden. Handelt es sich bei der dem \n\nVeräussernden Aktionär für die Relevanten Aktien angebotenen Gegenleistung nicht \n\num Bargeld oder soll die Übertragung ohne Gegenleistung erfolgen, so gilt für die \n\nvorkaufberechtigten Aktionäre der Wert gemäss Ziffer 13.4 als der massgebliche Preis \n\nfür die Relevanten Aktien und ist in bar an den jeweils Veräussernden Aktionär zu \n\nzahlen; in diesem Fall beginnt die 30-tägige Frist für die Einreichung der \n\nAusübungsmitteilung erst nach endgültiger Feststellung des massgeblichen \n\nKaufpreises gemäss Ziffer 13.4 zu laufen. \n\n\n\n 15 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\n13.4 Feststellung des Aktienwertes \n\nWerden Aktien gemäss Ziffer 13.3 (Vorkaufsfall bei Drittangebot ohne Bargeld oder \n\ngegenleistungslos) oder sonst gemäss einem Fall, in welchem in diesem Vertrag auf \n\ndiese Ziffer verwiesen wird, übertragen, wird der Wert wie folgt berechnet: \n\nDer Erwerbspreis der Aktien wird gemäss den im Transaktionsvertrag bestimmten \n\nBewertungskriterien bestimmt. \n\n13.5 Beitrittspflicht \n\nDer neue Aktionär kann erst und nur dann neuer Aktionär der Gesellschaft werden, \n\nwenn der neue Aktionär vorab schriftlich diesem Vertrag beitritt. Die Gesellschaft \n\nverpflichtet sich gegenüber den bestehenden Aktionären, den neuen Aktionär als \n\nAktionär nur dann anzuerkennen, wenn die Bestimmungen dieses Vertrages \n\neingehalten wurden und der neue Aktionär diesem Vertrag schriftlich beigetreten ist. \n\n13.6 Mitveräusserungsrecht (Tag Along) bei Exit \n\nFür den Fall, dass ein Aktionär (oder eine Gruppe von Aktionären; nachfolgende \n\nReferenzen auf einen Aktionär und seine Aktien gelten auch für Gruppen von \n\nAktionären und deren Aktien) alle oder einen Teil seiner Aktien (für die Zwecke der \n\nZiffer 13.6 "Relevante Aktien") in einer oder einer Reihe von damit \n\nzusammenhängenden Aktientransaktionen auf einen vorgeschlagenen Erwerber \n\n(einschliesslich eines anderen Aktionärs) aufgrund eines Kaufangebots übertragen \n\nmöchte und eine solche Aktientransaktion zu einem Kontrollwechsel im Aktionariat der \n\nGesellschaft ("Tag-Along-Ereignis") führen würde, hat dieser Aktionär (für die \n\nZwecke der Ziffer 13.6 der "Veräussernde Aktionär") die anderen Aktionäre sowie \n\ndie Gesellschaft analog zu Ziffer 13.3 darüber zu informieren (die "Tag-Along-\n\nMitteilung"). Eine solche Tag-Along-Mitteilung muss Teil der Vorkaufsrechtsmitteilung \n\ngemäss Ziffer 13.3 sein. Die Gesellschaft hat jeden Aktionär innerhalb von fünf Tagen \n\nnach Erhalt der Tag-Along-Mitteilung über das Datum zu informieren, an dem die in \n\nZiffer 13.3 genannte 30-tägige Frist für die Ausübung des Tag-Along-Rechts (wie in \n\nZiffer 13.3 definiert) abläuft. \n\nNach einem Tag-Along-Ereignis haben die restlichen Aktionäre gegenüber dem \n\nVeräussernden Aktionär das Recht, dass dieser dem vorgeschlagenen Erwerber die \n\nRelevanten Aktien nur veräussert, sofern der vorgeschlagenen Erwerber auch die \n\nAktien der restlichen Aktionäre erwirbt. Der Preis pro Aktie unter dem Tag-Along-Recht \n\n\n\n 16 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nentspricht dem Preis pro Aktie unter dem Kaufangebot. Unter dem Tag-Along-Recht \n\nmüssen die Aktionäre nur jeweils auf ihren Anteil beschränkte Zusicherungen oder \n\nGarantien betreffend Eigentum an ihren Aktien (title), ihre Handlungsfähigkeit \n\n(capacity) und ihre Ermächtigung (authority) abgeben und ihre Haftung ist in jedem \n\nFall auf den geringeren folgender zwei Beträge beschränkt: der Betrag der \n\nHaftungslimite gemäss Vertragsbedingungen unter dem Kaufvertrag und der Betrag \n\ndes Anteils am tatsächlich erhaltenen Verkaufserlös des das Tag-Along-Recht \n\nausübenden Aktionärs. Die Zahlung der Gegenleistung pro Aktie muss in Bargeld und \n\nbei Eintritt des Tag-Along-Ereignisses erfolgen. \n\nJeder Aktionär, der sein Tag-Along-Recht in Bezug auf die Relevanten Aktien ausüben \n\nmöchte (das "Tag-Along-Recht"), muss dies dem Veräussernden Aktionär innerhalb \n\neiner Frist von 30 Tagen nach Erhalt der Tag-Along-Mitteilung schriftlich mitteilen (die \n\n"Tag-Along-Ausübungsmitteilung"). Geht innerhalb dieser Frist keine Tag-Along-\n\nAusübungsmitteilung ein, so gilt das Tag-Along-Recht des jeweiligen Aktionärs als für \n\ndas entsprechende Tag-Along-Ereignis verwirkt. \n\nWenn der kaufwillige Dritte sich weigert, die Aktien jener Aktionäre zu erwerben, die \n\ndas Tag-Along-Recht rechtzeitig ausgeübt haben, ist es dem Veräussernden Aktionär \n\nuntersagt, die Aktientransaktion betreffend die Relevanten Aktien zu vollziehen. \n\nFür den Fall, dass das Vorkaufsrecht gemäss Ziffer 13.3 und das Tag-Along-Recht \n\ngemäss Ziffer 13.6 nicht ausgeübt wird, steht es dem Veräussernden Aktionär frei, die \n\nRelevanten Aktien innerhalb einer Frist von 60 Tagen nach Ablauf der 30-tägigen Frist \n\nzur Einreichung der Tag-Along-Ausübungsmitteilung auf den vorgeschlagenen \n\nErwerber zu übertragen und zwar zu denjenigen Bedingungen, die zuvor den anderen \n\nAktionären in der Tag-Along-Mitteilung und der Vorkaufsrechtsmitteilung mitgeteilt \n\nworden waren. Danach ist das gesamte Verfahren gemäss dieser Ziffer 13.6 vor einer \n\nsolchen oder anderen Aktientransaktion zu wiederholen. \n\n13.7 Mitveräusserungspflicht (Drag Along) bei Exit \n\nFür den Fall, (i) dass ein Aktionär (oder eine Gruppe von Aktionären; nachfolgende \n\nReferenzen auf einen Aktionär und seine Aktien gelten auch für Gruppen von \n\nAktionären und deren Aktien; für die Zwecke der Ziffer 13.7 der "Veräussernde \n\nAktionär") alle oder einen Teil seiner Aktien (für die Zwecke der Ziffer 13.7 \n\n"Relevante Aktien") auf einen vorgeschlagenen Erwerber (einschliesslich eines \n\nanderen Aktionärs; der "Erwerber") übertragen möchte, (ii) der Erwerber die \n\n\n\n 17 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nRelevanten Aktien nur unter der Bedingung erwerben möchte, dass auch die restlichen \n\nAktionäre ihre jeweiligen Aktien an den Erwerber veräussern ("Drag-Along-\n\nEreignis"), kann der Veräussernde Aktionär die anderen Aktionäre dazu anhalten, ihre \n\nAktien zum selben Preis an den Dritten zu verkaufen, wie der Veräussernde Aktionär \n\nvom Dritten für seine Aktien erhält (die "Drag-Along-Mitteilung"). Die restlichen \n\nAktionäre müssen innert 30 Tagen nach Erhalt der Drag-Along-Mitteilung dem \n\nErwerber ein entsprechendes Angebot unterbreiten. \n\n13.8 Verweis auf Vinkulierung \n\nDie Übertragung von Aktien ist nach Massgabe der Statuten beschränkt (Vinkulierung). \n\nSind die vorstehenden Voraussetzungen für die Gültigkeit der Beteiligung einer Neuen \n\nGemeinde erfüllt, werden die Aktionärinnen ihre Rechte als Aktionäre der Gesellschaft \n\ndafür einsetzen, dass die Neue Gemeinde vom Verwaltungsrat als Aktionärin der \n\nGesellschaft anerkannt wird und der Verwaltungsrat das Gesuch um Eintragung eines \n\nErwerbers nicht unter Berufung auf Art. 7 oder Art. 8 der Statuten der Gesellschaft \n\nablehnt. \n\nIm Falle einer Aktientransaktion ohne Beachtung bzw. Verletzung der Bestimmungen \n\ndieses Vertrags sind die Escape Clause und die statutarische Vinkulierung der Statuten \n\nausdrücklich vorbehalten. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist verpflichtet, die \n\nentsprechenden Bestimmungen in den Statuten dahingehend anzuwenden bzw. die \n\nEscape Clause dahingehend anzurufen, dass den Rechten und Pflichten dieses Vertrags \n\ngenüge getan wird. \n\n14. Vertragsverletzungen \n\n14.1 Schadenersatz und Beseitigung des vertragswidrigen Zustandes \n\nIst einer oder mehreren Parteien wegen der Verletzung vertraglicher Pflichten durch \n\neine andere Partei Schaden entstanden, ist die verletzende Partei der oder den \n\ngeschädigten Parteien zum Ersatz dieses Schadens verpflichtet. \n\nJede Partei hat das Recht, gegenüber der verletzenden Partei die Beseitigung des \n\nvertragswidrigen Zustandes bzw. die Vornahme vertraglich erforderlicher Handlungen \n\nund die Abgabe notwendiger Willenserklärungen zu verlangen. \n\n\n\n 18 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\n15. Hinterlegung \n\nFür den Fall, dass Aktienzertifikate über die Aktien der Gesellschaft ausgegeben \n\nwerden, sind diese Zertifikate von den Parteien bei einem von den Parteien \n\nunabhängigen Dritten zu hinterlegen, wobei der Dritte angewiesen werden soll, die \n\nZertifikate lediglich auf gemeinsame Weisung aller Parteien oder nach einem \n\ngerichtlichen Urteil herauszugeben. \n\n16. Vertragsdauer \n\nDieser Vertrag tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft und gilt für eine Dauer von 10 \n\n(zehn) Jahren. Ohne Kündigung auf Ende der ersten Vertragsdauer mit einer \n\nKündigungsfrist von 6 (sechs) Monaten verlängert sich der Vertrag danach jeweils \n\nautomatisch um 3 (drei) weitere Jahre, wobei hierbei eine Kündigungsfrist von 6 \n\n(sechs) Monaten auf das Ende der verlängerten Dauer gilt. \n\nDer Vertrag endet spätestens mit Auflösung der Gesellschaft nach Abschluss der \n\nLiquidation der Gesellschaft. \n\n17. Allgemeine Bestimmungen \n\nIm Übrigen gelten für diesen Vertrag die allgemeinen Bestimmungen der \n\nTransaktionsvereinbarung. \n\n\n\n 19 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nEinwohnergemeinde […] \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n \n\nEinwohnergemeinde […] \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n \n\nEinwohnergemeinde […] \n\nDer Gemeinderat \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nGemeindeammann Gemeindeschreiber/-in \n\n \n\n \n\nStadt Zofingen \n\nDer Stadtrat \n\n\n\n 20 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\nStadtammann Stadtschreiber/-in \n\n \n\n \n\n \n\nRegionale Erdgas- und Fernwärme AG \n\n \n\n \n\n……………………………………………………… ……………………………………………………… \n\n(Name) (Name) \n\n\n\n 21 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nAnhang (A): Abkürzungsverzeichnis \n\n \n\nABV REFAG Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nAktien Definition gemäss Ziffer 2.2 dieses Vertrags \n\nAktientransaktion Definition gemäss Ziffer 13.1 dieses Vertrags \n\nAktionär / Aktionäre Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nAktionärin / Aktionärinnen Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nAusübungsmitteilung Definition gemäss Ziffer 13.3 dieses Vertrags \n\nDrag-Along-Ereignis Definition gemäss Ziffer 13.7 dieses Vertrags \n\nDrag-Along-Mitteilung Definition gemäss Ziffer 13.7 dieses Vertrags \n\nEigentümerausschuss / \n\nEigentümerausschüsse \n\nDefinition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nEigentümerausschuss REFAG Definition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nErwerber Definition gemäss Ziffer 13.7 dieses Vertrags \n\nGemeinde / Gemeinden Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nGesellschaft Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nKriterien VR Definition gemäss Ziffer 6 dieses Vertrags \n\nNahestehende Person Definition gemäss Ziffer 13.2 dieses Vertrags \n\nOR Definition gemäss Ziffer 2.1 dieses Vertrags \n\nOrganisationsreglement Definition gemäss Ziffer 3 dieses Vertrags \n\nPartei / Parteien Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nREFAG Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nRelevante Aktien Definition gemäss Ziffer 13.3 bzw. Ziffer 13.6 \n\nbzw. Ziffer 13.7 dieses Vertrags \n\nStatuten Definition gemäss Ziffer 3 dieses Vertrags \n\nTag-Along-Ausübungsmitteilung Definition gemäss Ziffer 13.6 dieses Vertrags \n\nTag-Along-Ereignis Definition gemäss Ziffer 13.6 dieses Vertrags \n\nTag-Along-Mitteilung Definition gemäss Ziffer 13.6 dieses Vertrags \n\nTag-Along-Recht Definition gemäss Ziffer 13.6 dieses Vertrags \n\n\n\n 22 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nTransaktionsvereinbarung Definition gemäss Präambel (A) dieses Vertrags \n\nVeräussernder Aktionär Definition gemäss Ziffer 13.3 bzw. Ziffer 13.6 \n\nbzw. Ziffer 13.7 dieses Vertrags \n\nVertrag Definition gemäss Titelseite dieses Vertrags \n\nVorkaufsrecht Definition gemäss Ziffer 13.3 dieses Vertrags \n\nVorkaufsrechtsfall Definition gemäss Ziffer 13.3 dieses Vertrags \n\nVorkaufsrechtsmitteilung Definition gemäss Ziffer 13.3 dieses Vertrags \n\n\n\n 23 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nAnhang 3.1 Statuten \n\n[nachfolgende Seiten] \n\n  \n\n\n\n 24 / 24 \n\nAktionärbindungsvertrag REFAG \n\n \n\nAnhang 3.2: Organisationsreglement \n\n[nachfolgende Seiten] \n\n \n\n\n\tBeilage 4_ER.2023.020_ABV_REAG\n\tBeilage 4_ER.2023.020_ABV_RWAG\n\tBeilage 4_ER.2023.020_ABV_REFAG\n\n\n\n